申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
陕西建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之部分限售股解禁的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为陕西建
工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建股份有限公司”，以下简称“陕
西建工”、“公司”、“上市公司”）2018 年发行股份购买资产暨关联交易（以下简
称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》 上市公司证券发行管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定的要求，对上市公司提请的本次重组部分限售股份解禁事项进行了审
慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向
陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》 证监许可〔2018〕
1434 号）核准，陕西建工于 2018 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有限公司上
海分公司完成了本次股份的发行和登记手续。
陕西建工本次发行股份数量为 302,156,712 股，其中包括向刘纯权发行
67,118,071 股，向武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“毕派克”）发行 15,107,835 股、向武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“中派克”）发行 15,107,835 股、向武汉北派克伟业创业投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）发行 12,086,268 股。本次发行
后延长化建的股份数量由 615,795,960 股变更为 917,952,672 股。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份全部为有限售条件股
份，其中向刘纯权、毕派克、中派克、北派克发行的股份锁定期为 12 个月，12
个月届满后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持股份根据其在本次交易中所
作出的具体股份锁定承诺分期解锁。
根据上市公司提请，本次拟解除限售股份情况如下：
1、本次限售股上市流通数量为 87,536,008 股，占公司总股本的 2.37%；
2、本次限售股上市流通日期为：按相关要求解禁流通；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 4 名；
4、本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
本次拟上市流 拟解除限售
持有限售股 本次拟上市
序号 股东名称 通股数量占总 后剩余限售
数量 流通数量
股本的比例 股数量
1 刘纯权 53,694,457 53,694,457 1.46% 0
3 毕派克 12,086,268 12,086,268 0.33% 0
4 中派克 12,086,268 12,086,268 0.33% 0
5 北派克 9,669,015 9,669,015 0.26% 0
合计 87,536,008 87,536,008 2.37% 0
5、本次解除限售股份前后公司股本变动情况如下：
单位：股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持
2,344,805,318 0 2,344,805,318
股
2、其他境内法
33,841,551 -33,841,551 0
有限售条件的 人持股
流通股份 3、境内自然人
53,694,457 -53,694,457 0
持股
有限售条件的
2,432,341,326 -87,536,008 2,344,805,318
流通股份合计
无限售条件的 A股 1,256,540,960 87,536,008 1,344,076,968
流通股份 无限售条件的
1,256,540,960 87,536,008 1,344,076,968
流通股份合计
股份总额 3,688,882,286 0 3,688,882,286
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次交易实施完成后，陕西建工总股本增至 917,952,672 股。2020 年 12 月，
公司收到中国证监会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建
工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329 号），公司向
陕西建工控股集团有限公司发行 2,207,728,948 股、向陕西建工实业有限公司发
行 22,300,292 股购买持有陕西建工集团有限公司的 100.00%股权。本次变更后
公司股份总数为 3,147,981,912 股。2021 年 4 月，公司向 8 位投资者募集配套资
金合计发行股份 603,308,186 股，本次变更后公司股份总数为 3,751,290,098 股。
2021 年 9 月，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）与
公司签署了 2019 年《业绩承诺补偿协议》，本次业绩补偿股份由公司以总价人民
币 1 元 回 购 并 注 销 3,451,290 股 股 份 ， 本 次 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由
3,751,290,098 股减少至 3,747,838,808 股。2021 年 10 月，延长集团与公司签署了
2020 年《业绩承诺补偿协议》，本次业绩补偿股份由公司以总价人民币 1 元回购
并注销 58,956,522 股股份，本次注销完成后,公司总股本由 3,747,838,808 股减少
至 3,688,882,286 股。截至本核查意见出具日，陕西建工总股本为 3,688,882,286
股。
三、相关限售股份股东的承诺
参与本次交易业绩承诺及补偿主体包含刘纯权、毕派克、中派克和北派克（以
下简称“业绩承诺方”），根据置入资产评估报告的评估结果，业绩承诺主体承诺
2018 年度、2019 年度和 2020 年度北油工程所产生的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润具体如下：2018 年度 19,202.50 万元、2019 年度 19,328.51
万元、2020 年度 19,922.06 万元。如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的
合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约
定的同期承诺净利润数，则刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补
偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份
进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称
“《盈利预测补偿协议》”），刘纯权、毕派克、中派克、北派克拥有的新增股份分
三次分别按照 20%、30%、50%的比例进行解禁（以下分别成为“第一期”、“第
二期”和“第三期”）。解禁日期分别为发行上市日后满 12 个月、24 个月、36 个
月（北油工程实现当年承诺净利润或者虽未实现利润承诺但已履行完毕利润补偿
义务）。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西延长石油化建
股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专
项审核报告》（希会审字（2019）1528 号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北
京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希
会其字（2021）007 号）以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天
职业字[2021]24117 号），北油工程 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 19,822.13 万元、
17,490.23 万元和-895.48 万元。
四、承诺的履行及相关情况
（一）承诺履行
业绩承诺方关于标的公司 2018 年度业绩承诺已经实现；对于 2019 年度和
2020 年度业绩承诺未实现，业绩承诺方就 2019 年度和 2020 年度未实现的业绩
承诺应向上市公司分别支付业绩补偿款 5,509,882,24 元和 94,122,343.60 元。
2019 年度业绩补偿实现情况：2021 年 8 月，上市公司收到刘纯权、毕派克、
中派克、北派克 2019 年度业绩补偿款，至此业绩承诺方 2019 年度业绩补偿义务
得以履行。
2020 年度业绩补偿实现情况：截至 2022 年 3 月 18 日，上市公司共收到刘
纯权、毕派克、中派克、北派克支付的业绩补偿款和逾期利息 66,895,715.30 元、
10,716,002.19 元、10,716,002.19 元、8,572,801.76 元。刘纯权、毕派克、中派克、
北派克 2020 年度业绩补偿义务履行完毕。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份
限售的股东刘纯权、毕派克、中派克、北派克不存在违反其在资产重组时所做出
的承诺的行为；2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上
海证券交易所的相关规定；3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流
通时间符合《重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规章的要求；4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售
条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本独立财务顾问对陕西
建工本次部分限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西建工集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解禁的核查意见》之
签署页）
