证券代码：600248          证券简称：陕西建工         公告编号：2022-024




                     陕西建工集团股份有限公司

              关于子公司拟对外投资暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

  投资标的名称：陕西延长石油能源化工工程有限公司
  投资金额：挂牌价格 13272.9954 万元（西部产权交易所 2022 年 4 月 1 日
已挂牌）

  过去 12 个月未与同一关联人进行除日常关联交易以外的交易,与不同关联
人进行相同类别的关联交易 1 笔，金额 2700 万元

  特别风险提示：1.通过产权交易所挂牌交易，存在无法竞拍到的风险；2.
标的公司未来可能存在投资达不到预期收益的风险


    一、对外投资暨关联交易概述
    为提升陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西化
建工程有限责任公司（以下简称“陕西化建”）在能源化工市场份额，带动公司
能源化工板块相关业务发展，陕西化建拟认购 2022 年 4 月 1 日在西部产权交易
所挂牌的陕西延长石油能源化工工程公司(以下简称“延长工程公司”)35%股权，
挂牌价格为 13272.9954 万元。
    （一）基本情况
    延长工程公司目前为西北化工研究院有限公司（以下简称“西北院”）全资
子公司，拟引进战略投资者。陕西延长石油集团有限责任公司（以下简称“延长
集团”）与战略投资者共同向延长工程公司进行增资。增资后延长集团占股 60%、
战略投资者占股 35%，西北院占股 5%，延长工程公司 35%的股权的挂牌价格为
13272.9954 万元。

    （二）截止 2022 年 3 月 31 日延长集团持有公司股权比例为 4.43%，过去 12
个月内曾为公司 5%以上股东，与公司存在关联关系。
    本次投资属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    过去 12 个月未与同一关联人进行除日常关联交易以外的交易,与不同关联
人进行相同类别的关联交易 1 笔，金额 2700 万元。
    二、投资协议主体的基本情况
    （一）陕西延长石油集团有限责任公司
     企业名称                    陕西延长石油集团有限责任公司
     企业性质                      有限责任公司（国有控股）
       注册地              陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
 主要办公地点              陕西省西安市唐延路 61 号延长石油科研中心
   法定代表人                                兰建文
     注册资本                          1000000 万元人民币
                   石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、
                   加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化
                   学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）
                   及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、
                   配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、
                   硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、
                   销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化
   经营范围        工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综
                   合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项
                   目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的
                   进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
                   以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开
                   发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服
                   务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东、实际
                          陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 55.9%
控制人
    延长集团 2021 年度：资产总额 46,572,532.21 万元，净资产 16,696,957.25
万元，营业收入 35,279,831.41 万元，净利润 397,884.02 万元；2022 年一季度
资产总额 47,839,827 万元，净资产 17,612,889 万元，营业收入 8,728,202 万
元，净利润 196,706 万元（2021 年财务数据经审计，2022 年一季度财务数据未
经审计）。
    延长集团过去 12 个月内曾为公司 5%以上股东，与公司存在关联关系，同时
亦是公司客户，除此之外，与公司不存在其他关联关系。
    （二）西北化工研究院有限公司
      企业名称                       西北化工研究院有限公司
      企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
        注册地                   陕西省西安市临潼区火车站街 1 号
  主要办公地点                       西安市雁塔区雁翔路 99 号
    法定代表人                                 张勇
      注册资本                         40978.48 万元人民币
                   化工工艺技术的研究、开发、咨询、转让和服务；化工工程和环
                   境工程设计、总承包及工程项目经济评价；化工及石油化工用助
                   剂和无机、有机、精细化工、碳化物及化学、生物肥料生产、经
                   营；机械设备、仪器的制造、安装、销售和技术服务；期刊出版
                   发行；化工原料及产品（危险、易制毒化学品除外）、矿产品的
    经营范围       国内贸易；自有房屋和设备的租赁；自营和代理各类商品和技术
                   的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）；经营该
                   院科研和生产所需的技术，原辅材料，机械设备，仪器仪表，零
                   配件的进口业务（以目录为准）；经营该院的进料加工和“三来
                   一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                   展经营活动）
 主要股东、实际
                            陕西延长石油集团有限责任公司持股 100%
     控制人
    西北化工研究院有限公司 2021 年度：资产总额 115099.33 万元，净资产
51188.22 万元，营业收入 39390.95 万元，利润总额 1300.00 万元，净利润 956.40
万元（注：上述财务数据未完成审计）。
    西北院与公司之间不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
   企业名称                   陕西延长石油能源化工工程有限公司
   企业性质             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册地                   陕西省延安市宝塔区枣园大道 020 号
 主要办公地点               西安市雁塔区雁翔路 99 号办公楼 10-11 层
 法定代表人                                  张勇
   注册资本                           579.86 万元人民币
                  第一、二类压力容器设计，GC 类压力管道设计；化工石化医药
                  行业（化工工程）专业甲级、化工石化医药行业（生化、生物
                  药、化学原料药）乙级；市政行业（排水工程、给水工程）丙
   经营范围
                  级；建筑行业（建筑工程）丙级；化工工程总承包；仪器、设备
                  制造安装及技术服务。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭
                  许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
 主要股东、实
                       西北化工研究院有限公司（增资前持股 100%）
   际控制人
   延长工程公司主营业务为化工工程设计、管理、咨询和工程总承包。近年来，
延长工程公司充分发挥资质和技术优势，在开发工程设计市场的同时，加强推广
多元料浆气化、甲烷化、气体净化以及烟气脱硫脱硝等专有技术，积极开展工程
总承包和工程管理业务，先后完成了陕西煤业东鑫垣氨精制项目、山西聚源焦炉
气制天然气项目、浙江绍化高浓度废液资源化利用项目等工程设计和总承包管理
工作。
    2021 年度，延长工程公司资产总额 3609.65 万元、资产净额 563.05 万元、
营业收入 1573.86 万元、净利润 6.36 万元（经天职国际会计师事务所审计）。
截止 2022 年 2 月 28 日，陕西延长石油能源化工工程有限公司资产总额 3933.87
万元、资产净额 459.92 万元、营业收入 64.72 万元、净利润-38.52 万元（未经
审计）。
    延长工程公司目前与公司之间不存在关联关系。
    本次增资前，延长工程公司的股权结构如下：
            股东名称            认缴注册资本（万元）      持股比例
西北化工研究院有限公司                          579.86      100%
              合计                            11597.20      100%
    若公司顺利通过西部产权交易所挂牌取得延长工程公司 35%的股权，本次增
资完成后，延长工程公司的股权结构如下：
            股东名称            认缴注册资本（万元）          持股比例
陕西延长石油集团有限责任公司                6,958.32             60%
陕西化建工程有限责任公司                    4,059.02             35%
西北化工研究院有限公司                        579.86              5%
              合计                          11597.20            100%
    四、关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次股权交易采取公开挂牌方式，挂牌价格经陕西天任资产评估有限责任公
司采取收益法进行评估。根据陕天任评报字（2022）第 08 号，截止 2021 年 12
月 31 日延长石油工程公司净资产账面价值 563.05 万元，评估价值 1891.70 万
元，增值率为 235.97%，即每 1 元股本对应增资价格为 3.27 元。
    本次增资后，延长工程公司注册资本变更为 11597.20 万元。陕西化建拟购
买延长石油工程公司 35%股权，需要支付增资价格 13272.9954 万元，延长集团
同步增资占股 60%、投资额 22753.7064 万元。
    五、关联交易的主要内容和履约安排
   目前，正式协议尚未签署，后续在满足相关法律、法规规定的前提下签署相
关协议。
    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
   陕西化建参股延长工程公司既有利于巩固和扩大延长集团市场份额，也有助
于提高石化市场占有率，带动公司能源化工板块相关业务发展。
   本次投资完成后，不会新增上市公司关联交易，亦不会新增同业竞争。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
   2022 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第二十五次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于陕西化建拟参股陕西延长石油能源化
工工程公司的议案》。无关联董事需回避表决。独立董事李小建先生、赵嵩正先
生、郭世辉先生、杨为乔先生对此议案均投了赞成票。

    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为：该项关联交易是基于公
司实际经营发展需要产生，遵循公平交易原则，符合《公司法》《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，
特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将该议案提交公司第七届董事会第二
十五次会议审议。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：陕西化建工程有限责任公司
拟通过公开市场摘牌方式取得陕西延长石油能源化工工程公司 35%股权，符合关
联交易公平交易原则，不存在关联股东利用关联关系损害公司及全体股东利益的
情形。董事会审议该议案的决策程序合法有效。该项交易对上市公司及全体股东
公平。我们同意公司实施该项关联交易。
   本次交易无需提交公司股东大会，但交易合同的签订以成功摘牌为前提。
    八、对外投资的风险分析
    一是本次股权增资通过产权交易所挂牌交易，存在无法竞拍到的风险。二是
标的公司未来可能存在未来业绩达不到预期的风险。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。

                                    陕西建工集团股份有限公司董事会
                                            2022 年 4 月 28 日