证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2022-023
陕西建工集团股份有限公司
关于购买陕西建工第七建设集团有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以现金方式收购公司控股股东陕建控股持有的陕建七建 100%的股
权，交易价格为 48,008.12 万元。本次交易完成后，陕建七建将成为公司全资子
公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陕西建工控股集团有
限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重
大资产重组
本次交易已于 2022 年 4 月 26 日公司第七届董事会第二十五次会议审议通
过，无需提交股东大会审议
除本次交易外，过去 12 个月与陕西建工控股集团有限公司及下属企业发
生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易累计 2 次，金额为 30,467.56 万元、
2,700 万元；除本次交易外，过去 12 个月与公司不同关联人之间未进行的交易类
别相同的关联交易。
关联人补偿承诺：无
一、关联交易概述
（一） 基本情况
为有效解决公司同业竞争，整合施工业务，推动主业协调发展，提升公司经
营规模及盈利能力，增强可持续发展能力，陕西建工集团股份有限公司（以下简
称“公司”）拟与公司控股股东陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）
签署《关于陕西建工第七建设集团有限公司的股权转让协议》及与本次交易相关
的协议，拟以现金形式，通过协议转让的方式向陕建控股购买其持有的陕西建工
第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）100%的股权（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，公司将持有陕建七建 100%的股权，成为陕建七建的
控股股东。
（二） 关联交易概述
本次交易对方陕建控股系公司控股股东，属于本公司的关联方。因此，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
天职国际会计师事务所已 2021 年 12 月 31 日为基准日出具了陕建七建的编
号为“天职业字[2022]20495 号”《审计报告》；正衡房地产资产评估有限公司
为本次交易之目的出具了编号为“正衡评报字[2022]第 079 号”的《资产评估报
告》，截至 2021 年 12 月 31 日，陕建七建净资产评估值为 48,008.12 万元。前述
《评估报告》进行了评估备案。
过去 12 个月与陕西建工控股集团有限公司及下属企业发生的除日常关联交
易以外的偶发性关联交易累计 2 次，金额为 30,467.56 万元、2,700 万元；除本次
交易外，过去 12 个月与公司不同关联人之间未进行的交易类别相同的关联交易。
至本次关联交易前，过去 12 个月内上市公司与陕建控股及下属企业发生的
偶发性关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 关联方基本情况
（一） 公司名称：陕西建工控股集团有限公司
（二） 注册资本：人民币 510,000.00 万元
（三） 法定代表人：张义光
（四） 注册地址：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
（五） 主要办公地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
（六） 公司类型：有限责任公司（国有控股）
（七） 成立日期：2019 年 4 月 8 日
（八） 经营范围：建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事
投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九） 主要股东：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会及长安汇通有
限责任公司
（十） 关联关系：陕建控股系公司控股股东
（十一）关联方主要业务：建筑施工、房地产开发与投资、商品贸易及其他
（十二）关联方主要发展情况：陕西建工控股集团有限公司系公司控股股
东，近年来，坚持省内省外并重、国内国外并举的经营方针，遵循“为客户创
造价值，让对方先赢、让对方多赢，实现共赢”的合作共赢理念，凭借雄厚的
实力，公司荣列 ENR 全球工程承包商 250 强第 17 位，中国企业 500 强第 181
位和 2020 年中国百强建筑企业第 13 位。近年来，陕建控股在保持核心建筑施
工业务规模持续增长的基础上，依托传统产业优势及服务经验，进一步延伸公
司产业链，实施多元化业务布局，提升集约化、规模化水平，逐步形成了以陕
西建工集团股份有限公司为建筑核心施工为产业，集房地产开发与投资、商品
贸易、医疗卫生教育、旅游饭店经营等等为一体的产业布局。
（十三）最近一年主要财务指标：
陕建控股 2020 年 12 月 31 日的主要财务指标如下（经审计）：
（1） 资产总额：228,796,787,627.53 元
（2） 资产净额：21,387,462,679.07 元
（3） 营业收入：142,823,357,120.64 元
（4） 净利润：2,384,222,716.96
三、关联交易标的基本情况
（一） 公司名称：陕西建工第七建设集团有限公司
（二） 交易类别：购买资产
（三） 注册资本：人民币 84,300.00 万元
（四） 法定代表人：赵伟
（五） 注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区红旗路 2 号
（六） 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（七） 成立日期：1995 年 5 月 25 日
（八） 股东及持股比例：陕建控股持有陕建七建 100%股权，该等股权不
存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况
（九） 最近一年经具备从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，以 2021 年 12 月 31 日为基准日的，主要财务指标：
（1） 资产总额：9,591,870,274.42 元
（2） 负债总额：9,145,047,341.91 元
（3） 资产净额：446,822,932.51 元
（4） 营业收入：8,595,124,843.31 元
（5） 净利润：134,242,000.25 元
（6） 扣除非经常性损益后的净利润：137,934,243.65 元
（十） 经营范围：一般项目：体育场地设施工程施工；金属门窗工程施
工；土石方工程施工；停车场服务；金属结构制造；消防技术服务；园林绿化
工程施工；工程管理服务；通用设备修理；信息技术咨询服务；建筑工程机械
与设备租赁；机械设备租赁；日用木制品销售；门窗制造加工；轻质建筑材料
制造；建筑用石加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；
文物保护工程施工；电气安装服务；公路管理与养护；人防工程防护设备制
造；特种设备安装改造修理；建设工程设计；住宅室内装饰装修(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
（十一） 该公司于 2021 年 12 月 21 日发生增资，注册资本由 65300 万元
人民币增加至 84300 万元人民币。
（十二） 本次股权转让系陕建控股将其持有的陕建七建 100%股权协议转
让至公司，不存在其他股东行使优先购买权的情况。
（十三） 公司不存在为陕建七建担保、委托陕建七建理财，陕建七建不
存在占用公司非经营性资金。
四、关联交易标的的评估情况
公司聘请具有证券、期货从业资格的正衡房地产资产评估有限公司以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日对陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益价
值进行了评估，并出具了《陕西建工集团股份有限公司拟收购股权项目涉及陕西
建工第七建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2022]
第 079 号），具体情况如下：
（一） 评估机构：正衡房地产资产评估有限公司
（二） 评估对象：陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益价值
（三） 评估范围：陕西建工第七建设集团有限公司的全部资产及负债
（四） 评估基准日：2021 年 12 月 31 日
（五） 评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法，最终采用资产基础
法作为最终评估结论。
（六） 评估假设
1、前提假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假设被评估单位的经营活动在可预见的将来会继续下去，不
会也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
2、基本假设
（1）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和
履行其职责。
（2）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（3）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计
政策在所有重要方面基本一致。
（4）假设被评估单位保持基准日的资本结构和财务杠杆不发生变化。
（5）假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变
更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变
化。
（6）假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
（7）假设本次评估未考虑基准日后存贷款利率的变化。
（8）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
3、具体假设
（1）被评估单位核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化，并尽职
尽责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞
争力，保持企业良好的经营态势。
（2）未来被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到
重大的款项回收问题。
（3）在预测期内，被评估单位不存在因对外抵押、担保、法律纠纷等事项
导致企业发生损失或产生大额或有负债。
（4）假设收入的取得和成本的付出均为均匀发生。
（七） 评估结论
1、资产基础法评估结果
本报告评估范围的总资产账面值为 783,054.30 万元，评估后总资产为
787,005.09 万元，增值额为 3,950.79 万元，增值率为 0.50%；
本报告评估范围的总负债账面值为 738,996.97 万元；评估后总负债为
738,996.97 万元，无增减值；
本 报 告评 估范 围 的净资 产 账面 值 为 44,057.33 万 元 ，评 估后 净资 产 为
48,008.12 万元，增值额为 3,950.79 万元，增值率为 8.97%。
具体情况见下表（母公司口径）：
资产评估结果汇总表
被评估单位：陕西建工第七建设集团有限公司 评估基准日:2021 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 747,732.40 747,732.40 - -
2 非流动资产 35,321.90 39,272.69 3,950.79 11.19
3 其中：债权投资 - - - -
4 其他债权投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 20,025.44 21,693.32 1,667.88 8.33
7 其他权益工具投资 700.00 867.31 167.31 23.90
8 其他非流动金融资产 - - - -
9 投资性房地产 1,091.41 923.12 -168.29 -15.42
10 固定资产 4,285.04 5,317.41 1,032.37 24.09
11 在建工程 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 使用权资产 825.75 825.75 - -
15 无形资产 773.88 2,025.39 1,251.51 161.72
16 开发支出 - - - -
17 商誉 - - - -
18 长期待摊费用 - - - -
19 递延所得税资产 6,906.41 6,906.41 - -
20 其他非流动资产 713.98 713.98 - -
21 资产合计 783,054.30 787,005.09 3,950.79 0.50
22 流动负债 717,930.79 717,930.79 - -
23 非流动负债 21,066.18 21,066.18 - -
24 负债合计 738,996.97 738,996.97 - -
25 净资产（所有者权益） 44,057.33 48,008.12 3,950.79 8.97
2、收益法评估结果
采用收益法对陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益价值进行评估，
陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益（母公司口径）账面值为 44,057.33
万元，评估价值 51,808.66 万元，评估增值 7,751.33 万元，增值率 17.59%。
陕西建工第七建设集团有限公司归属于母公司股东权益（合并口径）账面值
为 43,943.55 万元，采用收益法评估价值为 51,808.66 万元，评估增值 7,865.11 万
元，增值率 17.90%。
3、评估结果的选取
陕西建工第七建设集团有限公司股东全部权益账面值（母公司口径）为
44,057.33 万元，采用资产基础法评估结果为 48,008.12 万元，采用收益法评估结
果为 51,808.66 万元，差异额为 3,800.54 万元，差异率为 7.92%。
资产基础法指在合理评估企业各分项资产现行市场价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负
债评估值求得企业股东权益价值的方法，反映的是投入（购建）资产所耗费的社
会必要劳动，企业核心资产为应收账款、存货、固定资产和无形资产，资产基础
法评估结果与该等实物资产的市场价值，以及截至基准日账面结存的其他资产及
负债关联度较大。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力和获利能
力，这种获利能力通常受宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多条件影响，
被评估单位及其下属子公司收入主要来源为工程施工，收益法评估结果不仅与房
屋建筑物、机器设备、土地使用权等资产价值相关，与企业的资质、客户关系人
力资本都也存在密切关系。
陕西建工第七建设集团有限公司及其下属子公司收入主要来源为工程施工，
其收入来源与宏观经济和国家政策密切相关，评估基准日后新冠肺炎疫情仍有发
生，施工项目开工时间大多延后。国家经济整体运行情况下滑，对企业的未来发
展产生较大的影响，其次，资产基础法和收益法评估结论差异较小，考虑到资产
基础法评估结论相对较为稳健，本次评估最终选取资产基础法评估结论作为本报
告最终的评估结论。
（八） 交易的定价政策及定价依据
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告（正衡评报字[2022]
第 079 号），于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，陕西建工第七建设集团有限公
司股东全部权益价值为 48,008.12 万元，本次交易价格为 48,008.12 万元。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的
评估结果确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一） 协议各方分别为：
甲方：陕西建工控股集团有限公司
乙方：陕西建工集团股份有限公司
丙方：陕西建工第七建设集团有限公司
（二） 甲方将持有陕建七建出资额 84,300.00 万元，持股比例 100%的股权
拟以 48,008.12 万元转让给乙方。乙方在本次交易的过户完成日后的 30 个交易
日内，以现金方式一次性向甲方指定的银行账户转账支付。
（三） 除本协议另有约定，双方同意，甲方及转让标的公司应当在本协议
生效后 30 日内或双方另行约定的时间内，办理完毕资产交割涉及的工商变更登
记手续。
（四） 协议生效条件：协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条
件全部满足后生效：
（1）本次交易经甲方、乙方内部决策机构批准；
（2）本次交易涉及的资产评估报告经有权国资监督管理机构备案；
（3）有权国有资产监督管理机关批准本次交易。
（五） 甲方承诺本次股权转让的标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存
在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法
或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。
（六） 股权转让后，甲方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股
东义务；乙方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
（七） 转让标的公司的现有人员继续保留在转让标的公司，目前存续的劳
动关系不变更，除非相关方另有约定，由转让标的公司继续承担该公司人员的
全部责任。
（八） 违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违
反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，
应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。如因受法律、法规及规范性文件
的限制，或因甲方董事会和/或股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能
批准/核准等原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（九） 管辖法律与争议解决：双方之间产生于本协议或与本协议有关的争
议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协
商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及陕建七建的人员安置；交易完成后可减少公司与陕建七建的
关联交易；本次交易有助于解决同业竞争，不涉及新增同业竞争；本次交易完成
后，公司将继续严格执行与公司控股股东在人员、资产、财务上的分开；本次收
购资产的资金来源为公司自有资金。
七、涉及收购资产的目的和对公司的影响
本次交易是为有效解决公司同业竞争，整合施工业务，推动主业协调发展，
提升公司经营规模及盈利能力，增强可持续发展能力，有利于公司未来发展，不
存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性
产生影响，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，该次交易构成同一控制
下企业合并，以标的公司在陕建控股合并报表中的账面价值入账，且标的公司的
重大会计政策、会计估计与上市公司一致，无需进行调整。
公司对陕建七建不存在对外担保、委托理财等情形。
八、关联交易的定价政策及定价依据
正衡房地产资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）为本次交易
之目的出具了《资产评估报告》（正衡评报字[2022]第 079 号），截至 2021 年
12 月 31 日，陕建七建净资产评估值为 48,008.12 万元。该等评估报告已经评估
备案。在遵循市场定价原则下，结合上述评估值及持股比例，经交易双方协商，
本次股权转让价格为人民币 48,008.12 万元。
九、本次关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于购买陕西建工第七建设集团有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事
张义光、毛继东和莫勇回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根
据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事宜属于董事会审批权限
范围，无需提交股东大会审议。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
我们认为：公司购买陕西建工第七建设集团有限公司股权的关联交易基于实
际经营发展需要产生,有利于减少同业竞争，符合公司发展的长远利益，定价公
允、合理,未损害公司及公司全体股东的利益，不会对公司的财务状况、持续经
营能力和独立性产生不良影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十
五次会议审议。审议该议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
我们认为：公司购买陕西建工第七建设集团有限公司股权的关联交易是基于
实际经营发展需要,在公平、互利的基础上进行的,有利于减少同业竞争、提升公
司主营业务协同性，符合公司发展的长远利益。交易价格依据评估结果确定,定
价公允、合理,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,不影响公
司的独立性,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联董事进
行了回避表决,决策程序合法有效。同意公司实施该项关联交易。
十一、历史关联交易情况
除本次关联交易外，本次股权转让前的 12 个月内，公司与陕建控股及下属
企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易金额总计 33,167.56 万元。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
