独 立董事李小健述职报 告
本人李小健 担任 陕西建 工 集 团股份有 限公 司 (以 下简称
“ ”
公 司 )第 七届 董事会独立董 事 、 审计委 员会 主任委 员 、
薪酬委 员会委 员 ,能 够严格按照 中华人 民共和 国 《公 司法 》
《证 券法》 、 中国证 监会 《关于在上市公 司建 立独 立 董事制
度 的指导 意见 》 《公 司章程》 《独 立 董事议事规则》和 《专
门委 员会 工 作 细 则 》 等法规和规章制 度 的有 关规定 ,勤 勉 、
忠实 、尽 责 的履行职责 ,充 分发挥独 立 董事作用 ,维 护公 司
整体 利益和 全 体股 东尤其是 中小股东 的合法权益 。现将 ⒛ 21
年度 的履职 情况报告如下 :
一 、个 人 基 本情 况
李小健 ,男 ,1959年 7月 生 于 陕西省礼泉县 ,会 计学副
教授 ,管 理 学博 士 ,民 盟盟 员 ,在 西北农林科技 大学经 管学
院会计教研 室从事 会计 、财务管理教 学与研 究 工 作 ,⒛ 18年
1月 ,取 得 上 海 证 券交易所颁发 的 《上 市公 司独 立 董事任职
资格 证 书 》 ,具 有独 立 董事执业 资格 。
二 、参 加 会 议 情 况
(一 )出 席 公 司董事会
⒛ 21年 度 ,本 人均 亲 自参加 了公 司董事 会召开 的全部
12次 会议 ,无 委托 出席情况 。对于提交会议 的议案 ,在 董事
会会议召 开前 ,认 真 审阅公 司提供 的相关文 件 资料 ,依 法对
有关 重大事项行使 董事决策权 ,同 时积极发挥董事 的决策 咨
询作用 。本人 对提交董事会 的全部 75项 议案本着认真负责 、
客观公 正 和 专业 审视 的原则 ,认 为这些议案均符合公 司实 际
情况 ,未 损害全体股 东 ,特 别是 中小股东 的利益 ,因 此 均投
赞成票 。
(二 )出 席股 东大 会
⒛ 21年 度 ,亲 自参加应 参加 的全部股 东大 会 ,具 体为 出
席年度股东大会 1次 ,出 席 临时股东大会 茌次 ,无 委托 出席
情况 。
(三 )参 加 董事会专业 委 员会会议
1.召 集和参加 审计 委 员会会议 。作为董事会 审计委 员会
主 任委员,召 开董事 会 审计委 员会 7次 ,听 取各项 汇报 4项 ,
审议提案 16项 ,在 公 司年度 财务决算 、 内部 控制 管理办法
及其评价 、 日常经 营性关联交 易 、会 计政策变更 ,定 期财务
报告 的审议 ,外 聘 审计服 务机构 以及续 聘 会计 师事务所 为公
司进行 审计服 务等方面进行 审查和监督 ,发 表独 立 意见 。
2.参 加 薪酬委 员会会议 。作为公 司第七届 董事会薪酬 委
员会委 员 ,参 与 了 ⒛ 21年 薪酬 委 员会会议 ,审 议 了 《公 司
高级 管理 人 员 ⒛⒛ 年度 薪酬考核 结果 的提案 》 和 《关于调
整独立 董事津贴 的议案 》 等 ,与 其他委员沟通情况 ,对 相关
事项进行 了认真地 审议和表 决 ,履 行 了 自身职 责 。
(四 )公 司现场有 效 工 作 时间
本人作 为 陕西建 工 集 团股 份有 限公 司独 立 董事 ⒛ 21年
在公 司现场有效 工 作 时 间不少 于十 五 个 工 作 日。
三 、年 庋履职 重 点 关注 事项 情 况
在 ⒛ 21年 度 审议 的议案 中,重 点关注 了以下事项 :
(一 )关 于公 司关联交易 的议案
《关于公 司 ⒛ 21年 度 日常经 营性关联 交易议案》,《 关
于子公 司拟购 买房产 暨关联 交易的议案》 ,经 审阅和专业判
断 ,认 为均具有合理的 商业 目的 ,交 易定价公 允 ,不 存在利
用 关联交 易损害 投 资者利益 的情 形 ,且 能客观 、全面 和充分
地 披露关联 交易的信 息 ,符 合公 司和广大股东尤其是 中小股
东 的利 益 。另外 ,重 点 审议 了 《关于修 订公 司<关 联 交易 管
理 制度 >的 议案》 ,完 善和规 范 了公 司经 营性关联 交 易 的 管
理 制度 ,使 其设计合理 ,管 理 有 据 。
(二 )关 于公 司财务信 息披露 的议 案
关于 《公 司 ⒛ 20年 报告及摘 要》 《公 司 ⒛⒛ 年财务决
算报 告》 《公 司 ⒛⒛ 年利润 分配预 案 》 《公 司 ⒛ 21年 第 一
季度 报告 》 《公 司 ⒛ 21年 半年报告 及摘要》和 《公 司 ⒛ 21
年第 三 季度报告》 等财务信 息披 露议案 ,经 审阅和判断 ,认
为公 司披露的财务信息符 合企业 会 计准则要 求 ,完 整 地 、客
观地和 充分地 反映 了公 司的财务状 况 、经 营成果 、现金流 量
和 股 东权 益 变动等财 务信 息 。其他相关 信 息披露也 符合客观
性 、 真实性和全面 性的要 求 。
对 于财务 报告 中反 映的公 司资产负 债率过高 ,财 务结构
不稳 定 ,利 息负担 重 问题 ,在 公 司董事 会会 议 上特别 予 以强
调和 提醒 ,从 而使公 司作 出 了调整 资本结构 ,降 低负债 筹 资
比例 的决定 。
(三 )关 于公 司投 资的议 案
公 司 《关于投 资榆 (林 )商 (州 )线 韦庄至罗敷段 高速
公路 项 目的议 案 》和 《关于投 资陕西省 郛 邑经 周 至至 眉 县 高
速公路 PPP项 目的议 案 》 ,符 合公 司业 务发展 的实 际情况 ,
对增加 公 司业 务规模 ,实 现 年度经 营 目标 以及对公 司长期 发
展均 会 带来积极 作用 。
(四 )公 司董事董 事和 高级 管理人 员人选议 案
关于 《关于 增补 非独立董事 的议案》 《关于增 补独立董
事 的议 案 》 《关于选 举公 司副董事长 的议 案 》 《关于 聘任公
司高级管理 人 员的议 案 》 《关于更 换公 司总会计 师 (财 务负
责人 )的 议案》和 《关于更 换公 司董事会 秘 书的议 案 》 等公
司董 、监 、高人 员 ,本 着严格遵 守相关规定 、任 人 唯贤和 独
立 性原则进 行 审议 ,所 增补人 员 ,政 治 素质 高 ,业 务能力强 ,
符合公 司发展对 董 、监 、高的人 力 资源需求 。
(五 )公 司业 绩补偿议 案
公 司 ⒛ 18年 资产 重组后 ,由 于有 关业 绩承 诺方未达 到
重组协 议规定 的业 绩 ,需 对 上 市公 司进行业 绩补偿 。⒛ 21年
《关于重 大 资产 重组 业 绩承诺方 ⒛ 19年 业 绩补偿方 案 的议
案 》 《关于北 京石 油化 工工 程有 限公 司 ⒛⒛ 年度业 绩承诺
实现 情况 的议 案 》 《关于重 大 资产 重组业 绩承 诺 方 ⒛⒛ 年
度 业 绩补偿方 案 的议 案 》 《关于重 大 资产 重组 ⒛ 19年 度 业
绩补偿及 回购并 注 销股份相 关事宜的议案》 《关于重大 资产
重组 ⒛⒛ 年度业 绩补偿及 回购并注 销股份相 关事宜 的议 案 》
等均涉及此 问题 ,对 这些直 接关系上 市公 司及其股 东利益 的
议案 ,认 真 审议 ,谨 慎表 决 ,保 护 了公 司及全体 股东特别 是
中小 股东 的利益 。
四 、是 否 存在 影 响独立 童 事 的 情 况说 明
我及其直 系亲 属 、主 要社会 关系不 在公 司及其附属企业
任职 、未直 接 或 间接 持有 公 司 已发行股份 的 1%或 1%以 上 、
未 持有 公 司股 份 、 不 在 直 接 或 间接持 有 公 司 已发行股 份 5%
或 弼 以上 的股 东单位任 职 ,不 在公 司前 五 名股 东单位任 职 。
我及所在任 职 单位没有 为公 司或其附属 企业 提供财 务 、
法律 、管理 咨询 、技术 咨询 、资金 融通 等服 务 ,没 有从公 司
及其主 要股东或有利害关系的机 构和人员取得额 外的、未予
披露的其他利益 。 因此 ,不 存在影 响独立性的情况 。
五 、总体 评价
⒛ 21年 度 ,对 所参与的工 作 ,能 积极主动、认 真负责、
专 业 高效地 履行独立董事职责 ,按 时参加公 司董事会 等相关
会议 活动 ,认 真审议董事会各项议案 ,并 对相关议案发表 了
独立 意见 ,维 护 了股东利益 ,特 别是广大 中小 股东的利益 。
⒛ 22年 度 ,我 将继续严格按照 法律法规的规定 ,认 真、
勤勉 、忠实地履行职责 ,坚 持独立、客观的判断原 则 ,利 用
自己的专业知 识和经验 为公 司提供更 多建设性的建议 ,增 强
董事会 的决策 能力和领导水平 ,促 进公 司可持续发展 。
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独 立董事赵嵩 正述 职报告
本人赵嵩正担任陕西建工集 团股份有限公 司 (以 下简称
“公 ” )第 七届董
司 事会独立董事 、提名委员会 主任委员、
战略委员会委员 ,任 职以来严格按照 《公 司法》 《证券法》、
中国证监会 《关于在上市公 司建 立独立董事制度的指导意见》
《公 司章程》 《独立董事议事规则》等相关法律 法规和规章
制度的规定和要求 ,尽 责 、忠诚 、切实履行独立董事的职责
和义务 ,积 极参加公 司董事会等相关会议 活动 ,认 真审议董
事会各项议案 ,并 对相关议案发表 了独立 意见 ,维 护 了股东
特别是广 大中小股东的利益。现将 ⒛21年 的主要工作报告
如下 :
一、个人 基本情况
赵嵩正 ,男 ,1961年 出生,工 学博 士 ,西 北工业大学管
理学院博士生导师,二 级教授 ,国 际设各 工程与管理杂志编
委 ,陕 西省设各管 理协会副会长 。 中联 重科股份有限公 司、
中国航空发动机控制股份有限公 司、西安天和防务股份有限
公 司独立董事 。
主要研究方 向为管理信 J急 系统、项 目管 理 、设各管理 。
主持国家级 、省部级及企业服务类科研项 目 40多 项,出 版专
著 7部 ,在 各类学术刊物发表论文、论著 100余 篇 。国家软
件产 品著作权 7项 。
二、年度履职 情况
2021年 度 ,本 人具各履 职所必需的专 业知 识 、工作经验
和基本素质 ,有 效履行 了独立董事职责 。
(一 )参 加会议情况
1.⒛ 21年 公 司召开 了 12次 董事会 ,亲 自出席董事会会
议 11次 ,审 议通过 了 75项 议案 。
2.亲 自出席 ⒛21年 年度股东大会 ,审 议通过 了 16项 议
案。
3.⒛ 21年 召开 了 4次 临时股东大会 ,亲 自出席 2021年
临时股东大会 3次 (1次 因出差原因委托李小健董事代为 出
席 ),审 议通过 了 32项 议案 。
4.本 人在提名委员会 中担任召集人 ,战 略委员会 中担任
“
委员。召集提名委员会会议 2次 ,审 议通过 了 关于提名 毛
”
继东先 生为公 司第七届董事的提案 等 6项 提案 。亲 自出席
战略委员会会议 1次 ,审 议关于公 司 ⒛⒛ 年年度报告》中
公 司 ⒛21年 经 营计划的提案提案。
(二 )⒛ 21年 对公 司相关事项发表独立意见情况
1.对 重大 资产 重组各项议 案和其他 董事进行 了充分讨
论 ,提 出相关意见和建议 ,没 有提出反对意见。
2.对 各次股东会 (董 事会 )会 议审议的相关议案投 了赞
成票。
3.在 全面掌握议案具体 内容的基础上 ,依 据专 业知 识和
法律 法规 ,客 观 、公正 、独立地发表意见。
4.2021年 公 司董事会及其各专 业委 员会均按 照规定和
要求积极开展各项工作 ,认 真履行职责 ,运 作规范。
5.本 人 ⒛21年 在 上 市公 司现场有效工作 时间不少于十
五个 工作 日。
三 、年度履职重点关注事项的情况
在 ⒛21年 度参加的会议 中,重 点关注 了公 司董事及高
级管理人 员聘任 ,聘 任程序符合 《公 司法》和 《公 司章程 》
的有 关规定 ,聘 任的董事及高级 管理人 员不存在不得担任公
司高级管理人 员职务的情形 ,并 根据教 育背景、工作经历等
情况 ,认 为新任董事、高级 管理人 员符合公 司要求 ,能 够胜
任相关工 作 ,有 利于公 司长远发展 ,符 合公 司和全体股东的
利 益。
四 、是 否 存在影响独立董 事 的 情 况说 明
我及其直系 亲属、主要社会关系不在公 司及其附属 企业
任职 、未直接 或 间接持有公 司 已发行股份的 1%或 1%以 上、
未持有公 司股份 、不在直 接或 间接 持有 公 司已发行 股份 5%
或 sO/0以 上 的股东 单位任职 ,不 在公 司前 五名股东单位任职。
我及所在任职公 司没有为公 司或其附属企业提供 财务、
法律 、管理 咨询 、技术咨询 、资金融通 等服务 ,没 有从公 司
及其主要股东 或有利害 关系的机 构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此 ,不 存在影响独 立性的情况 。
五 、总体 评价
⒛21年 度 ,本 人积极主动 、专业高效地履行独立董事职
责 ,对 公 司重大事项进行独立 判断和决 策 ,为 优化公 司法人
治理结构 、经 营管理提供 了帮助 。⒛ 22年 ,本 人将继续本着
认真谨 慎、勤勉尽 责的工 作精神 ,按 照法律法规及规范性文
件的相关要 求 ,履 行好独立 董事的义 务 ,发 挥好独立董事的
作用 ,利 用 自己专业知识和丰 富经验为公 司发展提供更 多有
建设 性的意见和 建议 ,为 公 司董事会的科学决策提供帮助 ,
保证 公司董事会客观、公正 与独立运 作 ,维 护公司整体利益
以及全体股东的合法权益。
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独立董事郭世辉述职报告
本人 郭世辉担任陕西建工集 团股份 有限公 司 (以 下简称
“公 ”
司 )第 七届 董事会独立董事 、薪酬委员会 主任委员、
审计委员会委员,能 够严格按照中华人 民共和国 《公 司法》
《证券法》 、 中国证监会 《关于在上 市公 司建 立独立董事制
度的指导意见》 《公 司章程》 《独立董事议事规则》和 《专
门委员会工作 细则》等法规和规章制度 的有关规定 ,勤 勉忠
实、尽职尽 责 ,充 分发挥独立董事作用 ,维 护公 司整体利益
和全体股东尤其是 中小股东的合 法权益 。现将 ⒛21年 度 的
履职情况报告如下 :
一、个人基本情况
郭世辉 ,男 ,1963年 11月 生于陕西省富平县 ,研 究生
学历 ,经 济学博 士学位 ,西 北大学教授 ,研 究生导师,九 三
学社社员,主 要从事财务管理学 、金融学教学与研 究。⒛⒛
年 8月 ,取 得 《独立董事任职资格 证书》具有独立董事执业
资格 。
二 、参加会 议情况
(一)出 席公 司董事会情况
自 ⒛21年 5月 被推选为陕西建 工 集 团股份 有限公 司第
七届 董事会独 立董事至年终的八个月期间,公 司共召开 8次
董事会会议 ,审 议通过 了 36项 议案 。本人亲 自参加 了 7次
会议 ,委 托 出席会议 1次 ,董 事会第二十 三次会议委托独立
董事李小健先 生代为出席表决 ,无 连续 2次 未亲自出席会议
情况 。对于提交会议的议案 ,在 董事会会议召开前 ,本 人均
认真审阅公 司提供 的相关文件资料 ,依 法对有关重大事项行
使董事决策权 ,同 时积极发挥董事的决策咨询作用 。本人对
提交董事会的全部议案本着 认真负责 、客观公正和专业审视
的原则 ,认 为这 些议 案均符合公 司实际情况 ,均 未损害全体
股东 ,特 别是 中小股东的利益,因 此均投赞成票 。
(二 )出 席股东大会 情况
2021年 度 ,本 人作为公 司独立董事期间亲 自参加应参加
全部股东大会 ,具 体为出席临时股东大会 3次 ,审 议议案
14项 ,无 委托 出席情形 。
(三 )参 加薪酬与考核委员会议情况
本人作为公 司第七届董事会薪酬与考核委 员会 主任委
员,召 集 了 ⒛21年 薪酬与考核委员会会议 ,审 议 了关于调
整独立董事津贴及给全体董 、监 、高投保责任险等议案 ,及
时与其他会委员沟通情况 ,对 相关事项进行 了认 真审议和表
决 ,履 行 了自身职责 。
(四 )参 加审计委员会会议情况
本人作为公 司第七届董事会审计委员会金融 、会计专业
委员,参 与公 司审计委员会会议 ,审 议相关提案 9项 。
(五 )公 司现场有效工作时间
本人作为陕西建 工集 团股份有限公 司独 立董事 ⒛21年
在公 司现场有效工作时间不少于十五个 工作 日。
三 、年度履职重点关注事项情况
在 ⒛21年 度审议的议案中,重 点关注 了以下事项 :
(一 )业 绩承诺方 面 的议案
审议 了关于重大资产重组 2019年 度 业绩补偿及 回购并
注销股份相关事 宜的议 案 、关于授权董事会全 权办理业绩补
偿 及 注 册地 址 变更相 关事宜 的议 案 、 关于重大资产 重组
20⒛ 年度 业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案 、关于
授权董事会全权办理业绩补偿相关事 宜的议案 、业缋补偿方
案的议案与提案的实施 有利于保 障 上 市公 司和 中小投资者
的利益。
(二 )关 于公 司关联交易方面的议案
审议 了关于子公 司拟购买房产 暨关联交易的议 案 、关于
公 司关联方名录的提案 ,这 些关联交易议案和提案经审阅、
调研和专业判断 ,均 具有合理的商业 目的,交 易价格公 允 ,
不存在利用关联交易损害投资者利益的情形 ,且 能客观 、全
面和充分地披露关联交易的信 息,符 合公 司和广大股东尤其
是 中小股东的利益。
(三 )关 于公 司募集资金使用方面的议案
审议 了关于公 司 zO21年 上半年募集资金存 放 与实 际使
用情况专项报告的议案 ,经 过认真核查认为公 司募集资金存
放 与实际使用情况符合 中国证监会 、上海证券交易所及公 司
相关制度的规定 ,不 存在变相 改变募集资金用途和损害股东
利益的情况 ,不 存在违规使用募集资金的情形 。编制的 ⒛21
年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合 《上
海证券交易所 上市公 司募集资金管理办法》及相关格式指引
的规定 。
(四 )关 于公 司定期报告信息披露的议案
关于 《公 司 ⒛21年 半年报告及摘要》和 《公 司 2021年
第三季度报告》等信 息披露议案 ,经 审阅和判断 ,公 司披露
的财务信 息符合企业会计准则要求 ,完 整地 、客观地和充分
地反映 了公 司的财务状况 、经营成果 、现金流量和股东权益
变动等财务信 `恝 。其他相关信 `息 披露也符合客观性 、真实性
和全面性的要求。
(五 )对 部分子公 司债转股方案的高度关注
为解决部分 子公 司枉杆率较高问题 ,公 司拟引进机构投
资者 以债转股形 式补资本降负债 ,并 于 ⒛21年 12月 9日 在
第七届董事会第 23次 会议审议 《关于部分 子公 司开展债转
股 业务的议案》。针对该议案中有关债转股公 司的持股 比例
问题 、子公 司股权估价 问题 、各子公 司赎 回股权 问题及补充
资本的多种实现形 式等问题 ,本 人 公 司提交 了 ⒛ 00多 字
的书面分析报告 ,并 与公 司董事会秘书苏建 、财务总监杨耿 、
公 司证券管理部刘洋等同志反复沟通交流 。⒛21年 12月 22
日,本 人还就该议案的具体 问题现场履 职 ,在 陕建股份会议
室出席会议 ,专 题讨论债转股方案的几个关键 问题和可能的
风险点。会议 由董事会秘书苏建 主持 ,财 务 J总 监杨耿等同志
及各家债转股机构 、会计事务所等有关人员参加 了讨论 。
(六 )公 司董事会薪酬与考核委员会运行情况
本人是公 司董事会薪酬与考核委员会 主任委员 ,召 集召
开薪酬与考核 委员会一次 ,审 议 了关于调整独 立董事津贴的
提案。本人参考 了所处地域 、行 业薪酬水平等因素 ,认 为及
时、适度调整 独 立董事津贴 ,有 利于调动独 立董事工作积极
性 ,符 合公 司长远发展需要。决策程序符合有关法律 、法规
及 《公 司章程 》 的有关规定 。
四、是否存在 影 响独立董事的情况说 明
我及其直系亲属 、主要社会关系不在公 司及其附属企业
任职 、未 直接或 间接持有公 司 已发行股份 的 1%或 1%以 上 、
未持有公 司股份 、不在直接或 间接持有公 司 已发行股份 5%
或 弘 吐上 坤婕东荜 位任职 ,也 不 钅公 虿茁 五 名胶 乓1革 拉任职 。
我及我 歼任职筚位没 有为公 司戏其 附属企 止簧 搂噼务 、
法律 、管理 奋询 、技 术咨询 、资空融遇昝服务 ,牵 ∵、△司及
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篮 、总镞 评价
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本人杨 为乔 ,经 ⒛ 21年 4月 26日 召开 的陕西建 工集 团
“ ”
股份有 限公 司 (以 下简称 公 司 )第 七 届 董事 会第十 五次
会议 ⒛⒛ 年年度股东大会选举为公 司独 立 董事 。自任职 以
来 ,本 人能够严格按照 中华人 民共和 国 《公 司法 》《证 券法 》、
中国证 监会 《关于在 上 市公 司建 立独 立 董事制度 的指导意见》
《公 司章程 》 《独 立 董事议事规则》和 《专 门委 员会 工 作 细
则 》 等法规和规 章制度 的有关规定 ,勤 勉 、忠 实 、尽 责的履
行职责 ,充 分 发挥独 立 董事作用 ,维 护公 司整体利益和全体
股 东尤其是 中小 股 东 的合法权 益 。现将本人 ⒛ 21年 度 的履
职情况报告如 下 :
一 、个 人 基 本情 况
杨为乔 ,男 ,1970年 9月 生于甘肃省兰 州市 ,法 学硕 士 ,
法 学副教授 ,硕 士 生导 师 ,中 共党 员 ,西 北政法大 学经 济法
学院财税金 融法 教研 室从事金融法 、经 济法 、公 司企 业法 、
现代支付结算法 等课程 的教 学 、研 究 工 作 。⒛ 12年 5月 ,获
得 上 海 证 券交易所颁发 的 《独 立 董事任职 资格 证 书》 (证 书
编号 :06527),取 得独 立董 事任职 资格 。
二 、参 加 会 议 情 况
(一 )出 席 公 司董事会会议 的情况
⒛ 21年 度 ,本 人任职期 间参加 了全部 董事 会会议 ,共 计
8次 (自 第七届 董事 会第十六 次 会议 至 第 七 届 董事会 第 二 十
三次 会 ),审 议 通过 了 36项 议案 。本 人均 亲 自参加 ,无 委
托 出席情况 ,无 连续 2次 未亲 自出席 会议情况 。
出席 董事会会议 ,本 人均 能够事先认真审阅议案及相关
文件 资料 ,依 法独立行使独 立董事权利 ,积 极勤勉地履行独
立 董事职责 。能够 结合公 司实 际情况 ,从 维护全体股 东 ,特
别是 中小股东利益的角 度 出发 ,本 着勤勉尽责 、客 观 公 正 和
专 业 审慎 的原则 ,对 ⒛ 21年 度 内本人参加 董事 会会议 审议
的议案均投 了赞成票 。
(二 )出 席股东大 会情况
⒛ 21年 度 ,本 人任职期 间参加应参加全部股东大会 ,具
体 为 出席年度股东大会 1次 ,出 席 临时股 东大会 3次 ,审 议
议案 14项 ,无 委托 出席现 象 。
(三 )参 加提名 委 员会会议情况
⒛ 21年 4月 26日 ,本 人经公 司第 七届 董事 会第十 五 次
会议增 补为公 司独 立 董事 。5月 19日 根据公 司第 七届 董事会
第十六次会议 《关于调整公 司第 七届 董事会专 门委 员会委员
的议案》 ,增 补 为董事 会提名 委 员会委 员 ,参 与公 司提名 委
员会会议 ,参 与提名委 员会 审核 、提名公 司董事及 高级 管理
人 员提案 。
(四 )公 司现场有 效 工 作 时间
作为公 司独 立 董事 ,⒛ 21年 度本人在公 司总部 、交大创
新港项 目现场 、明德 门改造 项 目现场等公 司现场有 效 工 作 时
间不少于十 五 个 工 作 日。
三 、年庋履职 重 点关 注 事项 情 况
在 ⒛ 21年 度 审议 的议案 中,本 人重点关注 了以下事项 :
(一 )关 于公 司高级 管 理人 员的提名 、选 举事项
通过 审议 《关于选 举 公 司副董事长 的议案》 《关于调整
公 司第 七 届 董事会专 门委 员会 委员的议案 》 《关于聘任公 司
高级 管理人 员的议案 》 《关于更换公 司总会计 师 (财 务负责
人 )的 议案 》 《关于更换公 司董事 会秘 书的议案》 以及 《关
于更换公 司总 工 程 师的议案 》 等议案 ,关 注上 述公 司高级 管
理人 员人事 变动 的合理性 、合法 性 与合规性 。
(二 )关 于公 司项 目开拓 、进 展 的事项
通过 审议 《关于投 资榆 (林 )商 (州 )线 韦庄 至 罗敷段
高速公路项 目的议案》 《关于投 资陕西省鄂 邑经周 至至眉县
高速公路 PPP项 目的议案》等 ,关 注公 司经 营项 目开拓 、进
展 以及公 司持续发展 能力 。
(三 )关 于公 司治 理 与 内部控制事项
通过 审议 《关于公 司<内 部控制 管 理 办法>的 议案 》 《关
于公 司<内 部控制评价 管 理 办法 )的 议案 》 《关于公 司<董 事
会授权 经理 层 管理 办法>的 议案 》 《关于公 司<董 事 会决议跟
踪 落实及 后评 估制度 >的 议案 》 《关 于调整独 立 董事津贴 的
议案 》 以及 《关于为公 司及董事 、监 事和 高级 管理人 员购 买
责任保 险的议案》等议案 ,关 注 、 审视 公 司内部治 理 中存在
的短板和 不足 ,并 根据公 司高级 管 理人 员履职环境的变化 ,
完善董事 、监 事和 高级 管理人 员责任 保 险安排 ,确 保公 司治
理 稳定高效 。
(四 )关 注公 司基础设施和基本 制度建设事项
通过 审议 《关于拟修订 <公 司章程 >的 议案 》 《关于会计
政策变更 的议案》 《关于 子公 司拟增加 注册 资本金 的议案 》
以及 《关于拟 变更公 司注 册地 址 的议案 》 等议案 ,关 注公 司
基础设施和基 本制度 的更新完善 ,兼 顾 公 司长 远发展 与合规
经 营 的要求 。
(五 )关 注公 司重大 资产 重组 与财务运行安全事项
主 要包括 以下 三 类 :
第 一 ,公 司对 外担 保事项 。通过 审议 《关于修 订公 司<
对外担保 管理制度 >的 议案 》 《关于为子公 司 申请 中国银行
授信提供担保 的议案 》 《关于为子公 司 申请 中国银行授信提
供担保 的议案》等 ,关 注各项担保 活动的必要性 、合理性与
合规性 问题 ,提 示风 险 。
第 二 ,公 司重大 资产 重组及其后续 工 作进展事项 。通过
审议 《关于重大 资产 重组 ⒛ 19年 度 业 绩补偿及 回购并注销
股份相关事宜的议案 》 《关于授权董事会全权 办理业绩补偿
及 注册地 址 变更相 关事 宜 的议案 》 《关于公 司 ⒛ 21年 上 半
年募集 资金存放 与实 际使用情况专项报告 的议案 》 《关于重
大 资产 重组 ⒛⒛ 年度 业 绩补偿及 回购并 注销 股份 相 关事 宜
的议案》 《关于授权 董事 会全权 办 理业 缋补偿相关事宜的议
案 》 等 ,关 注 由此 引发 的系列财务 、法律风 险 ,提 示公 司注
意各环节存在的风 险与 问题 ,依 法做好信 息披露 工 作 ,妥 善
配 合 、回应 监管部 门 、交易所 以及新 闻媒体 的社 会监督。
第 三 ,其 他融 资 、财务风 险 以及关联交易事项 。通过 审
议 《关于 申请债务融 资的议案》 《关于子公 司拟购 买房产暨
关联交易的议案》《关于部分 子公 司开展债转股 业 务的议案 》
等 ,关 注 市场行情下行 以及疫情爆发等不确定性 因素对公 司
融资、财 务风 险 以及关联 交易的影响 ,确 保公 司稳健 、合规
经 营 ,稳 步提升公 司经 营 能力和 盈利 能力 。
(六 )关 注公 司信 息披露事项
报告期 内,本 人 关注公 司季报 、年报 以及重大事项 的信
息披露 工 作 ,关 注信 息披 露 的真实性 、准确性 与及 时性 ,信
息披露 工 作是否准确 、及 时地反映公 司的财务状况 、经 营成
果 、现金流量和股东权益变动等 财务信 息 ,维 护公 司和广大
股东尤其是 中小股东的利益。
四 、是 否存在 影 响独立 董事 的 情 况说 明
本人及直系亲属 、主 要社会关 系均未在公 司及其附属 企
业任职 、未 直 接或 间接持有 公 司 已发行股份 的 1%或 1%以 上 、
未 持有 公 司股份 、不 在直 接或 间接 持有 公 司 已发行股份 sO/o
或 bO/0以 上 的股东单位任职 ,也 不在公 司前 五名股东单位任职 。
本 人 及 所 在 任职 单位 没有 为 公 司或 其 附属 企业 提 供 财
务 、法律 、 管理咨询 、技术 咨询 、 资金融通等服务 ,没 有从
公 司及其 主 要股东或有利害关系 的机构和人 员取得额外 的 、
未予披 露 的其他利益 。
不存在影响独立性 的情况 。
五 、后 续培训情 况
⒛ 21年 度本人积极参加 两次 上 交所独 立 董事后续培训 。
圆满 完 成 ⒛ 21年 8月 上 海 证 券 交 易所 第 二期 上 市公 司独 立
董事后续培训 ,取 得培训 证 书 (证 书编号 :D2102302);圆
满 完成 ⒛ 21年 8月 上 海 证 券 交 易所 第 四期 上 市公 司独 立 董
事后续培训 ,取 得培训 证 书 (证 书编 号 :D210茌 08砼 7)。
六 、总体 评价
⒛ 21年 度 ,本 人 能够积极 主 动 、认真勤勉 、专业 高效地
履行独 立 董事职责 ,按 时参加公 司董事会等相关会议活动 ,
认真 审议 董事会各项议案 ,并 对相 关议案 发表 了独立意见 ,
维护 了股 东利益 ,特 别是广大 中小股 东的利益 。
⒛ 22年 度 ,本 人将继续严格 按 照 法律 法规 的规定 ,认 真 、
勤勉 、忠 实 地 履行独 立 董事职责 ,坚 持独 立 、客观 的判断原
则 ,利 用 自己的专业知识和经验 为公 司提供更 多建设性 的建
议 ,增 强董事会的决策能力和领导水平 ,促 进公 司可持续发
展。
/
7笤够
签字 : 豸
2022+ + A rla
独立董事 田进述 职报告
本人 田进现任陕西建 工集 公 司 (以 下简称 “公 司”)
第七届董事会独立董事 ,任 职以来严格按照 《公 司法》《证券 、中
国证监会 《关于在上市公 司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》《公 司章程》《犭虫立董事议事规则》等相关法
律 法规和规章制度的规定和要求 ,尽 责 、忠诚地切实履行独立董事的
职责和义务 ,积 极参加公 司董事会等相关会议活动,认 真审议董事会
各项议案 ,并 对相关议案发表 了独立意见。从全体股东利益的角度对
公 司的战略方向、业务开发 、风险控制 、内控管理等重大 问题提 出适
当的意见和建议 ,对 公 司治理机制的完善起到 了较好的推动作用 ,维
护 了股东和投资者的利益。现将 ⒛21年 卜5月 份 的主要工作情况报
告如下 :
一、个人基本情况
田进 ,男 ,1980年 6月 19日 出生于陕西省渭南市 ,拥 有会计师 ,
注册会计师,证 券从业资格等专业技术和执业资格 ,本 科学历 ,在 财
务 、审计和金融相关行业有着丰富的从业经验 ,先 后在渭南市经济信
息管理中心 1西 安紫薇大卖场建筑制 品有限公 司、西安马可孛罗国际
旅行社工作 、西安润基投资控股有限公 司、陕西正德信会计师事务所 、
普汇中金 融资租赁有限公 司、陕西同人会计师事务所有限责任公 司任
总账会计 、财务经理 、财务总监 、副所长 、副总 、所长等职务 。
二 、出席会议 情况
1、 出席董事会会议情况
⒛21年 卜4月 份公 司召开 了 4次 董事会 ,出 席 了 4次 会议,审 议
通过 了 39项 议案 。
2、 出席年度股东大会情况
2021年 卜5月 份召开 了 1次 年度股东大会 ,委 托 出席 了 1次 会
议,审 议通过 了 16项 议案。
3、 出席临时股东大会情况
zO21年 卜5月 召开 了 1次 临时股东大会 ,出 席 了 1次 会议,审 议
通过 了 6项 议案 。
4、 发表 独立 意见情况
9O21年 卜5月 对公 司相关事项发表独立 意见情况如下 :
①对董事会各项议案及公 司其他事项与公 司管理层 、其他董事进
行 了相关议案的讨论 ,没 有提 出异议 ;
②对各次股东会 (董 事会 )会 议审议的相关议案投 了赞成票。
5、 对公 司进行现场调查的情况
作为公 司的独 立董事除按时出席董事会等会议外 ,同 时积极的参
加公 司组织的各项 活动,与 公 司管理人员进行沟通和交流 ,公 司重组
后主营业务及规模发 生的很大的提升 ,我 及 时与公 司新的管理层 了解
上市公 司 ⒛21年 度 卜5月 份的合同签订 、项 目建设 、经营成果等生
产经营情况和财务状况 ,关 注公司重大合同的签订 、公 司内部相关制
度的建设 、完善和运营情况 ,审 查关联交易是否具有合理的商业 目的
和交易价格的公 允性 。
6、 公 司配合独立董事工作的情况
与公司管理层持续保持联系沟通 ,及 时了解公 司项 目建设情况 、
生产经营状况 、营销情况和管理 动态。公 司管理层为应对疫情影响和
努力推进项 目的实际需要适时调整和制定针对性的营销 、经营、财务
管理策略。同时,在 召开董事会等相 关会议前 ,按 规定时间要求提前
通知 ,并 一如既往会按照上市公 司相关规则要求细心组织准各会议材
料 ,及 时准确传递 沟通会议信 息,保 证 了独立董事的知情权等权利 ,
为正常履 职提供 了应有的条件和支持 。
三 、年度履职重点关注事项的情况
1、 选举新的董事会成员和管理层
陕西建工集团股份有限公 司完成 了对延长化建的重组上市 ,按 照
既定的程序和规则重新选举产生了董事会成员、调整 了各专门委员会
的委员组成 ,我 重点关注相关会议程序 的合法合规性 、以及产生的各
成员是否代表 了股东 、特别是 中小股东的得益,保 障上市公 司的依法
合规展 业。
2、 上市公 司 ⒛9O年 年报
20⒛ 年的年度审计报告是陕西建 工完成重组整体上市的第一个
年度报告,重 组完后上市公 司拓宽和加深 了行 业和产 业 ,业 务规模 业
务复杂度也大幅提升 ,上 市公 司实现 了质的变化和 飞跃 ,又 适逢企业
会计准则的新收入准则在境 内上 市公 司执业 的第一年 ,⒛ 20年 的年
报就显得格外重要和有份量。通过与上市公 司管理层 、会计师事务所
审计项 目组 、上市公 司财务人员进行多次的沟通和交流 ,上 市公 司顺
利的完成 了 ⒛⒛ 年的年度审计报告工作。
3、 关联交易情况
上市公 司存在关联交易的业务 ,但 这些关联交易均具有合理的商
业 目的且交易价格公 允 ,符 合公 司和广大股东尤其是 中小股东的利益。
4、 募集资金的使用情况
根据相关规定 ,对 公 司募集资金使用情况进行 了监督和审核 ,认
为公 司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求 ,
独立董事亦没有发现存在违规的行为。
5、 高级管理人员提名 以及 薪酬情况
公 司高级管理人员薪酬综合考虑 了公 司实际情况和经营成果 ,有
利于管理人员的稳定 ,进 取精 神和责任意识的持续加强。
6、 现金分红及其他投资者回报情况
9O21年 审议通过 了 ⒛⒛ 年度的利润分 配方案 ,实 施 了分红派息
事项 ,利 润分配方案符合上市公 司分红政策 ,也 符合公 司实际发展需
要。
7、 信息披露的执行情况
⒛21年 卜5月 份公 司真实、准确 、及 时、完整地进行信息披露 ,
确保正确履行信 `息 披露义务 ,保 护公 司及其股东 、债权人及其他利益
相关人 的合法权益。
8、 内部控制的执行情况
⒛21年 卜5月 份公 司按照有关文件和各项规范要求 ,全 面和有
效实施 内控规 范管理制度与体系。
9、 董事会 以及下属专业委员会的运作情况
公 司董事会下设战略委员会 、审计委员会 、薪酬与考核 委员会 、
提名委员会 四个专业委员会 ,作 为独立董事 ,2021年 卜5月 份我在
审计委员会中担任 主任委员,在 薪酬与考核委员会中担任委员。期间
董事会及其下属各专业委员会均按照规定和要求积极开展各项工作 ,
认真履行 职责 ,运 作规范。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
1、 我及其直系亲属 、主要社会关系不在公 司及其附属企 业任职 、
未直接或间接持有公 司 已发行股份的 1%或 1%以 上、未持有公 司股份 、
不在直接或 间接持有公 司已发行股份 5%或 5%以 上 的股东单位任职 ,
不在公 司前五名股东单位任职。
2、 我及所在任职公 司没有为公 司或其附属企业提供财务 、法律 、
管理 咨询 、技术咨询 、资金融通等服务,没 有从公 司及其 主要股东或
有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利 益。
因此,不 存在影响独立性的情况。
五、总体 评价和建议
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