证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2022-031
陕西建工集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 106,586,078 股
本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 23 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）核准时间
2018 年 9 月 10 日，陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建
股份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准
陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油集团有限责任公司等发行股份
购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1434 号），核准公司向陕西延长石油（集
团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）发行 165,542,600 股，向刘纯权发
行 67,118,071 股，向金石投资有限公司发行 16,316,462 股，向武汉毕派克时代
创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）发行 15,107,835
股、向武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）
15,107,835 股、向武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“北派克”）发行 12,086,268 股、向北京京新盛天投资有限公司发行
10,877,641 股，购买北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）100%
股权，发行股份数量合计 302,156,712 股（以下简称“该次发行”）。
（二）股份登记时间
2018 年 11 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，该次发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份数量为
302,156,712 股 。 该 次 发 行 后 ， 公 司 股 份 数 量 由 615,795,960 股 增 加 至
917,952,672 股。
（三）锁定期安排
该次发行股份全部为有限售条件股份，其中延长集团承诺因该次发行取得的
上市公司股份自该次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让；该次发行前
持有的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；该次发行
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该
次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在该次发行中认购的上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充
协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向公司履行股份补偿义务且该等股份
补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协
议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述
锁定期内，延长集团基于该次发行所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资
本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即该次发行新增股份于 2018 年 11 月 28 日登记完成后，
公司总股本由 615,795,960 股增加至 917,952,672 股。
2020 年 12 月 8 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长
石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的
批复》（证监许可[2020]3329 号），核准公司向陕西建工控股集团有限公司发
行 2,207,728,948 股股份、向陕西建工实业有限公司发行 22,300,292 股股份购
买陕西建工集团有限公司 100.00%股权，同时核准公司发行股份募集配套资金不
超过 2,129,677,900 元。2020 年 12 月 24 日，公司取得中国证券登记结算有限
公司上海分公司《证券变更登记证明》，新增发行有限售条件的流通股
2,230,029,240 股。公司总股本由 917,952,672 股增加至 3,147,981,912 股。
2021 年 4 月，公司向陕西金资精工投资基金（有限合伙）、陕西交控投资
集团有限公司等 8 名发行对象非公开发行股票数量 603,308,186 股，募集资金总
额为人民币 2,129,677,896.58 元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份已于 2021 年 4 月 22 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由
3,147,981,912 股增加至 3,751,290,098 股。
因 2018 年重大资产重组标的北油工程未完成 2019 年业绩承诺，按照重组有
关协议约定，延长集团应当向公司补偿股份 3,451,290 股。2021 年 10 月 25 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。该次注销完
成后，公司总股本由 3,751,290,098 股减少至 3,747,838,808 股。
因 2018 年重大资产重组标的北油工程未完成 2020 年业绩承诺，按照重组有
关协议约定，延长集团应当向公司补偿股份 58,956,522 股。2021 年 12 月 21 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。该次注销完
成后，公司总股本由 3,747,838,808 股减少至 3,688,882,286 股。
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情
形。
截至目前，公司总股本为 3,688,882,286 股，本次拟流通限售股占公司总股
本比例为 2.89%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）业绩承诺
延长集团、刘纯权、毕派克、中派克和北派克承诺北油工程 2018 年、2019
年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
19,202.50 万元，19,328.51 万元，19,922.06 万元。若北油工程业绩补偿期间
实现的净利润低于净利润承诺数，则延长集团以本次交易中所获得的上市公司股
份进行补偿。如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿
股份对应的现金分配部分应相应返还至上市公司指定的账户内。
（二）股份锁定承诺
延长集团承诺因该次发行取得的上市公司股份自该次发行结束之日起 36 个
月内不以任何方式转让；该次发行前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12
个月内不以任何方式转让；该次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者该次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，延长集团在该次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充
协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向公司履行股份补偿义务且该等股份
补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协
议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述
锁定期内，延长集团基于该次发行所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资
本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（三）承诺履行情况
根据《关于北京石油化工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（希会审字(2019)1528 号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北
京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》 希
会其字(2021)0070 号）以及《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117 号），北油工程 2018 年
度、2019 年度以及 2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 19,822.13 万元、17,490.23 万元和-895.48 万元。
北油工程完成 2018 年度业绩承诺，未完成 2019 年度和 2020 年度业绩承诺。根
据《陕西建工集团股份有限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部权益业
绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 010512 号）
及《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字
[2021]24741 号），截至 2020 年 12 月 31 日，北油工程的股东全部权益评估价
值与前次重组交易价格相比，未发生减值。
2019 年度业绩补偿情况：因 2019 年业绩承诺未完成，延长集团应以股份补
偿 3,451,290 股，并返还相应现金分红 628,134.78 元。2021 年 9 月 9 日，公司
收到延长集团支付的应补偿股份对应的现金分红合计 628,134.78 元。2021 年 10
月 22 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登
记确认书》，延长集团已将持有的 3,451,290 股股份过户至公司的回购专用证券
账户，回购总价款为人民币 1 元。2021 年 10 月 25 日，前述股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。
2020 年度业绩补偿情况：因 2020 年业绩承诺未完成，延长集团应以股份补
偿 58,956,522 股，并返还相应现金分红 10,730,087 元。2021 年 9 月 18 日，延
长集团向公司返还了应补偿股份对应的现金分红合计 10,730,087 元。2021 年 12
月 20 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登
记确认书》，延长集团已将持有的 58,956,522 股（含限售股 58,956,522 股）股
份过户至公司的回购专用证券账户，回购总价款为人民币 1 元。2021 年 12 月 21
日，前述股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表核查意见如下：
经核查，独立财务顾问认为：1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份
限售的股东延长集团不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；2、本次
有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规
定；3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的
要求；4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信
息披露真实、准确、完整。综上，本独立财务顾问对陕西建工本次部分限售股份
解禁事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 106,586,078 股，上市流通日期为 2022 年 6 月
23 日（星期四）。本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
股东 持有限售股 持有限售股占 本次上市 剩余限售股
名称 数量 公司总股本比例 流通数量 数量
陕西延长石油（集团）
106,586,078 2.89% 106,586,078 0
有限责任公司
六、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 2,344,805,318 -106,586,078 2,238,219,240
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 0 0 0
的流通股份 3、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 2,344,805,318 -106,586,078 2,238,219,240
无限售条件 A股 1,344,076,968 106,586,078 1,450,663,046
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,344,076,968 106,586,078 1,450,663,046
股份总额 3,688,882,286 0 3,688,882,286
七、上网公告附件
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西建工集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 16 日
