陕西建工：陕西建工集团股份有限公司关于子公司拟受让合伙企业基金份额及累计对外投资的公告2022-08-09
证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2022-044
陕西建工集团股份有限公司
关于子公司拟受让合伙企业基金份额及累计对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：陕西西咸沣东城市更新发展投资合伙企业（有限合伙）
投资金额：30,000 万元
相关风险提示：
1.本次投资标的符合国家鼓励发展的产业方向，但基础建设类基金具有投资
回收期较长的特点，投资过程中受宏观经济、行业周期、产业政策、投资标的自
身经营决策及管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的风险
2.标的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性
3.本次投资尚需向所在地区市场监督管理局办理变更登记
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项
一、对外投资概述
（一）基本情况
为响应政府关于加强城市基础建设的号召，深化与陕西省西咸新区沣东新城
管委会的合作，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司陕
西建工第九建设集团建设发展有限公司拟以 30000 万元受让西安沣东控股有限
公司持有的陕西西咸沣东城市更新发展投资合伙企业（有限合伙）3.75%份额。
陕西西咸沣东城市更新发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基
金”）由西安沣东控股有限公司发起设立，总出资额 800000 万元。其中，陕西
西咸沣东产业投资管理有限公司作为普通合伙人出资 100 万元，西安沣东控股有
限公司作为有限合伙人出资 799900 万元。标的基金主要投资范围为基础建设，
主要投资方向为符合沣东新城基础设施建设、园区建设、环境提升、教育基础设
施升级等投资方向的子基金，也可直接投资于具体项目公司股权等。
（二）董事会审议情况
2022 年 8 月 8 日，公司第七届董事会第二十六会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。
本次投资无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人基本情况
名称：陕西西咸沣东产业投资管理有限公司（以下简称“沣东投资”）
统一社会信用代码：91611100MA712EBW1M
成立时间：2020-03-25
注册地：陕西省西咸新区
主要办公地点：陕西省西咸新区沣东新城沣东大道(东段)2196 号沣东自贸
新天地创星社 C0280
法定代表人：王民
注册资本：2000 万元
主营业务：一般项目：股权投资；创业投资；投资管理；资产管理(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：陕西西咸沣东创新投资管理有限公司持股 100%
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，沣东投资资产总额 3112 万元，负
债总额 1019 万元，净资产 2093 万元，营业收入 80 万元，净利润 50 万元，资产
负债率为 32%。
沣东投资与上市公司之间不存在关联关系。
沣东投资已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记（登记编号：
P1071707）。
（二）有限合伙人基本情况
1、名称：西安沣东控股有限公司（以下简称“沣东控股”）
统一社会信用代码：91611105311048589D
成立时间：2014-11-05
注册地：陕西省西咸新区
主要办公地点：陕西省西安市沣东新城科源一路沣东 i 立方 B 座 7-8 层
法定代表人：刘中洋
注册资本：950000 万元
主营业务：城市基础设施与配套设施的建设与经营；园区配套开发建设与运
营；区域土地开发与整理；城市建设产业管理与维护；教育投资及管理；文化旅
游景区建设及经营；房地产开发；房屋租赁、物业管理；水利工程、水电工程、
绿化工程、市政工程的设计、施工；广告设计、制作、代理、发布；企业管理咨
询
主要股东：陕西省西咸新区沣东新城管理委员持股比例 100%
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，沣东控股资产总额 9448696 万元、
负债总额 6940558 万元、净资产 2508137 万元、营业收入 324024 万元、净利润
27342 万元、资产负债率 73.46%。
沣东控股与上市公司之间不存在关联关系。
2、名称：陕西建工第九建设集团建设发展有限公司（以下简称“九建发展”）
统一社会信用代码：91610893MA70EGP09W
成立时间：2021-05-18
注册地：陕西省榆林市
主要办公地点：陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道榆商大厦 B 座 5
层
法定代表人：赵秉轩
注册资本：30000 万元
主营业务：一般项目:体育场地设施工程施工;金属门窗工程施工;园林绿化
工程施工;土石方工程施工;安全系统监控服务;消防技术服务;生态恢复及生态
保护服务;土壤污染治理与修复服务;市政设施管理;环境卫生公共设施安装服务;
普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目:建设工程施工;建筑智能化系统设计;文物保护工程施工;人
防工程防护设备安装;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建筑劳务
分包;住宅室内装饰装修;电气安装服务;施工专业作业(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：陕西建工第九建设集团有限公司（以下简称“陕建九建”）持股
100%
九建发展为陕建九建全资子公司，其拟投入标的基金的资金来源主要为其股
东陕建九建的股东资本金投入。陕建九建主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31
日，陕建九建资产总额 1141499.64 万元、负债总额 1050212.01 万元、净资产
91287.63 万元、营业收入 1008766.31 万元、净利润 64.52 万元、资产负债率 92%。
三、投资标的基本情况
1. 合伙企业/基金名称：陕西西咸沣东城市更新发展投资合伙企业（有限合
伙）
2. 成立背景：为充分利用国家相关政策及基金多元化募资渠道优势，撬动
更多资金支持沣东新城基础设施建设及区内产业发展，推动新区加快发展而设立
3. 统一社会信用代码：91611105MAB2L4K600
4. 成立时间：2021 年 3 月 2 日
5. 类型：有限合伙
6. 注册地址：陕西省西咸新区沣东新城沣东大道(东段)2196 号自贸新天地
创星社 C2442
7. 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8. 注册资本：800000 万元
9. 出资方式：货币出资
10. 合伙期限：有限合伙的经营期限为 7 年，自合伙企业成立之日（2021
年 3 月 2 日）起计算
11. 标的基金已在中国证券投资基金业协会完成备案（登记编号：P1071707）。
SQB708
12. 合伙企业各投资主体及出资情况：
（1）本次交易前
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额（万元）
陕西西咸沣东产业投资
普通合伙人 货币出资 100
管理有限公司
西安沣东控股有限公司 有限合伙人 货币出资 799900
（2）本次交易后
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额（万元）
陕西西咸沣东产业投资
普通合伙人 货币出资 100
管理有限公司
西安沣东控股有限公司 有限合伙人 货币出资 769900
陕西建工第九建设集团
有限合伙人 货币出资 30000
建设发展有限公司
13. 出资缴付
（1）资金具体付款日，以执行事务合伙人发出的《缴付出资通知书》为准，
并列明各合伙人应缴付出资的金额、比例及期限等内容。
（2）合伙人实缴出资后，有限合伙企业应向各合伙人签发出资证明。
14. 投资范围及方向
主要投资于符合沣东新城基础设施建设、园区建设、环境提升、教育基础设
施升级等投资方向的子基金，也可直接投资于具体项目等。
15. 退出机制
普通合伙人应努力在有限合伙的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为有
限合伙利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排有限合伙从已投资项
目中的退出。项目的主要退出方式如下：
（1）通过上市、并购或回购、股权转让、分红、清算等；
（2）通过其他法律法规允许的方式退出。
16.投资标的与上市公司不存在关联关系、不直接或间接持有上市公司股份、
不存在增持公司股份的计划。
四、合伙协议的主要内容
（一）合同主体
普通合伙人：陕西西咸沣东产业投资管理有限公司
有限合伙人：西安沣东控股有限公司
陕西建工第九建设集团建设发展有限公司
（二）合伙事务的决策和执行
1、执行事务合伙人
基金管理人陕西西咸沣东产业投资管理有限公司作为合伙企业的执行事务
合伙人，拥有《合伙企业法》及《合伙协议》约定的对于有限合伙事务的执行权。
2、投资决策委员会
执行事务合伙人在有限合伙设立后 30 日内组建投资决策委员会，作为有限
合伙审议投资事项的最高决策机构，按照《合伙协议》的约定行使权利、承担义
务，投资决策委员会由 5 名委员组成，全部由管理人指派。
投资决策委员会按照一人一票的方式对有限合伙拟投资的事项做出决议。决
策事项须经 3 票及以上通过方可生效。
3、合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，分为定期会议和临时会议，由普通合伙人负
责召集并主持。
（三）合伙人的权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人按照《合伙企业法》规定及全体合伙人一致约定执行普通合伙人
权力并承担相应义务。
2、有限合伙人
有限合伙人对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，按照《合伙企业
法》规定及全体合伙人一致约定执行有限合伙人权力并承担相应义务。
（四）合伙费用
1、各方同意有限合伙在其经营期限内，按照以下约定提取管理费：
陕西西咸沣东产业投资管理有限公司作为基金管理人取费标准为基金实缴
规模的 0.3%/年，其他管理人管理费另行约定，并由合伙人会议决议。
在有限合伙后续募集期时接纳新的有限合伙人入伙，管理人有权对新增的认
缴出资额到位部分追加收取自有限合伙设立之日（以工商登记为准）起历年的管
理费。
2、管理费从全体合伙人实缴出资额中提取。
（五）出资期限或者分期出资安排
资金具体付款日，以执行事务合伙人发出的《缴付出资通知书》为准，并列
明各合伙人应缴付出资的金额、比例及期限等内容。
（六）收益分配及亏损承担
1、收益分配原则：
基金投资退出的可分配收益在基金投资期内可继续实施再投资，投资期结束
后即进行投资收益分配。
基金在投资期结束后产生的可分配现金收入包括但不限于股息、红利、被投
资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司的转让所得、被投资
公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除有限合伙或合伙人就
该等收入应缴纳的税费（如有）。
可分配现金收入按照“先回本，再分利”的分配原则，先分配有限合伙人实
缴本金，再分配普通合伙人实缴本金，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额。
当全体合伙人均收回其实缴出资额后，当该项目投资收益的年化收益率未达
到 6%时，管理人不提取业绩报酬；当该项目投资收益的年化收益率达到 6%时，
管理人提取项目收益的 20%作为业绩报酬，其余 80%的收益按照全体合伙人出资
比例进行分配。
2、亏损承担原则
（1）有限合伙在清算时发生亏损，首先由普通合伙人以认缴出资承担亏损，
不足部分，由有限合伙人按照实缴出资比例进行承担，亏损仍有剩余，由普通合
伙人承担。
（2）有限合伙人对有限合伙负债以认缴出资额为限承担清偿责任，普通合
伙人对有限合伙合伙负债依法承担无限连带责任。
（七）入伙、退伙及合伙权益的转让
1、入伙
合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。合伙企业存续期间，除非合伙企业按
照本协议约定更换普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
2、退伙
合伙企业存续期间，有限合伙人退伙应经其他全体合伙人一致同意。普通合
伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新
的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
3、有限合伙人权益转让
经普通合伙人同意，有限合伙人可转让其在有限合伙当中的权益，转让方至
少提前三十个工作日向普通合伙人发出转让请求。除依照《合伙协议》之明确约
定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权
益。
（八）争议解决方式
因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，首先应由相关各
方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交有限合伙住所地
人民法院诉讼解决。
（九）协议生效条件和时间以及有效期
本协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。
五、对外投资对上市公司的影响
标的基金主要投资范围为基础建设，主要投资方向为符合沣东新城基础设施
建设、园区建设、环境提升、教育基础设施升级等投资方向的子基金。本次对外
投资能够充分发挥公司的产业基础，进一步加大产业投资力度，符合公司产业投
资的发展战略有利于公司拓展沣东新城区域业务。本次投资完成后，不会新增上
市公司关联交易或同业竞争。
本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状
况产生重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）本次投资标的符合国家鼓励发展的产业方向，但基础建设类基金具有
投资回收期较长的特点，投资过程中受宏观经济、行业周期、产业政策、投资标
的自身经营决策及管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的
风险；
（二）标的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存在不确
定性；
（三）本次投资尚需向所在地区市场监督管理局办理变更登记。
七、公司累计对外投资事项
公司前期未达到累计披露标准的对外投资设立企业情况如下表所示：
序 投资时间(工商 持有比例 投资金额
投资主体 投资标的
号 登记日期) （合计） （万元）
序 投资时间(工商 持有比例 投资金额
投资主体 投资标的
号 登记日期) （合计） （万元）
陕西建工十建
陕西建工第十建设
1. 汉南建设工程 2022/1/6 80% 4000
集团有限公司
有限公司
陕西建工第五建设 陕建（深圳）
2. 2022/4/13 100% 10
集团有限公司 建设有限公司
陕西建工渭南
陕西建工机械施工
3. 交通建设有限 2022/4/24 70% 7000
集团有限公司
公司
陕西建工第七建设 陕建运城新能
4. 2022/4/24 90% 9000
集团有限公司 源有限公司
陕西建工集团股份
有限公司、陕西建工
第一建设集团有限
公司、陕西建工第二
建设集团有限公司、
陕西建工第三建设 陕西创玮建投
集团有限公司、陕西 城市更新合伙
5. 2022/6/6 — 80000
建工第七建设集团 企业（有限合
有限公司、陕西建工 伙）
第十二建设集团有
限公司、陕西建工第
十三建设集团有限
公司、陕西建工安装
集团有限公司
西安市高新区
陕西华山路桥集团
6. 创服市政运营 2022/6/8 49% 1470
有限公司
有限公司
陕西建工集团股份 陕西华山建设
7. 2022/6/16 100% 1274.8754
有限公司 集团有限公司
8. 陕西建工集团股份 厦门闽秦建设 2022/6/24 49% 14700
序 投资时间(工商 持有比例 投资金额
投资主体 投资标的
号 登记日期) （合计） （万元）
有限公司 工程有限公司
陕西建工安装集团 陕西建工绿能
9. 2022/7/8 51% 153
有限公司 科技有限公司
陕西建工集团混凝 陕西交控混凝
10. 2022/7/12 49% 1225
土有限公司 土有限公司
陕西建工十建
陕西建工第十建设
11. 汉东建设工程 2022/7/22 80% 4000
集团有限公司
有限公司
陕西建工第一建设 陕西一建智能
12. 2022/8/1 51% 1020
集团有限公司 科技有限公司
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 9 日
