证券代码：600248             证券简称：陕西建工        公告编号：2022-067

                      陕西建工集团股份有限公司

               关于公司控股股东承诺延期履行的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其

相关方承诺》等相关法律法规的规定，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公

司”）控股股东陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）拟对 2020 年

公司重大资产重组时其作出的涉及华山国际工程马来西亚有限责任公司注销的

承诺申请延期，具体情况如下:

    一、原承诺背景及内容

    2020 年，公司以发行股份的方式向陕建控股和陕西建工实业有限公司购买

其持有的陕西建工集团有限公司（原名称为“陕西建工集团股份有限公司”，以

下简称“陕建有限”或“标的公司”）100%股权的全部股份并吸收合并陕建有限

（以下简称“本次重组”）。

    在本次重组过程中，为维护公司及全体股东的利益，对于虽存在同业竞争但

暂不宜纳入重组范围的企业未置入公司，分别为：陕西建工第七建设集团有限公

司、陕西建工基础工程集团有限公司、陕西建工第三建设集团城建工程有限公司、

华山国际工程马来西亚有限责任公司（以下简称“马来西亚公司”）、华山国际工

程（喀麦隆）有限公司（以下合称“同业竞争企业”）。

    为妥善解决同业竞争问题，陕建控股于 2020 年 6 月 22 日出具了《陕西建工

控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”），其中，

关于同业竞争企业的主要承诺内容如下：

    1.在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起 5 年的

过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决陕西建工
第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）与上市公司存在的同业竞争：

1）在符合整合条件时，将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司；2）

若陕建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、业务

调整等多种方式解决同业竞争问题；3）其他有助于解决同业竞争的可行措施。

    2.陕西建工基础工程集团有限公司将于 2020 年 12 月 31 日前履行完毕所有

正在履行的合同，并不予承接新项目；2020 年 12 月 31 日前注销所有的建设与

施工业务相关资质并去除经营范围中的“地基基础工程、土石方工程、各类桩、

深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机

电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、

公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、

建筑安装工程、古建筑工程的施工”。

    3.陕西建工第三建设集团城建工程有限公司将于 2020 年 12 月 31 日前履行

完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020 年 12 月 31 日前注销所有

的建设与施工业务资质并去除经营范围中的“工业与民用建筑工程、建筑安装工

程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古

建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设

计、施工”。

    4.华山国际工程马来西亚有限责任公司和华山国际工程（喀麦隆）有限公司

将于 2022 年 12 月 31 日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，

将于 2022 年 12 月 31 日前完成注销。

    二、承诺履行情况

    自承诺函出具以来，陕建控股积极协调推动解决同业竞争情况，公司已于

2022 年 4 月收购陕西建工第七建设集团有限公司 100%股权（详见 2022 年 4 月

28 日公司披露于上海证券交易所网站的《关于购买陕西建工第七建设集团有限

公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-023））；陕西建工基础工程集团

有限公司、陕西建工第三建设集团城建工程有限公司已于 2020 年 12 月 31 日前

完成了建设与施工合同履行、不予承接新项目、注销所有建设与施工业务资质、
经营范围变更等承诺要求；华山国际工程（喀麦隆）有限公司已完成注销。

    三、未能按期完成承诺事项的原因

    截至本公告日，马来西亚公司严格遵守承诺函要求，未承接新项目，仅开展

未了结的诉讼/仲裁的程序工作、工程收尾结算工作及债权债务的追偿及偿付工

作，不存在与公司新增的同业竞争。但由于以下客观原因，马来西亚公司无法按

照承诺函的要求在 2022 年 12 月 31 日前完成注销：

    1.马来西亚大规模扩散的疫情及严格的管控措施严重影响了工程施工进度：

2020 年 3 月，随着新冠病毒疫情开始在马来西亚进行传播，马来西亚在 3 月 18

日起，正式实施限制活动令，随着疫情的不断蔓延，马来西亚政府的行动管制令

也持续延长，其中 2020 年 4 月、5 月、6 月、8 月、2021 年 1 月-5 月，马来西

亚政府多次宣布延长，虽然 2021 年 6 月，马来西亚政府宣布将限制活动令更名

为“国家复苏计划”，但马来西亚各地州县、地区仍根据不同的疫情蔓延程度适

用不同的疫情防控政策。在上述管控措施下，马来西亚人口流动受到了极大的限

制，封城、限制跨县、跨州之间的人口流动对于马来西亚公司的建设项目的施工

造成了严重的影响，导致各建设项目工期滞后。此外，受限于疫情防控政策，相

关项目的决算也因此产生延迟，项目发包方、供应商等均受到不同程度的影响，

尽管公司采取了多种措施，但项目人员、材料均出现过不同程度的短缺，项目发

包方也因为疫情原因沟通效率有所下降。

    2.国际诉讼/仲裁程序缓慢严重影响了马来西亚公司的注销进度：马来西亚

公司的“绿地马来西亚翡翠湾 plot4(F1-J)标段工程”纠纷虽取得了 CIPAA 仲裁

的胜诉判决，但因被告资金紧缺致使马来西亚公司迟迟无法获得赔偿；“TWY 服

务式公寓楼项目”与对方产生国际仲裁的案件，该案件原定于 2020 年 4 月至 6

月间召开听审会，但因 2020 年 2 月开始的马来西亚新冠疫情的扩散及随后马来

西亚政府陆续颁布的行动管制令，该仲裁案件的仲裁员将原定的听审会取消，推

迟至 2020 年 11 月及 2021 年 1 月召开，但随着马来西亚政府行动管制令的续期

执行，该案件又被推迟至 2021 年 1 月、2 月、3 月、9 月、10 月及 2022 年 5 月

进行。此后，该案件因为境外仲裁程序尚未履行完毕至今未能有明确结果。因此，
该仲裁案件的实际审理进度远落后于预期。根据马来西亚当地法律法规，其进行

注销需要将上述诉讼完结，因此目前不满足注销的条件。

    四、延期后的承诺

    近日，公司收到陕建控股出具的《关于相关承诺申请延期的函》。陕建控股

申请将承诺函中涉及的马来西亚公司的注销期限延长 36 个月，即 2025 年 12 月

31 日前完成注销，除承诺履行期限变更外，承诺的其他内容保持不变。

    同时，陕建控股在出具的《关于相关承诺申请延期的函》中也提出了推进马

来西亚公司注销的计划如下：

    1.了结债权债务：采取加紧项目结算、积极催收等手段收回应收账款，力争

在 9 个月内收回及偿付全部债权债务；

    2.了结诉讼：在境外律师的协助下，积极推进“TWY 服务式公寓楼项目”的

国际仲裁案件尽快裁决并执行裁决结果，力争在 9 个月内了结本案；

    3.推进马来西亚公司注销：在了结债权债务及诉讼的基础上，马来西亚公司

将采取包括解散清算等方式在内的法律程序以推进马来西亚公司的注销工作，力

争 15 个月内实现马来西亚公司的顺利注销。

    五、对公司的影响

    截至本公告日，尚未履行的承诺事项未对公司的生产经营造成不利影响，不

存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。

    上述承诺事项延期履行，符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市

公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号—

—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

    六、董事会审议情况及独立董事意见

    已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司控股股东承诺

延期履行的议案》。审议该关联事项时，关联董事：董事长张义光先生、副董事

长毛继东先生和董事莫勇先生按规定回避表决，其他 4 名董事一致表决同意。

    该事项须提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对陕建控股相关承诺延期事项进行了事前审核，对本议案发表
了事前认可意见及同意的独立意见。公司独立董事对陕建控股相关承诺延期事项

进行审核后，认为本次承诺方申请承诺事项延期的审议程序和表决程序符合《上

市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规

定，变更方案合法、合规。董事会在审议该议案时，关联董事均予以回避表决，

有利于保护公司和其他投资者利益。因此，同意本次承诺延期事项，并同意将该

议案提交公司股东大会审议。

    七、监事会审议情况

    已经公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司控股股东承诺延

期履行的议案》。监事会认为申请承诺事项延期的事项符合《上市公司监管指引

第 4 号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，变更方案合

法、合规，有利于保护公司和其他投资者利益.



    特此公告。



                                    陕西建工集团股份有限公司董事会

                                             2022 年 10 月 26 日