陕西建工：陕西建工集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度2022-11-30
陕西建工集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范陕西建工集团股份有限公司内幕信息管理，加强内幕
信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范和打击内
幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号-
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《陕西建工集团股份
有限公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照相关法律法规、规范性文件及本制度的要求及
时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整。公司董事长为主要责任人，董事会秘书为具体事务责任人。董事长与董事会
秘书应保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。公司董事会办公室（证券
部）负责公司内幕信息日常管理工作。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制
度实施情况进行监督。
第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关公司的内幕信息。对外报道、传送的文件资料等涉及内幕信息的
资料，须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司各职能部（室）、分公司、全资、控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的参股公司,如有产生内幕信息，应指定信息披露专员负责内幕信
息知情人登记管理工作，并及时报送公司董事会办公室（证券管理部）。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》第五十二条所规定的，涉及
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公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公
开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第七条 本制度所规定内幕信息的范围包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失（公司发生重大损失占公司经审计
上年末净资产百分之十以上的）；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者
总经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三） 公司债券信用评级发生变化；
（十四） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（十五） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
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（十六） 公司依法披露前的定期报告、财务报告、业绩预告、业绩快报和
盈利预测报告；
（十七） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十八） 公司尚未公开的并购、重组等重大事项；
（十九） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十） 公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
（二十一） 公司《陕西建工集团股份有限公司重大信息内部报告制度》
《陕西建工集团股份有限公司信息披露管理办法》规定的重大信息和需要披露的
信息；
（二十二） 法律、行政法规相关规定及中国证监会及上海证券交易所认
定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员及公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的其他单位或个人。
第九条 本制度规定的内幕信息知情人包括但不限于：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员;
（二） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
（三） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员;
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
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（九） 中国证监会及上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十条 公司发生下列事项的，应当按照有关法律法规、规范性文件的规定
报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 回购股份；
（八） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，相关单位信息披露专员应当按照本
制度要求及时填写公司内幕信息知情人登记表档案（见附件2），并签订内幕信
息知情人承诺书（见附件1），登记商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条 公司应当按照《证券法》和本制度所规定的内幕信息知情人范围，
根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并
向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生
本制度第十条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
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的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七） 前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门、职务或岗位（如有）、联系电话、与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事
项时，除填写公司内幕信息知情人档案外、签署内幕信息知情人承诺书外，还应
当制作重大事项进程备忘录（见附件3），内容包括但不限于筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司披露可能会
对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，上海证券交易所也可
以要求公司按照相关法律法规、规范性文件的规定制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员确认重大事项进程备忘
录。公司股东、实际控制人及其交易方、关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。
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第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上
海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十七条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报
送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人
档案。
第十八条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十九条 公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于
内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案
和重大事项进程备忘录。
第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当积极配合公
司做好内幕信息知情人承诺、登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重
大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十一条 证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托开展相关业务，
该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，中介机构应当明确告知内幕信息
知情人相关报送规定及相应法律责任协助，配合公司及时填写报送内幕信息知情
人档案、签署承诺及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息
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进行核实。
第二十二条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券
交易价格有重大影响事项的其他发起方，应及时告知公司已发生或拟发生的重大
事项，并当配合公司及时填写公司内幕信息知情人的档案、签署承诺书及重大事
项进程备忘录。
第二十三条 第二十条至第二十二条所述主体应当保证填写的内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送
达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记并签
署承诺，并做好第二十条至第二十二条所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十四条 公司在依法披露内幕信息前，按照相关法律法规和政策要求，
需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化
的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的
名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管
理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名
称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事
项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充
完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部（室）、全资、
控股子公司、主要参股公司的信息披露专员，应当按照本制度做好内幕信息知情
人签署承诺、登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
第五章 保密及责任追究
第二十七条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第二十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，
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在内幕信息公开披露前，应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文
件应指定信息披露专员报送和保管。
第二十九条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息
提示函、或签署内幕信息知情人承诺书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，
以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由，
要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第三十条 内幕信息的知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第三十一条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，将定期或不
定期对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种进行自查。
如发现公司内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对
相关人员进行责任追究，给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任，并在2
个工作日内将有关情况及处理结果，报送陕西省证监局和上海证券交易所。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》相冲突的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》办理。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度经董事会审议通过之日起施行。
附件1：内幕信息知情人承诺书
附件2：内幕信息知情人档案格式
附件3：重大事项进程备忘录
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附件 1：
陕西建工集团股份有限公司
内幕信息知情人承诺书
本人作为 XXXXXXX 内幕信息知情人，将严格遵守《公司法》《证券法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上市公司监
管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规范
性文件的规定，本人承诺：本人及亲属不在 XXXXXXX 内幕窗口期内买、卖或建议
他人买、卖本公司股票，且不向外界泄露其相关信息。
签字：
9
附件2：
陕西建工集团股份有限公司
内幕信息知情人登记表
内幕信息事项：
所在单 是否尽到
内幕信息知 与公 身 份 证 号 知 悉 内 知悉内 知 悉 内 内 幕 内幕信
序 联系 证券账 位 、 部 告知保密 登 记 时 登 记 备
情人姓名/ 司的 码 幕 信 息 幕信息 幕 信 息 信 息 息所处
号 电话 户 门、职 和禁止交 间 人 注
名称 关系 企业代码 时间 地点 方式 内容 阶段
务、岗位 易义务
董事长签名： 董事会秘书：
（如有）各职能部（室）负责人：
10
（如有）公司各分公司、子公司、控股公司负责人：
（如有）相关主体负责人：
报送人： 报送时间：
注：1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的
知情人档案应分别记录。
2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
6. 内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的控股公司、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证
券公司、证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务。
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附件3：
陕西建工集团股份有限公司
重大事项进程备忘录
工作单
参与筹划决 与公 身 份 证 号 位所在
序 联系 筹划关 参 与 筹 参与筹划 筹 划 决 参 与 筹 参 与 筹 登记时 登 记 备
策公司人员 司的 码 单位、部 签名
号 电话 键时点 划时间 内容 策方式 划地点 划阶段 间 人 注
名称 关系 企业代码 门、职
务、岗位
董事长签名： 董事会秘书：
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（如有）各职能部（室）负责人：
（如有）公司各分公司、子公司、控股公司负责人：
（如有）相关主体负责人：
报送人： 报送时间：
注：1. 重大事项进程备忘录应采取一事一阶段一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个重大事项阶段，不同阶段重
大事项信息事项应分别记录。
2. 重大事项进程备忘录参与筹划决策的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3. 参与筹划内容信息，可根据需要添加附页进行详细说明。
4. 填报参与筹划阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
6. 参与筹划决策是单位的，要填写是公司的控股公司、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券
公司、证券服务机构等及该公司相关自然人的姓名、部门、职务。
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