陕西建工集团股份有限公司

                     董事会战略委员会实施细则

                               第一章   总则

    第一条 为适应陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略
的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的核心竞争力，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律法规、规范性文件及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）的规定，公司董事会设立战略委员会（以下简称“战略委员
会”），并制定本细则。
    第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作
并对董事会负责。
    第三条 公司须为战略委员会提供必要的工作条件，战略委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门须给予配合。

                      第二章   战略委员会的组织机构

    第四条 战略委员会由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一
名，由公司董事长担任，其余委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会委员的罢免，由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提议，董事会决定。
    第五条 战略委员会委员任期与同届董事会任期一致，任期届满，连选可以
连任。董事会有权在任何时候对委员进行调整，其间如有委员不再担任公司董事
职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据本细则的相关规定补足委员人数，
补充委员的任职期限截止于该次委员会其他委员的任期结束。
    第六条 当战略委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则
规定补足委员人数。

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    第七条 董事会战略委员会办公室设在企业发展部，由企业发展部经理担任
办公室主任

                       第三章    战略委员会的职责

    第八条 战略委员会的主要职责：
    （一）对公司的长期发展战略进行研究并提出建议；
    （二）审议重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会主任委员的主要职责为：

    （一） 领导战略委员会，确保战略委员会有效运作并履行职责；
    （二） 主持战略委员会会议，签发会议决议；
    （三） 提议召开会议；
    （四） 确定每次战略委员会会议的提案和议程；
    （五） 董事会授权的其他事项。

    第十条 战略委员会委员的主要职责为：

    （一） 充分了解战略委员会的职责以及本人作为战略委员会委员的职责，
熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责；
    （二） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件、资料等相关信息；
    （三） 提出战略委员会会议讨论的提案；
    （四） 按时出席战略委员会会议，就会议讨论提案发表意见，并行使投票
权；
    （五） 本细则规定的其他职权。

    第十一条 董事会战略委员会办公室的职责包括但不限于：

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    （一） 负责战略委员会的日常运作；
    （二） 负责做好战略委员会决策的前期准备工作，对提请战略委员会审议
的材料进行审查，确保管理层以适当方式向战略委员会提交报告及会议文件；
    （二）其他由战略委员会赋予的职责。

    第十二条 董事会办公室（证券管理部）的职责包括但不限于：

    （一）根据战略委员会的职责和战略委员会主任委员的要求，起草战略委员
会提案提交董事会审议；
    （二）准备战略委员会会议通知、会议提案、表决票和会议决议等会议资料，
安排战略委员会会议并负责会议记录；
    （三）负责战略委员会与公司其他委员会的协调工作。

                       第四章   战略委员会的议事规则

    第十三条 战略委员会会议不定期召开，经主任委员或 1/2 以上的委员提议
时，可以召开会议。
    第十四条 战略委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行
职务或不履行职务的，由 1/2 以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。
    第十五条 出现下列情形之一的，战略委员会主任委员应于事实发生之日起
3 日内签发召开会议的通知：
    （一） 董事会提议；
    （二） 主任委员提议；
    （三） 两名以上战略委员会委员提议；
    第十六条 战略委员会结合战略委员会委员的提议，汇总战略委员会提案，
提交董事会秘书审核并经战略委员会主任委员同意后确定会议提案。
    第十七条 战略委员会会议通知应包括：
    （一）会议的地点和时间；
    （二）会议方式；
    （三）会议议程及会议提案；
    （四）发出通知的日期。
    第十八条 会议通知可以通过专人送达、传真、电子邮件或其他方式发出。


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    第十九条 战略委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议
方式包括电话会议、视频或其他方式。
    第二十条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员
享有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十一条 战略委员会会议表决方式为书面投票表决。
    第二十二条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项进行表决。战
略委员会委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书须明确授权内容和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。
    第二十三条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人
员及其他非隶属于战略委员会的工作人员列席会议。
    第二十四条 如有必要，战略委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供
专业咨询服务，由此支出的合理费用由公司支付。
    第二十五条 战略委员会有权要求公司高级管理人员对战略委员会的工作给
予充分的支持，并对其提出的问题尽快作出全面的回答。
    第二十六条 公司应当就运营、业务状况和人力资源等方面及时向战略委员
会提供为履行其职责所必需的信息。向战略委员会提供的信息应准确完整，其形
式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。同时，公司相关部
门应积极协助战略委员会的工作。
    第二十七条 战略委员会可向董事会提交提案，由董事会审议决定。战略委
员会应将所有研究讨论情况，以报告、建议和总结等形式向董事会提供有关的材
料和信息，供董事会研究和决策。
    第二十八条 战略委员会有权对公司战略发展规划贯彻落实情况进行调查，
调查方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究；
要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向战略委员会进行口头或
书面的工作汇报。
    战略委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行
研究，并向董事会报告调查结果并提出建议。


    第二十九条 董事会休会期间，战略委员会如有重大或特殊事项需提请董事

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会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会
会议进行讨论。
    第三十条 当战略委员会所议事项与战略委员会委员存在利害关系时，该委
员应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项应由董事会直接审议。
    第三十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录作为公司重要的文件资料按照公司档案管理制度保存。
    第三十二条 战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报告董
事会。
    第三十三条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的委员及
相关人员均对会议事项负有保密义务，在未获股东大会或董事会审议通过之前，
不得向任何人擅自披露有关信息。
    第三十四条     战略委员会应由主任委员或战略委员会办公室主任于董事会
定期会议上向董事会报告自上次董事会定期会议以来战略委员会的工作情况，或
就某一问题进行专题汇报。
    第三十五条     战略委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或其
授权的委员签名并提交董事会。

                               第五章    附则

    第三十六条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第三十七条 本细则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定为准。
    第三十八条 本细则所称的“以上”含本数“过半数”“超过”“少于”“低
于”不含本数。
    第三十九条 本细则的解释权和修改权属于公司董事会。
    第四十条 本细则自董事会审议通过之日起生效并执行。




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