陕西建工集团股份有限公司
       独立董事关于第八届董事会第五次会议
                    相关事项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司
章程》等有关规定，我们作为陕西建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，对公司第八届董事会第五次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：
    一、 关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和
授予数量的议案》的独立意见
    我们认为公司本次对 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的调整，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管
理办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以
下简称《试行办法》)等法律法规、规范性文件以及《陕西建工集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激
励计划”)的有关规定。本次调整内容在公司 2023 年第二次临时股东
大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，有利于上市
公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。调整
后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。
    综上，我们一致同意公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单和授予数量进行调整。
    二、 关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》的独立意见
    1、本次激励计划首次授予日为 2023 年 3 月 27 日，该授予日的
设定符合《管理办法》、《试行办法》以及本次激励计划中关于授予日
的相关规定。本次激励计划的授予条件已经成就，本次授予符合公司
本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》以及本次激励计划规
定的不得实施股权激励的情形，符合《管理办法》、《试行办法》以及
本次激励计划规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的
主体资格。
    3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》《试
行办法》以及本次激励计划规定的禁止获授股权激励的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的情形。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司市场化长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
激发企业活力，促进业务增长，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司以 2023 年 3 月 27 日为授予日，该授予
日的设定符合《管理办法》、《试行办法》以及本次激励计划中关于授
予日的相关规定，向符合条件的 531 名激励对象授予 9375 万股限制
性股票，授予价格为 2.28 元/股。


           独立董事签字：


                            李小健、赵嵩正、郭世辉、杨为乔