广汇能源：新疆百丰天圆律师事务所关于新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司增持公司股份的法律意见书2012-12-12
新疆百丰天圆律师事务所
关于新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
增持广汇能源股份有限公司股份的
法 律 意 见 书
新疆百丰天圆律师事务所
（二 O 一二年十二月十一日）
第一部分 释义
本法律意见书中，除另有说明以外，下列词语或简称具有如下含义：
1、贵公司/广汇集团：指新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司；
2、本所：指新疆百丰天圆律师事务所；
3、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
4、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
5、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
6、《收购办法》：指《上市公司收购管理办法》；
7、本次增持/本次增持行为：指新疆广汇实业投资（集团）有限责任公
司增持广汇能源股份有限公司股份的行为。
8、上市公司/广汇能源：指广汇能源股份有限公司。
新疆百丰天圆律师事务所
关于新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
增持广汇能源股份有限公司股份的
法律意见书
致：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
新疆百丰天圆律师事务所接受新疆广汇实业投资（集团）有限责任
公司委托，担任贵公司增持广汇能源股份有限公司股份的专项法律顾
问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》及其他现行有效的
法律、法规、中国证监会相关规范性文件以及上海证券交易所的有关规
定，对贵公司及一致行动人于 2012 年 10 月 12 日至 2012 年 12 月
11 日期间（以下简称“计划增持期间”）增持广汇能源股份有限公司股
份的行为审慎查验，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》及律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分 本所律师声明
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
及我国现行有效的法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并
且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作
出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贵公司本次增持行为的合法合规性
进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、
副本或复印件，听取了相关人员对本次增持行为相关事实的陈述和说
明，并对有关问题通过查询、计算、互联网检索、对上市公司公告查询
等方式进行适当的核查和验证。新疆广汇实业投资（集团）有限责任公
司及其相关人员保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈
述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
4、本所律师已对新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供的
相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事
项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对
与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的文件出具本法律意见书；
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文
件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任；
6、本所律师同意新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司部分或
全部在本次增持事项的相关文件中引用法律意见书的内容，但在作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7、本法律意见书仅供新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司本
次增持行为之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司本次增持行为合
法合规性出具本法律意见。
第二部分 法律意见
一、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司实施本次增持行为的
主体资格
（一）本次增持行为的投资者新疆广汇实业投资（集团）有限责任
公司（以下称“广汇集团”）基本情况
1、广汇集团的前身乌鲁木齐市广汇工贸公司创建于 1989 年 10 月，
1994 年 10 月 11 日经新疆维吾尔自治区工商局核准变更为新疆广汇企业
集团有限责任公司，2002 年名称变更为新疆广汇实业投资（集团）有限
责任公司，工商注册号 650000030002769。
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
法定代表人：孙广信
注册资本：290,980.03 万元
实收资本：290,980.03 万元
注册地址：乌市高新区天津南路 65 号（广汇美居物流园）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组
改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、
煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
2、广汇集团从成立至今主要股东无重大变化，实际控制人一直为
孙广信。
3、广汇集团通过历年的工商年检，现依法有效存续。广汇集团没
有出现需要终止的情形。经营范围符合国家产业政策，不存在持续经营
的法律障碍。
（二）根据广汇集团确认并经本所律师适当核查，广汇集团不存在
《收购办法》第六条第二款每（一）、（二）、（三）、项规定如下禁
止收购的情形：1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；3）最近三年有严
重的证券市场失信行为。
综上本所律师认为，广汇集团依法设立并有效存续，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据法律、行政法规及广汇集团章程需要终止或
存在导致其终止的情形，也不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购
的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、广汇集团及一致行动人增持程序及实施情况
1、2012 年 10 月 12 日，广汇集团股东会决议通过本次增持计划，
决定在未来六个月内（自首次增持之日算起）以自身名义或通过一致行
动人择机继续通过二级市场增持广汇能源股份，累计增持比例不超过公
司已发行总股份的 2%，投入金额不低于人民币 10 亿元。广汇集团及一
致行动人在增持期间及法定期限内不减持广汇能源的股份。
2、一致行动人参与本次增持计划情况
（1）截止 2012 年 9 月 18 日在职的广汇集团及控股公司中层以上
员工，包括本公司董事、监事及高级管理人员作为一致行动人，将自筹
资金委托广汇集团统一代收代付给证券公司设立“宏广定向资产管理计
划”（以下简称“宏广计划”），由证券公司在托管银行监督下进行专业
化投资管理，参加“宏广计划”的员工委托资金只能交易广汇能源流通
股股票，按照 1：1 融资买入广汇能源（SH600256）股票并长期持有。
（2）增持方式：根据市场情况，通过上海证券交易所交易系统允
许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。
（3）参加本期“宏广计划”人数共计 2215 人，本期“宏广计划”
资金总额共计 564,021,400 元，实施期为 3-10 年，届满时统一进行清
算，向参与人员支付投资本金及收益；根据证券监管部门相关规定，参
加“计划”的人员承诺在最后一笔增持完成之日起 6 个月内不得退出计
划。
3、广汇集团及一致行动人于 2012 年 10 月 12 日至 2012 年 12 月 11
日期间，通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持广汇能源
70,008,855 股股份，占广汇能源已发行总股份的 2%，本次控股股东及
一致行动人增持动用资金合计 114,025.63 万元，其中广汇集团增持
36,876,573 股；一致行动人增持 33,132,282 股。至 2012 年 12 月 11
日，广汇集团及一致行动人合计持有广汇能源 44.91%的股份。上述通过
集中竞价交易系统购入的广汇能源的股票已于购入时完成交割。
4、截止本意见书出具日，广汇集团本次增持股份未设定质押，也
未被冻结或存在其他权利限制。
本所律师认为，广汇集团本次增持依《公司法》及其章程规定履行
了所需程序，增持股份未设定质押，也未被冻结或存在其他权利限制，
本次增持不存在法律障碍。
三、本次增持行为免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的法律
依据
1、本所律师对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
广汇能源股东名册进行了查验。根据查验结果，本次增持实施前，广汇
集团持有广汇能源 1,503,894,566 股，占广汇能源已发行总股份的
42.91％，已超过广汇能源已发行股份的 30%，为广汇能源的控股股东。
2、2012 年 10 月 12 日至 2012 年 12 月 11 日 2 个月增持期间，广汇
集团及一致行动人通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持了
广汇能源 70,008,855 股股份，占广汇能源已发行总股份的 2%，计划增
持期间内累计增持广汇能源的股份，未超过广汇能源已发行股份总额的
2%。
3、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定第（一）
项：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；”
综上本所律师认为，广汇集团在本次计划增持期间增持广汇能源的
股份的行为，符合《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（一）
项免予向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件。
四、本次增持的信息披露
广汇能源董事会就广汇集团本次增持中增持计划进展情况分别于
2012 年 10 月 13 日、2012 年 10 月 18 日、2012 年 12 月 8 日、2012 年
12 月 13 日进行公告。
本所律师认为，广汇集团及一致行动人本次增持已根据《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持
股份行为指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了信
息披露的义务。
五、本次增持过程中是否存在证券违法行为
1、本次增持过程中，广汇能源的部分董事、监事、高级管理人员
通过宏广定向资产管理计划参与了增持，详见下表：
姓名 职务 本次“计划”缴纳金额（单位：万元）
尚继强 董事长 150
向东 副董事长 150
陆伟 董事、总经理 150
孔令江 董事 150
王建军 董事、副总经理 150
韩士发 副总经理 150
倪娟 副总经理、董事会秘书 45
严丹华 副总经理 15
薛维东 财务总监 20
杜中国 运营总监 45
任齐民 监事会主席 150
杨琳 监事 45
陈瑞忠 监事 45
王涛 职工监事 45
尚杰 职工监事 15
合计 1325
2、广汇能源独立董事宋小毛于 2012 年 10 月 31 日通过上海证券交
易所证券交易系统买入公司股票，共计 108300 股。
3、除本条 1、2 项所列广汇能源的董事、监事、高级管理人员增持
广汇能源股票以外，广汇集团、及其关联方、董事、监事、高级管理人
员及其近亲属没有买卖广汇能源股票的行为，没有泄露有关信息或建议
他人买卖广汇能源股票的行为，也没有从事市场操纵等禁止交易的行
为。
本所律师认为，广汇集团在本次增持中不存在证券违法行为。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）广汇集团为有效存续的企业法人，不存在《收购办法》第六
条第二款规定禁止收购的情形，具备实施本次增持行为的主体资格；
（二）广汇集团计划增持期间增持广汇能源的股份的行为已实施完
毕，增持程序符合法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，本次
增持不存在法律障碍；
（三）广汇集团此次增持广汇能源的股份的行为符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条第二款第（一）的规定，具备免于向中国证监
会提出豁免要约收购申请的条件；
（四）广汇集团做为广汇能源的实际控制人与广汇能源已就广汇集
团、一致行动人及独立董事宋小毛增持事项按照相关规定进行了必要的
信息披露；
（五）在本次增持中，广汇集团不存在证券违法行为。
本法律意见书一式四份。提交贵公司三份，本所留存一份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆百丰天圆律师事务所关于新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司增持广汇能源股份有限公司股份的法律意见书》之签
字盖章页）
新疆百丰天圆律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：
负责人（签字）：
2012 年 12 月 11 日
