广汇能源股份有限公司
2012 年第八次临时股东大会
广汇能源股份有限公司
二○一二年十二月二十八日
广汇能源股份有限公司
2012 年第八次临时股东大会会议议程
会议时间：2012 年 12 月 28 日（星期五）上午 10：30 时（北京时
间）
会议主持人：董事长尚继强先生
会议地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼会议室
一、董事长尚继强宣布会议开始
二、宣布出席现场股东大会的股东情况
三、选举监票员和计票员
四、审议提案：
1、听取并审议《关于与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限
责任公司共同投资建设 1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目
的议案》；
——董事长 尚继强先生
2、听取并审议《关于投资建设 2011-2012 年加注站项目的议案》。
——董事长 尚继强先生
五、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行表决。
六、监票员宣布提案表决结果。
七、董事长尚继强先生宣读“广汇能源股份有限公司二○一二年第
八次临时股东大会决议”。
八、请各位与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一二年第八次
临时股东大会决议”上签字。
九、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十、请北京国枫凯文律师事务所律师宣读法律意见书。
十一、董事长尚继强先生讲话并宣布会议结束。
广汇能源股份有限公司
二○一二年十二月二十八日
广汇能源股份有限公司
2012 年第八次临时股东大会材料之一
关于与控股股东
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
共同投资建设 1000 万吨/年原煤
伴生资源加工与综合利用项目的议案
——董事长 尚继强先生
各位股东及授权代表：
2011 年 11 月 29 日，公司董事会披露了公司控股子公司新疆广汇
新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）正在进行煤化工项目二期
年产“100 万吨烯烃、15.2 亿立方 LNG（煤基）项目”的可行性研究、
技术选型、土地平整等前期工作。截止目前，该项目尚未进行前期投入
且未给公司造成实际损失。经过一年来的深入研究和充分论证，结合公
司煤炭资源禀赋特点、产品未来市场需求、水资源条件、项目盈利能力
等综合因素考虑，为了确保公司利益最大化，现提议新能源公司终止开
展煤化工二期年产“100 万吨烯烃、15.2 亿立方 LNG（煤基）项目”, 拟
通过设立新公司正式启动“1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用
项目”，其中：广汇能源出资 75%，控股股东新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司（以下简称“广汇集团”）出资 25%，以确保在项目实施过
程中大股东给予上市公司最大支持与资金保障。
经反复研究分析，淖毛湖煤质属于特低硫、特低磷、高发热量的富
油、高油长焰煤，是非常理想的化工用煤。为实现公司拥有的稀缺优质
煤炭的高效清洁利用，拟对煤炭伴生资源进行就地转化、综合利用，建
立“煤—化—油”的产业发展模式，现启动“1000 万吨/年原煤伴生资
源加工与综合利用项目”。
一、对外投资暨关联交易概述
本项目总投资为建设投资、建设期贷款利息和流动资金之和。若含
全部流动资金，总投资为 780,813 万元；若含铺底流动资金，总投资为
734,117 万元。其中：建设投资 685,410 万元（含固定资产投资 667,760
万元），建设期贷款利息 28,695 万元，流动资金 66,708 万元（铺底流
动资金 20,012 万元）。
本次交易构成上市公司的关联交易。
二、主要投资方及关联方介绍
名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
住所：乌市高新区天津南路 65 号（广汇美居物流园）
法定代表人：孙广信
注册资本：290,980.03 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组
改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、
煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
成立日期：1994 年 10 月 11 日
主 要 财 务 指 标 ： 截 止 2011 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 总 资 产
6,762,318.12 万元，净资产 2,205,794.54 万元，2011 年实现营业收入
6,904,366.86 万元，净利润 328,044.92 万元（已经审计）；
截止 2012 年 9 月 30 日，该公司总资产 8,739,791.12 万元，净资
产 2,909,897.43 万元，实现营业收入 5,810,171.95 万元,净利润
388,265.45 万元（未经审计）。
三、对外投资及关联交易标的基本情况
上海新佑能源科技有限公司及中钢集团鞍山热能研究院有限公司
2012 年 12 月出具了《广汇能源股份有限公司 1000 万吨/年原煤伴生资
源加工与综合利用项目可行性研究报告》（初稿），根据该可研报告，
该项目基本情况如下：
（一）、该项目利用原煤基地丰富的煤炭资源生产半焦和煤焦油，
煤焦油提出酚油后制取精酚。对副产的荒煤气加以综合利用，荒煤气
净化后，一部分作为燃料供给碳化炉，一部分作为下游制氢装置的原
料,一部分用于动力发电。煤焦油通过加氢，生产 1#改质煤焦油和 2#改
质煤焦油，副产液化气和煤沥青等。
（二）、该项目符合国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》中第一大类“鼓励类”第八条、第 2 小条提出“煤调湿、
风选调湿、捣固炼焦、配型煤炼焦、干法熄焦、导热油换热、焦化废水
深度处理回用、煤焦油精深加工、苯加氢精制、煤沥青制针状焦、焦油
加氢处理、焦炉煤气高附加值利用等先进技术的研发与应用”，属于国
家鼓励类项目。
（三）、本项目位于新疆哈密地区伊吾县淖毛湖工业园区，总占地
面积为 2292 亩。建设规模为：
① 1000 万吨/年煤干馏装置
② 相关配套公用工程和辅助设施
③ 12 万 Nm3/h 荒煤气制氢装置
④ 160 万吨/年煤焦油加氢装置（含提酚装置）
⑤ 35 万 Nm3/h 荒煤气发电综合利用装置
其中：①至②项第一部分建设周期为 12—15 个月
③至⑤项总体建设周期 24—28 个月
总定员：1210 人
年操作时间：8000 小时，装置操作范围：60%—110%
（四）、市场定位及可行性分析
国家煤炭深加工示范项目规划指出：“根据我国褐煤、长焰煤等中
低阶煤贮藏量大的特点，开展大规模煤炭分质利用示范工作，将煤通过
干燥、中低温干馏等措施，得到半焦和低温焦油。半焦用于气化、发电、
电石、钢铁等行业，焦油经加氢后可产生燃料油。‘十二五’在现有干
馏技术基础上进一步进行工程化开发，建设单系列百万吨以上的干馏装
置，示范干馏－气化－加氢－发电一体化综合利用技术，使我国煤炭分
质利用技术达到世界领先水平”。
本项目的主要产品为优质轻质燃料油，其中 1#改质煤焦油及 2#改
质煤焦油产品的主要目标市场，定位于周边和附近地区的高标号成品柴
油市场及石脑油重整装置进料。目前新疆地区无同类装置，随着社会经
济的快速发展，本项目产品市场前景非常乐观，与常规煤化工项目相比
具有显著特色，主要体现在以下几个方面：
（1）煤质优良，使资源禀赋发挥极致；淖毛湖地区属于油气含量
高的稀缺煤种，特别适合生产焦油，焦油收率在 10%-12%以上。本项目
根据广汇拥有的煤质特点，选择国内一流煤化工设计团队，精心设计了
适宜的加工工艺和技术，使煤的伴生资源得以充分高效利用，既减少了
尾气直接排空对环境的污染，又可节约大量能源，具有可观的经济效益。
（2）高度节水，就地转化率大幅提高；本次 1000 万吨/年原煤伴
生资源加工与综合利用项目年用水量预计 300 万吨，与常规煤化工项目
路线相比较，同样数量的年处理煤炭能力，水耗仅为七分之一，对比原
煤化工二期工程所需的 2600 万吨水消耗，按此技术工艺，可以支持 8000
万吨以上的煤炭资源就地转化。对于水资源珍稀的新疆地区而言，转化
优势明显。
（3）投资节省，经济效益显著；与原计划投资建设煤化工二期年
产“100 万吨烯烃、15.2 亿立方 LNG（煤基）项目”相比，工艺路线仅
为原二期项目的三分之一，建设周期缩短，投资总额从 230 亿以上降至
78 亿，投资减少 66%，预测投资利润率增长 2 倍多。
（4）项目投资建设内容为总体规划，统一施工，分阶段竣工投产。
第一部分 1000 万吨/年煤干馏装置建设周期为 12—15 个月，建成投入
运行后即可获得 510 万吨半焦、100—120 万吨煤焦油、100 万吨粉焦及
硫磺、煤气共五种产品，当年实现销售后即可形成收益；第二年底 160
万吨/年煤焦油（含外购 40—60 万吨）加氢装置（含提酚装置），对于
装置产生的 72 万方/小时荒煤气进行加工利用，其中 37 万方/小时用于
制氢，剩余 35 万方/小时用于发电。全部项目建成后即可实现本投资项
目附加值最高产品——轻质燃料油产出，达到煤炭分质利用项目的效益
最大化。
（5）技术领先，工艺成熟；在不同环节均选用国内最成熟领先的
技术路线，并加以创新利用，如：煤干馏有不同方法，本项目选用国内
技术领先的 6 -120mm 干馏炉，既体现了技术进步，又能够扩大煤入选
干馏的范围，使煤资源得以充分利用；160 万吨/年的煤焦油加氢装置，
目前国内同类装置最大规模为 50 万吨/年，本项目通过工艺调整成功实
现了技术突破，成为国内领先装置；针对酚处理，目前国内同类装置由
于规模小，只能白白燃烧。本项目设置了酚抽提和精制装置，能够大大
提高项目经济效益。
结论：本项目以广汇自有煤炭为原料，来源稳定可靠。采用技术先
进、应用成功的半焦生产工艺和煤焦油加氢技术，关键设备设计充分考
虑原料特点，可确保装置“安、稳、长、满、优”运转，充分考虑了热
量回收，降低装置能耗，技术可行。该项目生产规模和产品方案符合国
家产业政策，工艺装备先进，技术成熟可靠，投资经济合理，并且项目
建成后将具有良好的经济效益、社会效益和环境效益，因此，项目建设
是可行的。
（五）、财务评价
本项目年均销售收入 1,223,690 万元（含税），年均总成本费用
309,046 万元，年均利润总额 756,544 万元，年均所得税后利润 643,063
万元，投资利润率 96.89%；全部投资财务内部收益率所得税后为 37.6%，
静态投资回收期 4.22 年（含建设期 2 年，所得税后）；借款偿还期 3.09
年（含建设期 2 年）。
项目总体销售收入估算表
单位： 万元
单价 生产期
序 项目名称 单位 数量
号 （元） 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17
1 液化气 吨 4500 32000 11520 14400 14400 14400 14400 14400 14400 14400 14400 14400 14400 14400 14400 14400 14400
2 1#轻质煤焦油 吨 8100 406100 263153 328941 328941 328941 328941 328941 328941 328941 328941 328941 328941 328941 328941 328941 328941
3 2#轻质煤焦油 吨 7800 717500 447720 559650 559650 559650 559650 559650 559650 559650 559650 559650 559650 559650 559650 559650 559650
4 重质煤焦油 吨 5000 1400 560 700 700 700 700 700 700 700 700 700 700 700 700 700 700
5 煤沥青 吨 2000 400000 64000 80000 80000 80000 80000 80000 80000 80000 80000 80000 80000 80000 80000 80000 80000
6 半焦 吨 230 5100000 93840 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300
7 粉焦 吨 100 1000000 8000 10000 10000 10000 10000 10000 10000 10000 10000 10000 10000 10000 10000 10000 10000
8 精酚 吨 9500 64000 48640 60800 60800 60800 60800 60800 60800 60800 60800 60800 60800 60800 60800 60800 60800
9 硫磺 吨 1500 4500 540 675 675 675 675 675 675 675 675 675 675 675 675 675 675
10 电 kW 0.235 800000000 15040 18800 18800 18800 18800 18800 18800 18800 18800 18800 18800 18800 18800 18800 18800
11 蒸汽 吨 200 2448000 39168 48960 48960 48960 48960 48960 48960 48960 48960 48960 48960 48960 48960 48960 48960
销售收入合计 992181 1240226 1240226 1240226 1240226 1240226 1240226 1240226 1240226 1240226 1240226 1240226 1240226 1240226 1240226
数据引自上海新佑能源科技有限公司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司编制《广汇能源股份有限公司1000万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目》可行性研究报告
其中：第一部分 1000 万吨/年煤干馏装置建设周期为 12—15 个月，
投资总额（含建设投资、建设期贷款利息和流动资金之和）为 231,755
万元，项目总体建设第二年投入运行后即可产生当期收益。第二年预计
生产负荷率 80%，初期半焦、煤焦油、粉焦、硫磺及煤气五种产品可获
得销售收入 397,615 万元，净利润 159,649 万元；第三年起生产负荷率
达到 100%，可获得销售收入 497,019 万元，净利润 215,993 万元。
第一部分1000 万吨/年煤干馏装置销售收入估算表
单位： 万元
项目名 单位 单价 数量 生产期
序号
称
（元） 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17
1 半焦 吨 230 5100000 93840 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300 117300
2 煤焦油 吨 2600 1000000 208000 260000 260000 260000 260000 260000 260000 260000 260000 260000 260000 260000 260000 260000 260000 260000
3 硫磺 吨 1500 4526 543 679 679 679 679 679 679 679 679 679 679 679 679 679 679 679
4 煤气 标方 0.1 11404000000 91232 114040 114040 114040 114040 114040 114040 114040 114040 114040 114040 114040 114040 114040 114040 114040
5 粉煤 吨 50 1000000 4000 5000 5000 5000 5000 5000 5000 5000 5000 5000 5000 5000 5000 5000 5000 5000
销售收入合计 397615 497019 497019 497019 497019 497019 497019 497019 497019 497019 497019 497019 497019 497019 497019 497019
数据引自上海新佑能源科技有限公司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司编制《广汇能源股份有限公司1000万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目》可行性研究报告
综合各项经济评价指标好于行业基准值，项目经济效益优良，并具
有一定的抗风险能力，在经济上是完全可行的。
四、关联交易及对外投资目对上市公司的影响
（一）、投资项目的资金来源安排
本项目总投资金额 780,813 万元，其中：自有资金 225,635 万元，
银行贷款 555,178 万元。
（二）、关联交易及项目投资对上市公司未来财务状况和经营成果
的影响
“1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目”符合国家产业政
策，依靠科技进步，走集约经营、清洁生产、可持续发展之路，形成“原
煤－半焦－荒煤气制氢－煤焦油加氢－轻质油和酚油”的循环经济产
业；带动当地煤炭、型焦、煤焦油加工等行业的快速发展，缓减原煤外
运的交通压力，成为上接煤炭开采，下连载能、化工、冶金，拉动物流、
加工制造，广泛影响建材、服务等行业的支柱产业，能够有效提高产品
附加值，增强企业的生存力及竞争力。
与原计划煤化工二期年产“100 万吨烯烃、15.2 亿立方 LNG（煤基）
项目” 相比，“1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目”是一
个投资不大、水耗不高，效益更优的就地转化方案，其工艺路线相对精
简、总体建设周期较短，特别是分阶段投产方式能够有效提高资金周转
效率，同时提质后的高热值煤炭资源仍然可以实现销售，与疆煤外运的
国家煤炭能源战略相匹配。本次项目决策通过后，公司将成立广汇能源
技术研发的专门机构，重点研究公司煤炭资源禀赋特点、产品未来市场
需求及关键领域专有突破技术等重大课题，旨在从更深更广层面建立起
广汇能源难以复制的综合盈利能力和竞争优势。
因此，本次投资项目作为“煤－炼－化”产业链中的重要一环，通
过合理配置资源，促进资源优势向经济优势转变，整体转化效率高，符
合西部大开发资源转换的总体发展战略，对促进当地优势资源的转化、
推动地方经济发展、扩大社会就业、增加当地居民收入和地方财政税收
具有十分重要的作用，对广汇能源开发产业的稀缺资源价值最大化，起
到关键转折性的战略决策意义。
上述议案，请予审议。本议案涉及关联交易，关联股东请回避表决。
广汇能源股份有限公司
二○一二年十二月二十八日
广汇能源股份有限公司
2012 年第八次临时股东大会材料之二
关于投资建设 2011-2012 年加注站项目的议案
——董事长 尚继强先生
各位股东及授权代表：
随着公司能源项目陆续投产，公司已形成鄯善、哈密、吉木乃三大
LNG 生产基地。车用气市场是三大产能基地所产 LNG 的一大分销市场，
为了不断提高车用气市场的销量，扩大加注站网络布局规模将是公司促
进能源战略实现不断坚持的目标。本着 “立足新疆，拓展西北，深入
内地”的发展思路，2012-2017 年期间，公司计划在西北地区共建设 565
座 LNG、L-CNG 或民用加注站，其中，预计 2012 年底前可建成加注站 103
座。目前，加注站项目具体规划由公司控股子公司新疆广汇液化天然气
发展有限责任公司及其全资子公司新疆广汇清洁能源科技有限责任公
司共同牵头编制中。2011-2012 年期间，加注站项目建设基本情况如下：
一、对外投资概述
公司预计 2012 年底前可建成加注站 103 座，投资概算为 75,102.07
万元，由公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司及其全
资子公司新疆广汇清洁能源科技有限责任公司共同投资建设。
本次投资不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、项目投资的主要内容
截止 2012 年底所有项目立项可研投资概算为 75,102.07 万元。截
止 2012 年 6 月底财务数据显示项目资产为 49,254.91 万元。涉及建站
科目 157 项/座加注站，实施 126 座。其中新疆广汇清洁能源科技有限
责任公司管辖的疆内加注站项目立项可研投资概算为：36,692.62 万元；
财务数据显示项目投资为 17,793.88 万元。新疆广汇液化天然气发展有
限责任公司管辖立项可研投资概算为：38,409.45 万元；财务数据显示
项目资产为 31,461.03 万元。
2、市场定位及可行性分析
公司加注站项目重点选择高速公路、城乡主要干道、连接铁路、机
场、主要旅游景点和重要产业基地等交通要道以及矿产资源丰富的矿区
建设；选择气源紧缺边远城镇或部分二、三线城市建设 L-CNG/民用加注
站和调峰应用站；同时，通过先在新疆地区重点建设加注站，逐渐向甘
肃、宁夏、青海、内蒙、陕西、河南等内地省市进行推广建设。
3、财务评价
根据 2012 年加注站单站核算的实际现况，结合每个站点实际投资
及气量销售实际情况，基本可评估测算站点投资回收期为：LNG 单站投
资回收期、二合一站投资回收期平均为 4.5 年左右；三合一站投资回收
期平均为 5 年左右。
三、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
本次对外投资的资金来源均为公司自筹。
2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
公司加注站建设规划符合整个西北地区加注站建设规划总体要求
及市场需求。公司自身具备充足的气源保障，有利于公司做强天然气板
块业务，提高公司盈利能力。同时，本次投资使公司专注清洁能源发展
领域的终端建设布局，能够有效提升公司价值，创造社会财富，全面履
行经济、社会和环境三大责任，进一步提升企业核心竞争力，保证公司
持续稳定发展。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○一二年十二月二十八日
