广汇能源股份有限公司董事会                              内部问责委员会议事规则



                      广汇能源股份有限公司
                  董事会内部问责委员会议事规则
                              第一章       总      则

       第一条 为了完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，
使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营
管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》
和中国证券监督管理委员会新疆监管局制定的《关于加强上市公司规
范运作内生机制的建设意见》（新证监局[2010]175 号）等有关法律、
法规，公司特设立董事会内部问责委员会，并制定本规则。
      第二条 董事会内部问责委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要是对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职
责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展，贻误工
作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。

                             第二章       人员组成

      第三条 内部问责委员会成员由五名公司董事、监事和高级管理
人员组成，其中至少包括一名独立董事。
      第四条 内部问责委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
      第五条 内部问责委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，
负责主持委员会工作，委员由董事、监事、总经理和独立董事组成，
并报请董事会批准。
      第六条 内部问责委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
      第七条 公司内部审计部门为内部问责委员会的办事机构，负责
调查、收集、汇总与被问责人的有关资料，提出相关方案，报内部问
责委员会。

                             第三章    职责权限和范围


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      第八条 内部问责委员会的主要职责权限：
    （一）指导和监督内部问责制度的建立和实施；
    （二）负责公司内部问责的发起、决策和执行，坚持谁主管谁负
责，谁落实谁负责。
    （三）对违法违规，违反公司内部管理制度，出现差错等事项，
特别是重大投资、对外担保、关联交易、信息披露和财务管理等重点
环节，应层层追究，层层问责，并将与绩效考核挂钩。
    （四）协调内部审计部门与被问责人之间的关系。
       第九条 公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举报被问
责人不履行职责或不作为的情况。问责委员会核查确认后，按制度规
定提出相关方案，上报董事会、股东大会。
      第十条 公司内部审计部负责公司的董事、监事、高级管理人员
和各子公司负责人因决策影响造成的重大亏损或损失的审计工作及
公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工作，并出具审计报
告，依据权限上报公司总经理办公会、董事会。出现第十一条问责范
围内的事项时，公司依据公司有关规定上报内部问责委员会。
    第十一条 本制度所涉及的问责范围如下：
    （一）无故不履行董事、监事职责，不执行董事会或监事会决议，
且给公司造成重大损失的；
    （二）经公司董事会审议通过的经营计划、投资方案及股东大会
授权范围内的事项，因工作不力未完成，且给公司造成重大损失的；
    （三）未认真履行股东大会决议、董事会决议，经理办公会决议
及交办的工作任务，影响公司整体工作且造成重大损失的；
    （四）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损
失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响
的；
    （五）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
    （六）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、
违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权
徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
    （七）泄露了公司商业、技术上等相关保密事项，从而造成公司
重大损失的；


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    （八）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易
所、证监局等监管机构处罚或损害公司形象的；
    （九）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；
    （十）依照公司章程及内部控制制度等公司规章制度规定应问责
的其它事项。
    第十二条 对安全、环保、生产事故及工作责任事故的追究，按公
司相关事故认定和追究办法执行。
    第十三条 内部问责委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。

                             第四章       问责的工作程序

     第十四条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由二
分之一以上独立董事联名提出；对高级管理人员和各子公司负责人的
问责由总经理提出；对总经理的问责，由董事长提出。
     若发生上述问责，经公司内部问责委员会研究同意，责成公司内
部审计部门会同有关部门限期进行调查核实，并向公司内部问责委员
会报告调查结果，由内部问责委员会提出处理意见，提交董事会审议，
经会议审议通过，做出责任追究处理决定。
     第十五条 对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问
责，由两名以上监事联名提出。
     若发生上述问责，经公司内部问责委员会研究同意，责成公司内
部审计部门会同有关部门限期进行调查核实，由内部问责委员会提出
处理意见，提交监事会审议，经会议审议通过，做出责任追究处理决
定。
     第十六条 被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说明，
避免今后工作中再次发生的计划和措施，防范类似问题的重复发生。
     第十七条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何
方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位
或个人。
     第十八条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，
问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。
     第十九条 被问责人对问责追究方式有异议的，可以向内部问责
委员会申请复核。
                       第五章   议事规则
     第二十条 内部问责委员会会议分为例会和临时会议，例会每年
至少召开一次，临时会议由内部问责委员会委员提议召开。会议召开

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前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第二十一条 内部问责委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
    第二十二条 内部问责委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第二十三条 内部审计部门成员可列席内部问责委员会会议，必
要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十四条 如有必要，内部问责委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十五条 内部问责委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
    第二十六条 内部问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十七条 内部问责委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
                       第六章   附 则
    第二十九条 本规则解释权归属公司董事会。本规则自董事会决
议通过之日起试行。
    第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。




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                                              二〇一三年二月二十七日




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