北京国枫凯文律师事务所
                  关于广汇能源股份有限公司
              2013 年第二次股东大会的法律意见书
                     国枫凯文律股字[2013]A0067


致：广汇能源股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司

章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2012 年度股东大会（以下称“本次

股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、

合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述

及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律

意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见

书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



    经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据 2013 年 3 月 26 日召开的第五

届董事会第二十七次会议决定召集。贵公司董事会已于 2013 年 3 月 28 日在《上

海证券报》和上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）刊登了《广汇能源


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股份有限公司董事会第五届第二十七会议决议公告》和《关于召开公司 2013 年

第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公

告方式通知全体股东。

    上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项，说明了股东有

权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权

登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

    经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通

知一致。



    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第二十七次会议决定召集并发

布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代

理人共 9 人，代表股份总数 1,731,257,073 股，占贵公司股份总数的 49.40%；经

查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及

委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公

司律师。



    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列

出的议案；出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股东大会的
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议案进行了审议并形成以下决议：

    1、审议并通过《关于公司控股子公司广汇能源综合物流发展有限责任公司

投资建设南通港吕四港区广汇能源 LNG 分销转运站工程的议案》；

    2、审议并通过《关于投资建设 2013 年加注站项目的议案》。

    经查验，本次股东大会的表决以记名方式进行，并已经出席本次股东大会的

股东所持有有效表决权的二分之一以上表决通过，同时就表决情况当场清点并公

布了表决结果；会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、董事

会秘书、监事签署；会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。



    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法

规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股

东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果

均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。



    本法律意见书一式三份。




                                   3
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于广汇能源股份有限公司 2013

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                      负 责 人
                                                    张利国




   北京国枫凯文律师事务所             经办律师
                                                    冯翠玺




                                                    王培斯




                                                 2013年4月18日




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