广汇能源股份有限公司
              2012 年度独立董事述职报告

    我们作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2012 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》的规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，
对公司重大事项发表独立客观的意见，较好的发挥了独立董事的独立
作用，切实维护公司和全体股东的合法利益。现将我们在 2012 年度
的工作情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    赵成斌：男，汉族，1955 年 4 月出生，中共党员，2000 年获得
新疆财经学院会计专业研究生学历，高级会计师。现任本公司第五届
董事会独立董事，新疆瑞新有限责任会计师事务所董事长、党委书记，
中瑞岳华税务师事务所董事长、总经理，中国注册税务师协会常务理
事，新疆注册税务师协会常务理事，新疆注册会计师协会常务理事，
新疆企业内审协会常务理事，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董
事，新疆天山水泥股份有限公司独立董事，新疆国统管道股份有限公
司独立董事。曾任自治区国家税务局直征局局长，征管处处长，所得
税处处长，稽查局局长，本公司第三届、第四届董事会独立董事。


    张文中：男，汉族，1963 年 5 月出生，中共党员，1985 年获得
新疆财经学院金融专业本科学士学位，1987 年获得中国人民银行总
行研究生部货币银行学专业硕士学位。现任本公司第五届董事会独立
董事，新疆财经大学金融学院院长、新疆财经大学金融证券研究院院
长、教授、硕士生（MBA）导师，新疆维吾尔自治区人民政府专家顾
问团顾问、新疆金融学会常务理事、新疆保险学会常务理事、乌鲁木
齐市商业银行股份有限公司外部监事。曾任新疆财经学院金融系主
任，乌鲁木齐市人民政府专家顾问、自治区学科评议组成员，本公司
第四届董事会独立董事。

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           吾满江艾力：男，维族，1964 年 10 月出生，中共党员，1988
    年获得北京师范大学化学专业学士学位，1995 年获得中国科学院新
    疆化学研究所物理化学专业硕士学位，1999 年获得中国科学院兰州
    化学物理研究所物理化学专业博士学位，研究员。现任本公司第五届
    董事会独立董事，中国科学院新疆分院副院长、新疆维吾尔自治区科
    协常委。曾任中科院理化技术研究所副所长，本公司第四届董事会独
    立董事。


           宋小毛：男，汉族，1966 年 3 月出生，九三学社社员，1986 年
    获得中山大学法律系法学专业本科学士学位，二级律师。时任本公司
    第五届董事会独立董事，新疆崇德律师事务所合伙人、主任，乌鲁木
    齐市政协常委、新疆律师协会常务理事、乌鲁木齐市仲裁委员会仲裁
    员。曾任新疆律师协会副会长、乌鲁木齐市律师协会副会长、新疆律
    师协会常务理事、自治区政府立法咨询员、乌鲁木齐市政府立法咨询
    员、新疆同泽律师事务所合伙人、主任、新疆福润德投资集团有限公
    司总裁，本公司第三届、第四届董事会独立董事。（本人已于 2013 年
    2 月辞去公司独立董事职务）


           （二）是否存在影响独立性的情况说明
           作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
    职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。


           二、独立董事年度履职概况
                                                                     是否连续两次
              本年应参加   亲自出席   以通讯方式   委托出   缺席次
 董事姓名                                                            未亲自参加会
              董事会次数     次数      参加次数    席次数     数
                                                                          议
  宋小毛         17 次       9次         8次        0次      0次          否
  赵成斌         17 次       7次         8次        2次      0次          否
  张文中         17 次       6次         8次        3次      0次          否
吾满江.艾力      17 次       8次         8次        1次      0次          否


           2012 年除召开上述董事会，公司还召开年度股东大会 1 次、临
    时股东大会 8 次、战略委员会 5 次、审计委员会 2 次，提名委员
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会 2 次，薪酬与考核委员会 1 次， 2011 年度股东大会除独立蕫事吾
满江.艾力因工作原因未能出席会议，除此之外我们均亲自出席会议
或委托他人出席。
    2012 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职
责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配
合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成
票，未有反对和弃权的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1、报告期内，我们对公司以下日常关联交易进行了审核：
    （1）公司 2012 年度日常关联交易；
    （2）公司以控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司 76%
股权与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司 26.96%股权进行置换
的重大关联交易事项；
    （3）公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司向伊吾广汇能
源开发有限公司增资 19,216 万元；
    （4）出资设立伊吾广汇煤业开发有限公司；
    （5）公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
对新疆富蕴广汇新能源有限公司同比例增资 20,000 万元；
    （6）公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
共同出资设立新公司正式启动“1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综
合利用项目”。
    根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，
本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们认为，公司的关联交易
符合公司能源发展战略规划，提高公司盈利能力，提升公司核心竞争
力，保证公司持续稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    （二）、公司对外担保情况
    报告期内公司第五届第九次董事会审议通过了公司 2012 年度担
保计划，根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发
【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简
称“通知”）对上市公司的规定和要求，我们对公司的对外担保情况
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进行了认真核查，并发表独立意见：上述担保事项已按规定履行了审
议程序和信息披露义务，公司已在《章程》中对公司对外担保事项作
了相关规定，上述担保未违反国家法律、法规及公司《章程》相关规
定，不存在逾期现象。


    （三）募集资金的使用情况
    经中国证监会《关于核准新疆广汇实业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2011】641 号）核准，公司于 2011 年 5 月
17 日以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行了 89,166,666
股人民币普通股（A 股），本次股票发行价格为 24 元/股，募集资金
总额为 2,139,999,984 元，扣除发行费用 37,221,604.23 元后，募集
资金净额为 2,102,778,379.77 元。截止 2012 年 6 月 30 日，募集资
金已全部使用完毕。


    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司于 2012 年 8 月 3 日召开第五届十六次董事会，审议提名倪
娟女士为本公司董事会秘书的议案。经审查其个人履历，未发现有《公
司法》第 147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情
形；上述人员提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；上
述人员学历、工作经历均能够胜任公司高级管理人员的职责要求。


    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司没有发布业绩预告和业绩快报，符合《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情况。


    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司的审计机构。


    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    作为公司的独立董事，我们参加了公司第五届董事会第十次会
议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定，基于独立判断立场，我们对 2011 年度未提出现
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金利润分配预案发表独立意见，我们认为：公司 2011 年度未提出现
金分红的决定，符合有关规定的要求。考虑到公司 2012 年的经营发
展需要，不进行现金分红有利于保证公司各项投资计划的顺利实施，
也有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未提出现金利润
分配预案表示同意。


    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，基于对公司未来持续高速发展的信心，公司控股股东
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司承诺自愿将所持广汇能源股
份限售期满后可上市交易时间全部延长至 2015 年 5 月 25 日，若在承
诺锁定期内因广汇能源实施送股、转增、配股等事项其持股数量发生
变动的，上述锁定股份数量也作相应调整。


    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2011 年年度报告、2012 年第一季度、半
年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了资产置换的相关信息
披露工作；同时完成公司各类临时公告 98 项。我们对公司 2012 年的
信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司
章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、
报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施《内部控制规范实施工作方案》，强化公
司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内
部控制规范实施工作方案》，并经第五届董事会第九次会议审议通过。
我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控
工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内
部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《内部控制规范实施工作方
案》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已
建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内
部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各
项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保
                               5
障。


       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       报告期内，公司董事会共召开九次会议，并组织战略委员会召开
5 次会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议、提名委员会召开 2 次会
议、审计委员会召开 2 次会议。会议的召集召开程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会
议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合
法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合
法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、重大资产置换事
项、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董
事会提高科学决策水平。


    四、总体评价和建议
    2012 年，我们忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股
东的合法权益。新的一年里，我们将秉承对股东负责的精神，注重参
加培训学习，提高自身专业水平和决策能力，加强与公司管理层的沟
通，充分了解公司经营状况，重点在公司内控建设及提高公司治理水
平方面充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司健
康、持续、稳定发展。




                                    独立董事：   赵成斌
                                                 宋小毛
                                                 张文中
                                           吾满江艾力


                                          二○一三年四月十八日




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