广汇能源：董事会第五届第二十八次会议决议公告2013-04-21
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-027
广汇能源股份有限公司
董事会第五届第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司董事会第五届第二十八次会议通知和议案
于 2013 年 4 月 8 日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于 2013
年 4 月 18 日以现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长尚继
强先生主持，应到会董事 11 人（其中独立董事 4 人），实际到会董事
9 人（其中独立董事 4 人）。副董事长向东通过视频方式出席本次会议；
董事孔令江因出差未能亲自出席会议，委托董事陆伟出席会议。董事
韩士发因工作原因未能亲自出席会议，委托副董事长向东出席会议。
公司部分监事、部分高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、同意《公司 2012 年度董事会工作报告》；
同意提交公司 2012 年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、同意《公司 2012 年度独立董事述职报告》；
同意提交公司 2012 年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见上海证券交易证券交易所网站 www.sse.com.cn。
三、同意《公司 2012 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
四、审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》；
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同意提交公司 2012 年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
五、同意《公司 2012 年度利润分配和资本公积金转增预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实
现净利润2,240,503,156.8 元，减提取盈余公积224,050,315.68元，
加年初未分配利润160,227,948.26元后，2012年可供分配利润
2,176,680,789.38 元。按2012年末总股本3,504,362,468股计算，每
股可分配利润0.62元。
同意以 2012 年 12 月 31 日总股本 3,504,362,468 股为基数，向全
体股东资本公积金每 10 股转增 2 股、每 10 股送红股 3 股，派发现金
红利 0.5 元（含税）。
根据公司 2013 年投资框架计划，2013 年公司红淖三铁路、1000
万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用等重点项目计划投资总额为
156.3 亿元，所需资金量较大。2012 年度向全体股东派发现金红利 0.5
元（含税），派发现金红利 175,218,123.40 元，有利于保证公司各项
投资计划的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。
公司独立董事认为：公司董事会提出的 2012 年度利润分配和资本
公积金转增的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，合理有
效，符合《公司章程》规定的利润分配政策。因此，我们同意将该预
案提交公司 2012 年度股东大会审议。
同意提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
六、同意《公司 2012 年度报告及 2012 年度报告摘要》；
同意提交公司 2012 年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见上海证券交易证券交易所网站 www.sse.com.cn。
七、同意《公司 2013 年第一季度报告及公司 2013 年第一季度报
告摘要》；
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见上海证券交易证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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八、同意《公司 2012 年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见上海证券交易证券交易所网站 www.sse.com.cn。
九、同意《公司 2012 年度社会责任报告》；
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见上海证券交易证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十、同意《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意提交公司 2012 度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、同意《关于公司会计政策变更的议案》；
同意公司自 2012 年 1 月 1 日起将露天煤矿的剥离支出核算科目由
长期待摊费用变更为在建工程和存货，并对以前年度追溯调整。
公司董事会认为：当前公司项目尚未完工，归集的长期待摊费用
按照经济内容及资产属性划分为在建工程和存货科目核算，有助于增
强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真
实财务状况及经营成果，将待摊销的剥离费用转基建和存货具备合理
性。采用基建期科目核算是目前国际通行的成熟方法，可以更加客观
真实的反映公司资产价值，有助于广大投资者更全面地了解公司经营
和资产情况，更能公允、恰当反映广汇能源股份有限公司的财务状况
和经营成果。因此，采用计入在建工程和存货科目的会计政策能够提
供更加可靠、合理的会计信息。
公司独立董事认为：此次会计政策变更，归集的剥离费用按照经
济内容及资产属性划分为在建工程和存货科目核算，有助于增强公司
财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务
状况及经营成果。鉴于本次变更涉及资产计税基础的影响，建议将变
更事项向主管税务机关报备。作为独立董事，我们同意自 2012 年 1 月
1 日起将露天煤矿的剥离支出核算科目由长期待摊费用变更为在建工
程和存货，并对以前年度追溯调整。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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详见 2013-028 号《广汇能源股份有限公司关于公司会计政策变更
的公告》。
十二、同意《公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项
报告》；
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见 2013-029 号《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资
金存放与使用情况专项报告》。
十三、同意《关于修订<公司内部问责制度>的议案》；
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见上海证券交易证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十四、同意《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
同意对《公司章程》相关条款进行如下修改：
1、原“第六条 公司注册资本为人民币3,504,362,468元。”
现改为“第六条 公司注册资本为人民币5,256,543,702元。”
2、原“第十九条 公司股份总数为3,504,362,468股，均为普通
股。”
现改为“第十九条 公司股份总数为 5,256,543,702 股，均为普
通股。”
同意提交公司 2012 年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十五、同意《关于更换公司财务总监的议案》；
同意公司财务总监由薛维东更换为丁剑辉，任职期限与本届董事
会期限一致。
丁剑辉，男，1973 年 1 月出生，本科学历，注册会计师，注册税
务师。现任本公司财务副总监兼财务部部长。曾任德力西能源晋泰实
业公司财务总监，国富浩华会计师事务所新疆分所副所长，上海立信
会计师事务所新疆分所部门经理，新新会计师事务所项目经理。
公司独立董事意见：
1、鉴于薛维东先生因工作调整辞去财务总监职务，为确保公司财
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务工作顺利进行，经总经理陆伟先生提议，推荐丁剑辉先生担任公司
财务总监，程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、经审阅丁剑辉先生个人履历等有关资料，未发现其有《公司法》
第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的情形，其任职资格合法。且丁剑辉先生现任广汇能源股份有
限公司财务副总监，熟悉企业发展战略，具有丰富的财务管理工作经
验，能够胜任公司财务总监工作。
因此，我们同意提名丁剑辉先生担任公司财务总监一职，任职期
限与本届董事会期限一致。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十六、同意《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见 2013-030 号《广汇能源股份有限公司关于召开公司 2012 年
度股东大会的通知》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年四月二十二日
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