广汇能源募集资金专项核查报告
国信证券股份有限公司
关于广汇能源股份有限公司
2011 年度非公开发行股票
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”、“公司”或“发行人”）
2011 年度非公开发行股票于 2011 年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了登记托管手续，限售期满后将在上海证券交易所挂牌交易。广
汇能源本次发行股票 89,166,666 股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为
2,102,778,379.77 元，已于 2011 年 5 月 23 日存入公司募集资金专用账户中。国
信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“我公司”）作为
本次发行的保荐人，对广汇能源截至 2012 年 12 月 31 日的募集资金的存放与使用
情况进行了核查。
持续督导期间，我公司保荐代表人金蕾、王宏岩及督导项目组人员通过考察
经营场所、高管访谈、查阅募集资金账户的台账、查阅会计师事务所出具的关于
募集资金存放和使用的鉴证报告等相关资料等手段对公司的募集资金存放与使用
情况进行了现场检查。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、
口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任。
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
1、募集资金到位情况
1
广汇能源募集资金专项核查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]641 号文批准，公司于 2011 年 5
月非公开发行人民币普通股 89,166,666 股，发行价格 24 元/股，本次发行募集资
金总额为 2,139,999,984.00 元，扣除发行费用 37,221,604.23 元后，募集资金净
额为 2,102,778,379.77 元。立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 20 日
出具了立信大华验字[2011]149 号验资报告。
2、募集资金专户管理概况
募集资金实施专户存储，募集资金到位后，首先统一存放于中国工商银行股
份有限公司乌鲁木齐友好路支行。2011 年 5 月 31 日，广汇能源、保荐人、中国工
商银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行三方签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。
根据本次非公开发行募集资金的使用计划，在发行人置换前期以自有资金对
其控股子公司、募投项目实施主体——新疆广汇新能源有限公司（以下简称“广
汇新能源”）的投入的 7.028 亿元后，发行人将剩余的募集资金 14 亿元用于对广
汇新能源进行追加增资，该 14 亿元资金分别存放于广汇新能源的下列账户：
序号 开户人 银行名称 金额
1 广汇新能源 中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行 4.0 亿元
2 广汇新能源 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 3.5 亿元
3 广汇新能源 中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 2.0 亿元
4 广汇新能源 交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 2.0 亿元
5 广汇新能源 招商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行 2.5 亿元
合计 14.00 亿元
上述存放于发行人的控股子公司广汇新能源账户的募集资金同样按照募集资
金专户的规定进行管理。保荐人、广汇新能源与上述 5 家银行分别签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金使用概况
序
摘要 计划金额 履行决策程序 实际情况
号
广 汇 股份 置换 其 前期 以 2011 年 6 月 3 日已经
董事会第四届第三
1 自 有 资金 对广 汇 新能 源 7.028 亿元 完成置换，实际置换金
十四次会议
的投入 额为 7.028 亿元
2
广汇能源募集资金专项核查报告
董事会第五届第二 未全部置换，实际置换
广 汇 新能 源 置 换 已投 入 次会议 8.115 亿 元 ， 其 余
2 8.97 亿元
募集资金项目自筹资金 2011 年度第三次临 0.855 亿元直接用于
时股东大会 募集资金项目建设
募资资金正常使用，
5.03 亿元 直接投入 5.885 亿元
募 集 资金 到位 后 直接 投 未变更
3
入募投项目 募集资金利息收入，
直接投入 0.059
直接用于募投项目
合计 21.028 亿元 21.087 亿元
募集资金余额 0
注：因广汇能源在募集资金使用过程中存在募集资金专户存在存放其他资金、
募集资金专户之间的资金往来、募集资金专户与非募集资金专户之间的资金往来
等情形，导致截至 2012 年 12 月 31 日的上述募集资金专户余额合计为 2,381.98
万元，但实际募集资金已经全部使用完毕。上述存放在募集资金专户的 2,381.98
万元为发行人的自有资金，非募集资金。
2、募集资金具体使用情况
（1）以募集资金 15.143 亿元置换前期投入
详见后文“用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况”
部分的描述。
（2）募集资金到位后直接投入募投项目情况
通过核对银行提供的对账单、结合广汇新能源提供的募集资金使用台账、会
计师出具的募集资金存放与使用情况的鉴证报告、查阅付款凭证等资料，并与财
务人员进行问询访谈等核查方法，经统计，截至本报告出具日，发行人直接投入
到募投项目的资金累计为 5.944 亿元。
综上，发行人目前已累计实际使用募集资金 21.087 亿元。截至 2012 年 12 月
31 日，募集资金使用情况如下表所示：
3
广汇能源募集资金专项核查报告
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
募集资金总额（净额） 2,102,778,379.77 本年度投入募集资金总额 7,245,435.35
变更用途的募集资金总额 ---
已累计投入募集资金总额 2,108,645,825.43
变更用途的募集资金总额比例 ---
已变更项 截至期末累计投入金 项目达到 本 年 是否 项 目 可 行
截至期末承诺 截至 2012 年 12 截至期末投入
目 募集资金承诺 2012 年度 额与承诺投入金额的 预定可使 度 实 达到 性 是 否 发
承诺投资项目 调整后投资总额 投入金额（含利 月 31 日累计 进度（%）(4)
含 部 分 变 投资总额 投入金额 差额 用状态日 现 的 预计 生 重 大 变
息收入）(1) 投入金额(2) ＝(2)/(1)
更（如有） (3)＝(2)-(1) 期 效益 效益 化
年产 120 万吨甲醇
/80 万吨二甲醚(煤 否 2,102,778,379.77 2,102,778,379.77 2,108,645,825.43 7,245,435.35 2,108,645,825.43 --- 100% 2013.1.31 --- --- 否
基)项目
合计 2,102,778,379.77 2,102,778,379.77 2,108,645,825.43 7,245,435.35 2,108,645,825.43 ---
未达到计划进 度原
不适用
因
项目可行性发 生重
不适用
大变化的情况说明
募 集 资 金 投资 项目
先期投入及置 换情 公司用于置换预先投入的自筹资金 702,778,379.77 元（含手续费支出 2,910.00 元）。该项资金已置换完毕。
况
用闲置募集资 金暂
时补充流动资 金情 无
况
募集资金结余 的金
截至 2012 年 9 月 5 日，公司募集资金专户结余 23,819,848.53 元，均系公司自有资金。
额及形成原因
募集资金其他 使用
无
情况
4
广汇能源募集资金专项核查报告
（三）募集资金专户余额
截至 2012 年 12 月 31 日，广汇能源及其广汇新能源的募集资金专户余额为
2,381.98 万元，但均为广汇能源的自有资金，无 2011 年度非公开发行募集资金。
因此，募集资金的实际余额为零。
二、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异
募集资金投资项目“年产 120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚（煤基）项目”的建设
工作已经完成，公司已于 2011 年 9 月 15 日开始进行投料试车工作，并于 2011 年
12 月 8 日举行了竣工投产仪式。2012 年 2 月和 6 月，热电站工程 1 号机组和 2 号
机组相续实现电力并网发电。2012 年 4 月空分装置产出合格的氮气和氧气。2012
年 6 月 1 日，产出环烃-1 后陆续产出其它副产品；2012 年 6 月 23 日，产出合格
粗甲醇产品；2012 年 8 月 25 日，甲醇精馏装置顺利产出精甲醇成品；2012 年 12
月 2 日甲烷分离装置及原料气压缩机开车投料，并产出合格 LNG 产品。由于工艺
技术路线复杂，工艺流程长，人机间磨合需要一定时间，另由于煤质等原因，致
使锅炉、气化炉等设备的运行不稳定等，截止 2012 年 12 月 31 日还处于试生产状
态，该项目于 2013 年 1 月 31 日达到预定可使用状态。
经核查，因本次非公开发行股票申请通过审核及募集资金的到位时间晚于预
期，导致募集资金项目的进展晚于当初制订可研报告时募集资金投资计划进度的
预期。此外，试车的实际时间长于计划时间，也导致了募集资金项目的进展与募
集资金投资计划的进度存在一定差异。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
募集资金到位后，发行人共分两次运用募集资金 15.143 亿元对已投入募集资
金投资项目的自筹资金进行了置换，并按照规定履行了相关的决策和信息披露程
序，详述如下：
（一）发行人置换其前期以自有资金对广汇新能源投入的 7.028 亿元
5
广汇能源募集资金专项核查报告
本次非公开发行募集资金用于向发行人的控股子公司广汇新能源增资，由广
汇新能源具体实施募投项目“年产 120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚（煤基）项目”。
本次非公开发行募集资金到位前，发行人已利用自有资金向广汇新能源增资，以
保证项目进展进度。本次募集资金到位后，发行人于 2011 年 5 月 30 日召开董事
会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自
筹资金的议案》，决定以 7.028 亿元置换发行人前期以自有资金对广汇新能源的
投入。
立信大华会计师事务所有限公司出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的鉴证报告》（立信大华核字[2011]1730 号），对募集资金到位前的预先投
入金额进行了鉴证。
本保荐机构出具了《关于新疆广汇实业股份有限公司以募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金的保荐意见》，认为该次置换符合募集资金投资项目的使
用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
上述 7.028 亿元的资金置换于 2011 年 6 月 3 日完成。
（二）广汇新能源置换已投入募投项目的自筹资金 8.115 亿元
广汇新能源在本次募集资金 14 亿元到位后，拟利用发行人对其增资的 14 亿
元资本金中的 8.97 亿元，偿还广汇新能源前期用于募投项目的借款。发行人于
2011 年 7 月 15 日和 8 月 15 日分别召开董事会第五届第二次会议和 2011 年度第三
次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司以非
公开发行股票募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，审议通过以
8.97 亿元募集资金置换前期投入。
立信大华会计师事务所有限公司出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的鉴证报告》（立信大华核字[2011]1842 号），对募集资金到位前的预先投
入金额进行了鉴证。
本保荐机构出具了《关于新疆广汇实业股份有限公司以募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金的保荐意见》，认为该次置换不构成募集资金投向的变更，
6
广汇能源募集资金专项核查报告
但需广汇股份股东大会审议批准后方可实施，该次置换符合相关规定，符合募集
资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司股东大会审议批准后进行置换。
该次以 8.97 亿元募集资金置换前期借款的偿还计划与实际操作情况如下：
序 事项 计划金额 实际金额 差额
1 偿广汇新能源向银行借款 2.40 亿元 2.40 亿元 —
2 偿还广汇股份向广汇新能源提供的借款 2.00 亿元 2.00 亿元 —
偿还广汇股份控股子公司新疆广汇液化天然气
3 4.57 亿元 3.715 亿元 0.855 亿元
发展有限责任公司向广汇新能源提供的借款
合计 8.97 亿元 8.115 亿元 0.855 亿元
注：未予以置换的 0.855 亿元不再进行前期置换，直接用于募投项目建设。
上述 8.115 亿元的资金置换已经完成。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
不适用。
五、募集资金投向变更的情况
不适用。
六、募集资金使用的违规情况
（一）募集资金使用违规情况概况
通过现场检查，本保荐机构发现，发行人的控股子公司广汇新能源（即募投
项目实施主体）的募集资金账户以下问题：
1、募集资金专户存在存放其他资金的情形。
募集资金到位后，广汇新能源并未新开设募集资金账户，而是将募集资金存
7
广汇能源募集资金专项核查报告
放其既有账户进行专户管理，而既有账户又并未清零，仍存有少量资金（139.20
万元）。
2、存在募集资金专户与募集资金专户之间的资金往来情形。
3、存在募资资金专户与广汇新能源非募集资金专户之间的资金往来情形。
4、存在短期挪用募集资金进行委托理财的情形。
5、存在募集资金余额信息披露与实际不相符的情形。
（二）广汇股份募集资金存在违规使用的详细情况
1、广汇新能源未新开设募集资金专户，募集资金到位前，募资专户存放少量
存量资金，具体如下：
序号 银行名称 募集资金到位前的存量资金
1 中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行 35.84 万元
2 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 14.52 万元
3 中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 73.82 万元
4 交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 14.65 万元
5 招商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行 0.37 万元
合计 139.20 万元
广汇新能源未开立新账户进行募集资金管理主要是因发行人的非公开发行因
受到煤化工和房地产产业政策的影响导致审核周期较长，发行人和广汇新能源利
用自有资金和银行借款前期已经进行了前期投入，亟需资金进行项目投入并降低
资产负债率。发行人募集资金到位后立即着手与对广汇新能源的增资事宜，仅在
股份公司层面新设立了募集资金专户，并未在其控股子公司广汇新能源新设募集
资金专户，而是利用既有资金账户存放募集资金。与此同时，发行人并未对其子
公司广汇新能源的募集资金专户管理予以足够重视。
鉴于此，在 2011 年 6 月与广汇股份、银行签署三方监管协议的基础上，保荐
人又在 2011 年 7 月与广汇新能源、存管银行签署三方监管协议，进一步明确募集
资金必须明确到最终使用方。
因上述存量资金金额较少（139.20 万元），该违规行为并未对募集资金的实
际使用情况造成重大不利影响，并未对募集资金使用情况的判断形成实质性障碍。
8
广汇能源募集资金专项核查报告
2、募集资金专户之间的资金往来
用于向广汇新能源增资部分的募集资金 14 亿元，自发行人募集资金转换转账
至广汇新能源的 5 个募集资金专户后，广汇新能源对部分募集资金专户的募集资
金进行了采取了存单的方式进行存放，以发挥资金的运作效率并获取较高的存款
利息。但在以存单方式存储的过程中，出现了在募投项目实际需要支付资金时而
存单尚未到期不能支付的不匹配情形，导致了募集资金账户之间的资金往来周转
行为。经核查，上述资金往来后的最终的资金流向仍是投资于募投项目。
3、募集资金专户与非募集资金专户的资金往来
用于向广汇新能源增资部分的募集资金 14 亿元，自发行人募集资金转换转账
至广汇新能源的 5 个募集资金专户后，发生了募集资金专户先后向非募集资金账
户转账、非募集资金账户再转回募集资金账户的资金往来。经访谈发行人和广汇
新能源的募集资金存放与使用的相关管理人员和财务人员，发生此行为主要是出
于由项目现场所在地的银行账户统一支付工程款和设备款的考虑。募投项目现场
在新疆哈密地区伊吾县，而募集资金专户均开立在新疆乌鲁木齐市，出于决策流
程方便和统一支付的考虑，导致了募集资金专户与非募集资金专户之间的资金往
来。经核查，上述资金往来后的最终的资金流向仍是投资于募投项目，并未发生
挪作他用的情形。
4、短期挪用募集资金进行委托理财
2011 年 6 月 24 日，发行人从广汇新能源募集资金专户工商银行乌鲁木齐友
好路支行（账号 3002013319200039630）支付 3 亿元至发行人建设银行人民路支
行，用于信托理财。2011 年 6 月 30 日，该笔资金划回募集资金专户。
5、2011 年中期募集资金余额信息披露与实际不相符
发行人 2011 年半年报披露，募集资金尚未使用 124,190.36 万元，“均存放于
募集资金专户”。但实际上，截至 2011 年 6 月 30 日募集资金专户余额合计为
51,340.23 万元。其余募集资金中，43,000.00 万元以定期存单方式存放、30,000.00
万元以通知存款方式存放，并未存放在募集资金专户中，与 2011 年半年报披露“均
存放于募集资金专户”存在较大出入。
9
广汇能源募集资金专项核查报告
（三）中介机构意见
鉴于发行人对募集资金的存放与使用存在上述违规行为，本保荐机构于 2012
年 1 月要求发行人聘请注册会计师对其募集资金的存放与使用情况出具专项审核
报告。同时，在发行募集资金使用完毕后，本保荐机构于 2012 年 8 月再次要求发
行人聘请注册会计师对其募集资金的存放与使用情况出具专项审核报告。
2012 年 3 月，发行人聘请的大华会计师事务所有限公司出具了大华核字
[2012]130 号《新疆广汇实业股份有限公司 2011 年度非公开发行股票募集资金存
放与使用情况的鉴证报告》，鉴证结论为“广汇股份公司募集资金专项报告的编制
符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规
定，在所有重大方面如实反映了广汇股份公司 2011 年度非公开发行股票募集资金
存放与使用情况”，同时提醒“广汇股份及其子公司在募集资金使用上存在不规范
情形”。2012 年 9 月，发行人聘请的大华会计师事务所有限公司出具鉴证报告，
确认 2011 年度非公开发行股票募集资金使用完毕。2013 年 4 月，发行人聘请的
大华会计师事务所有限公司出具非公开发行股票募集资金存放与使用情况的鉴证
报告，鉴证结论为“广汇能源募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布
的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实
反映了广汇能源 2012 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况”，同时提醒
“广汇能源及其子公司在募集资金使用上存在不规范情形”。
本保荐机构认为，广汇股份在募集资金的使用过程中存在募集资金专户存在
存放其他资金、募集资金专户之间的资金往来、募集资金专户与非募集资金专户
之间的资金往来、短期挪用募集资金进行委托理财、募集资金余额信息披露与实
际不相符等情形。上述情形违反了《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
第五条“上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途”等相关规定。
本保荐机构于 2012 年 4 月向发行人出具了《关于新疆广汇实业股份有限公司
2011 年度非公开发行股票持续督导关注函》，要求发行人对募集资金违规使用行
为进行整改，在发行人的总经理办公会上予以落实，并对落实情况进行了核查。
针对中国证监会新疆监管局下发的《关于广汇股份募集资金使用存在违规问
10
广汇能源募集资金专项核查报告
题的监管警示函》中涉及的募集资金使用违规的事项，本保荐机构持续跟进发行
人进行整改。
（四）发行人已经采取的措施
发行人在全公司范围内对广汇新能源董事长和广汇新能源财务负责人进行了
通报批评，责任人作出了检查。同时，发行人对广汇能源的财务总监和董事会秘
书做出了罚款的处罚决定。
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
鉴于发行人对募集资金的存放与使用存在上述违规行为，本保荐机构先后于
2012 年 1 月要求发行人聘请注册会计师对其截至 2011 年 12 月 31 日的募集资金
的存放与使用情况出具专项审核报告，于 2012 年 9 月对募集资金使用完毕事项予
以确认并出具专项审核报告。
2012 年 3 月 13 日，发行人聘请的大华会计师事务所有限公司出具了大华核
字[2012]130 号《新疆广汇实业股份有限公司 2011 年度非公开发行股票募集资金
存放与使用情况的鉴证报告》，鉴证结论为“广汇股份公司募集资金专项报告的编
制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的
规定，在所有重大方面如实反映了广汇股份公司 2011 年度非公开发行股票募集资
金存放与使用情况”，同时提醒“广汇股份及其子公司在募集资金使用上存在不规
范情形”。2012 年 9 月，发行人聘请的大华会计师事务所有限公司出具鉴证报告，
确认 2011 年度非公开发行股票募集资金使用完毕。
本保荐机构认为，发行人在募集资金的使用过程中存在募集资金专户存在存
放其他资金、募集资金专户之间的资金往来、募集资金专户与非募集资金专户之
间的资金往来、短期挪用募集资金进行委托理财、募集资金余额信息披露与实际
不相符等情形。上述情形违反了《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
第五条“上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途”等相关规定。
11
广汇能源募集资金专项核查报告
广汇能源的募集资金使用和存放存在违反《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》的情形，该违规行为最终虽并未对募集资金的实际使用情况造成重
大不利影响，但却对募集资金使用情况的判断、以及对募集资金实际使用和余额
情况的核查造成了障碍。
事后，广汇能源落实了责任、进行了整改，对相关当事人进行了罚款、通报
批评、责令检查等惩戒措施，并对该募集资金使用违规的情况进行了公告、组织
高级管理人员参加保荐机构组织的规范运营的培训，以加强对募集资金和控股子
公司的财务管理。
八、上海证券交易所要求的其他内容。
无。
12
广汇能源募集资金专项核查报告
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司 2011
年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人： _____________ _______________
王宏岩 金 蕾
国信证券股份有限公司
2013 年 4 月 22 日
13
