广汇能源股份有限公司内部问责制度

                          第一章     总则
     第一条 广汇能源股份有限公司(以下简称“公司”)为了完善法
人治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公
司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、
高效的管理团队。依据新疆证监局《关于进一步加强规范运作内部问
责机制建设的通知》，为进一步完善内控管理体系，将问责机制与公
司绩效考核挂钩，将内控管理制度落到实处，得到有效的贯彻执行，
为此公司制定公司内部问责制度。
     本制度适用于对公司董事、监事、高级管理人员在其所管辖的部
门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影
响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任
追究。
     第二条 本办法基本原则：
     （一）尊重事实，遵守客观、公平、公正原则，制度面前人人平
等；
     （二）责任与权利对等原则，问责与绩效考核挂钩；
     （三）谁主管谁负责；
     （四）客观、公平、公正；
     （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

                        第二章    职责划分
    第三条 公司董事会下设内部问责委员会，主任委员由公司董事
长担任，委员由董事、监事、总经理和独立董事组成。公司内部审计
部门为内部问责委员会的办事机构，负责调查、收集、汇总与被问责
人的有关资料，提出相关方案，报内部问责委员会。公司可根据实际
需要，增加问责事由相关管理人员担任委员。
    第四条 内部问责委员会应当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部问责制度的建立和实施；
    （二）负责公司内部问责的发起、决策和执行，坚持谁主管谁负
责，谁负责谁落实。
    （三）对违法违规，违反公司内部管理制度，出现差错等事项，
特别是重大投资、对外担保、关联交易、信息披露和财务管理等重点
环节，应层层追究，层层问责，并将与绩效考核挂钩。
    （四）协调内部审计部门与被问责人之间的关系。
    第五条 公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举报被
问责人不履行职责或不作为的情况。问责委员会核查确认后，按制度
规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。
    第六条 公司内部审计部负责公司的董事、监事、高级管理人员
和各子公司负责人因决策影响造成的重大亏损或损失的审计工作，以
及公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工作，并出具审计
报告，依据权限上报公司总经理办公会、董事会。出现第三章问责范
围内的事项时，公司依据有关规定上报内部问责委员会。

                         第三章    问责范围
     第七条 公司内部涉及的问责范围如下：
     （一）不能履行董事、监事及管理层职责的，不执行股东大会、
董事会或监事会决议的；
     （二）贯彻执行股东大会决议、董事会决议或监事会决议不力，
造成严重后果的；
     （三）未认真履行职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致
工作目标、工作任务不能完成，或执行总经理办公会决议不力，影响
公司整体工作的；
     （四）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法
违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、
徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
     （五）履行职责过程中接受不正当利益的；
     （六）在公司采购、外协、招标、销售等经营活动中出现徇私舞
弊或渎职、失职行为的；
     （七）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响
的；
     （八）挪用公司资金或将资金借贷给他人，或未经批准以公司信
用、资产为他人提供担保的；
     （九）利用职务便利，进行与个人利益相关的关联交易损害公司
利益，从事与公司构成同业竞争的经营活动，妨碍公司正常经营并造
成公司损失的；
     （十）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，造成公司损
失的；
     （十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况
的；
     （十二）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济
损失的；
     （十三）因主观行为发生重大安全、质量事故和重大案件，致使
公司财产和员工安全遭受重大损失或者造成严重不良影响的；
     （十四）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情
形。
     第八条 因违反证券监管法律、法规被监管部门依法采取行政处
罚、行政监管措施或者纪律处分，包括如下情形：
     （一）被证券监管部门采取监管谈话、出具警示函、责令参加培
训、责令定期报告等情形；
     （二）被证券监管部门采取责令公开说明、责令改正；
     （三）被证券交易所采取通报批评、公开谴责；
     （四）违反证券法律、法规，被证券监管部门采取警告、没收违
法所得、罚款以及市场禁入等行政处罚措施的；
     （五）认定为不适当人选等监管措施的；
     （六）被证监会采取立案稽查的；
     （七）因违法被依法移送司法机关追究刑事责任的。
     （八）公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其
他损害投资者合法权益的不诚实信用行为被监管部门和交易所记入
诚信档案的。

                          第四章    考核机制
    第九条 由公司董事会和总经理分别负责对董事和经营层绩效
考核，具体反映在季度和年度绩效考核中。
    第十条 考核办法：
    每年一、二、三、四季度结束后的一个月内对经营团队进行季度
绩效考核；年度结束后一个月内对经营团队进行年度考核。因团队执
行力、工作质量和工作态度、信息报备考核项作为专项考核，不占《年
度经营目标责任书》季度、年度考核分值，因本制度执行不力，给公
司造成不利影响，直接扣减季度、年度考核总分：
    （一）凡出现第七条第（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）
（八）（九）（十）（十一）项和第八条第（一）（二）（三）（四）（五）
项中一项即扣减季度考核总分 5 分；
    （二）凡出现第七条第（十二）（十三）（十四）和第八条第（六）
（七）（八）项的一项即扣减年度考核总分 5 分。
    第十一条 考核与绩效
    （一）年度绩效薪酬考核指标分为定量指标和综合指标。定量指
标选取年度利润总额作为考核及利润分成指标。
     （二）综合指标在年度结束后，根据《年度经营目标责任书》考
评成绩，计发奖励额度：
     1、考评分≥95 分的，计发全额考核奖励；
     2、考评分＜95 分的，按实际得分相对应的系数作为最终核发系
数；
     3、考评分＜75 分的，不计发考核奖励。

                   第五章    问责的形式和种类

    第十二条 对于董事、监事、高级管理人员在其所管辖的部门及
工作职责范围内因未尽职尽责出现前款所列事项，除上述经济处罚
外，对于情节严重的，公司将提请董事会、监事会、股东大会对其作
出调离岗位、撤职、解聘等决定。
    第十三条 有下列情形之一者，可以酌情从轻、减轻或免予追究：
    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    （二）主动承认错误并积极纠正的；
    （三）确因意外和自然因素造成的；
    （四）非主观因素且未造成重大影响的；
    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳
的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。
    第十四条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观
因素所致的；
    （二）拒不承认错误的；
    （三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
    （四）造成重大经济损失且无法补救的。
    第十五条 涉嫌违法犯罪的，移交司法机关依法处理。

                    第六章    问责的工作程序
    第十六条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由一
半以上独立董事联名提出；对高级管理人员和各子公司负责人的问责
由总经理提出；对总经理的问责，由董事长提出。
      若发生上述问责，经公司内部问责委员会研究同意，责成公司
内部审计部门会同有关部门限期进行调查核实，并向公司内部问责委
员会报告调查结果，由内部问责委员会提出处理意见，提交董事会审
议，经会议审议通过，做出责任追究处理决定。
     第十八条 对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问
责，由两名以上监事联名提出。
     若发生上述问责，经公司内部问责委员会研究同意，责成公司内
部审计部门会同有关部门限期进行调查核实，由内部问责委员会提出
处理意见，提交监事会审议，经会议审议通过，做出责任追究处理决
定。
     第十九条 根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监
事的，应提交股东大会批准；需罢免的职工监事应提交职工代表大会
批准。
     第二十条 被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说
明，避免今后工作中再次发生的计划和措施，防范类似问题的重复发
生。
     第二十一条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任
何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单
位或个人。
     第二十二条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉
权，问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。
     第二十三条 被问责人对问责追究方式有异议的，可以向内部问
责委员会申请复核。

                        第七章     附则
    第二十四条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执
行，凡与本制度相违的，以本制度为准。
    第二十五条 公司中层管理人员、一般管理人员、子（分）公司
负责人的问责参照本制度执行，由公司总经理负责，并上报公司。
    第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
    第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通
过之日起实施。



                                  广汇能源股份有限公司董事会
                                        二〇一三年四月十八日