广汇能源股份有限公司

        2012 年度审计报告中强调事项的

                          专项说明

                    大华核字[2013]003865 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                  广汇能源股份有限公司
        2012 年度审计报告中强调事项的专项说明
                  （截止 2012 年 12 月 31 日）




                      目       录                页   次

一、   2012 年度审计报告中强调事项的专项说明      1-4

二、   事务所执业资质证明
          2012 年 度 审 计 报 告 中 强 调 事 项
                        的 专 项 说 明


                                               大华核字[2013]003865 号



广汇能源股份有限公司全体股东：

       我所接受委托，业已完成广汇能源股份有限公司（以下简称“广

汇能源”）2012 年度财务报表的审计工作，并于 2013 年 4 月 18 日出具

了大华审字[2013]004638 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。

       根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准无

保留意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则

(2012 年修订)》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如

下：

       一、审计报告中的强调事项

       2012 年 9 月 25 日，广汇能源之全资子公司瓜州广汇能源物流有

限公司（以下简称瓜州能源）与新疆中能颐和股权投资有限合伙企业

（以下简称中能颐和）签订了《伊吾广汇能源开发有限公司股权转让

协议》，瓜州能源将所持有伊吾广汇能源开发有限公司（简称伊吾能

源）9%的股权（对应出资额 3,529.44 万元）转让给中能颐和。经交

易双方协商，确定本次股权转让价格为 120,000 万元，双方不另行委

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托评估，瓜州能源分别于 2012 年 11 月 2 日和 11 月 5 日各收到 6 亿

元股权转让款，合计 12 亿元，工商变更手续于 2012 年 11 月 20 日办

理完毕。

    该项股权转让的实质为矿权转让，主要是未来伊吾能源可能将取

得的煤炭矿权。根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2012]94 号

《关于协调解决哈密地区淖毛湖煤田东路勘查区块探矿权纠纷进展

情况的函》，自治区政府拟将淖毛湖煤田东部勘查区块五号井田（资

源量约 5.2 亿吨）配置给新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以

下简称广汇集团），其他区域按总资源量“一家一半”重新划分，再

将大南湖东七 B 区及淖毛湖煤田南部部分含煤空白区一并配置给新

天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称新天公司），区政

府就该方案进一步与新天公司进行协商沟通。

    2013 年 3 月 12 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具《关于哈

密地区淖毛湖煤田东部勘查区探矿权纠纷协调情况说明》文件说明：

“2013 年 2 月 27 日，自治区政府副秘书长再次主持召开由双方相关

人员参加的协调会，在此会议上，双方对哈密地区淖毛湖煤田东部勘

查区块探矿权及其资源量的调整分配（即以 41 线为界，分为东、西

两区，资源量亦大致等分，由新天公司优先挑选）没有意见，但是新

天公司对淖毛湖煤田地质勘查投入的资金补偿方面仍存在较大分歧，

最终双方未达成一致意见。”

    2013 年 3 月 28 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅向伊吾能源出

具文件：“你公司在新疆煤田地质局 161 队完成预查工作的基础上，


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于 2009 年 12 月至 2011 年 3 月勘查投入约 2.3 亿元人民币，完成了

哈密淖毛湖煤田东部勘查区（即东八区）的详查、勘探工作。其中

41 勘探线以西到附 3 线资源量为 29.12 亿吨。在 41 勘探线以西、东

八区北边线以北约 6 平方公里，资源量 6 亿吨。目前，东八区有关事

宜及相关手续仍在协调、办理中”。

    2012 年 9 月 26 日，广汇集团向中能颐和出具承诺函，承诺伊吾

能源将于 2013 年 12 月 31 日前取得淖东煤矿探矿权证或与矿权主管

部门签订《矿权出让协议》，如未在承诺期内取得，广汇集团将按原

价回购中能颐和所持有的伊吾能源股权，同时支付按原转让价款 10%

的补偿金。



    二、审计报告中强调事项段涉及事项对企业会计准则及相关信息

披露的遵循情况

    我们认为伊吾能源的核心资产为尚未取得的矿权，且该项股权转

让价格的高低完全依赖于矿权的价值高低，因此该项股权转让的实质

为矿权转让。虽然截止 2012 年 12 月 31 日上述伊吾能源的股权转让

手续均已办理完毕，但伊吾能源尚未取得矿权,且如果 2013 年底前伊

吾能源未取得矿权，广汇集团须按承诺原价回购中能颐和所持有伊吾

能源的股权，并支付原转让价款的 10%作为补偿金。截止 2012 年 12

月 31 日，该项交易实质并未完成，应待矿权手续办理完毕后再按企

业会计准则的规定进行会计处理。




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    基于前述情况判断，我们认为广汇能源 2012 年度审计报告中强

调事项并不违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。



   本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作

其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务

所和注册会计师无关。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)   中国注册会计师：




         中国北京                中国注册会计师：



                                 二〇一三年四月十八日

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