（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2012 年度股东大会
会议材料
二○一三年五月十五日
广汇能源股份有限公司（600256）
目 录
1. 2012年度股东大会会议议程 ............................... 3
2. 2012年度股东大会会议须知 ............................... 4
3. 公司2012年度董事会工作报告.............................. 5
4. 公司2012年度独立董事工作报告........................... 17
5. 公司2012年度监事会工作报告............................. 22
6. 公司2012年度财务决算报告............................... 25
7. 公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案 .......... 27
8. 公司 2012 年度报告及 2012 年度报告摘要.................... 28
9. 关于续聘会计师事务所的议案............................. 29
10. 关于修改《公司章程》部分条款的议案.................... . 30
2
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2013 年 5 月 15 日（星期三）上午 10：30 时
网络投票时间：2013 年 5 月 15 日（星期三）9：00 时-11：30 时，
13：00 时-15：00 时
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼会议室
现场会议主持人：董事长尚继强先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、 董事长尚继强先生宣布会议开始
二、 董事会秘书宣布会议须知
三、 主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、 选举监票员和计票员
五、 审议提案：
1、听取并审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
2、听取并审议《公司 2012 年度独立董事工作报告》；
3、听取并审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
4、听取并审议《公司 2012 年度财务决算报告》；
5、听取并审议《公司 2012 年度利润分配和资本公积金转增预案》；
6、听取并审议《公司 2012 年度报告及 2012 年度报告摘要》；
7、听取并审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、听取并审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
六、 股东发言及现场提问。
七、 请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、 工作人员统计现场表决结果，监票员宣读现场表决结果，2013 年 5 月
15 日下午 15：00 时收市以后获取网络投票结果。工作人员将对现场
投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果。
九、 请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一二年度股东大会决
议”上签字。
十、 请北京国枫凯文律师事务所律师宣读法律意见书。
十一、 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十二、 主持人讲话并宣布会议结束。
3
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2012年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2012年度股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法
律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大
会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到
时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印
件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股
证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委
托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案开始进行表决
后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书
面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监
票员当场宣布现场表决结果。2013年5月15日下午15：00时收市以后获取网络投
票结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网
络投票表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫凯文律师事务所执业律师出席本次会议，并
出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工
作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有
任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3719668，3762327。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年五月十五日
4
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2012 年年度股东大会材料之一
广汇能源股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
2012 年，全球经济增速减缓，需求不振，国内经济呈现底部调整态势，调
控力度不断加大。面对客观形势，公司坚持以市场为导向，冷静分析，沉着应
对，迎难而上，紧紧围绕经营与发展两条主线，全力以赴聚焦能源主业抓经营，
聚精会神围绕投资项目抓建设，继续稳步推进“大能源、大物流、大市场”战
略，以“煤炭、天然气、石油”为核心产品，以矿区资源、加工基地、物流基
地、终端市场四位一体的产业链布局进一步完善，能源项目相继落地、竣工、
投产，蓄势待发。
2012 年公司成功剥离房地产业务，广汇股份在 A 股正式更名为广汇能源。
在国内率先推行员工持股计划，市场价值明显提升。广汇能源入选上证 50 指数
样本，标志着广汇能源被上证所有样本指数全覆盖，成为上海证券市场规模大、
流动性好、最具代表性的 50 只股票样本股之一。
下面，我代表公司董事会做 2012 年度董事会工作报告，请予以审议：
一、截止2012年12月31日公司股本和股东情况
（一）股本情况
截止2012年12月31日，公司总股本为3,504,362,468股，注册资本为
350,436.24万元。
2011年度，由于公司实施每10股转增8股的利润分配方案后，公司股份总数
和股本结构发生了变动，其中：有限售条件的流通股份为1,450,247,875股,占
公司总股本的41.38%；无限售条件的流通股份2,054,114,593股，占公司总股本
的58.62%。
（二）股东情况
截止2012年12月31日，公司股东总人数61,366名，较上年末增加4,702名。
除控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司为有限售条件股份外，其
他股东持有股份全部为流通股。
二、公司治理情况和经营情况
（一）公司治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
5
广汇能源股份有限公司（600256）
市公司治理准则》、《股票上市规则》的规定及中国证券监督管理委员会新出台
的各类监管制度，不断完善公司法人治理结构，进一步强化公司规范运作力度，
细化公司内部管理制度。
公司根据相关法律法规对《公司章程》、《公司内幕信息知情人管理制度》、
《公司募集资金管理办法》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、
《公司股东大会议事规则》、《公司对外投资及风险管理办法》、《公司信息披露
事务管理制度》、《公司投资者关系管理制度》进行修订，制订了《公司对外担
保管理制度》。公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规
定的要求不存在差异。
（二）公司总体经营情况
2012 年，公司共实现营业收入 3,715,235,901.65 元，较上年减少 18.55%；
营业利润 1,087,654,116.21 元，较上年减少 4.29%；净利润(含少数股东权益)
985,044,728.92 元，较上年增加 2.34%。剔除 2011 年房地产相关营业收入
2,228,557,062.90 元后，2012 年公司能源板块业务收入较上年增长 46.71%，净
利润较上年增长 115.44%。
公司积极退出非能源业务中的商品贸易业务和商铺租赁业务，将控股子公
司新疆亚中物流商务网络有限责任公司 76%股权与控股股东新疆广汇实业投资
（集团）有限责任公司 26.96%股权进行置换。至此，公司非能源业务已按规划
全部退出。公司能源业务中，哈密煤化工、吉木乃 LNG 工厂建设、哈萨克斯坦
TBM 公司石油和天然气开采、LNG 汽车推广、富蕴煤炭综合开发、煤炭销售、能
源综合物流等项目均进展顺利，主要业务经营情况和在建项目进展情况如下：
1、能源资源的获取与开发取得新成果
2012 年，公司进一步加快资源的获取与开发步伐：在哈萨克斯坦积极收购
油气新资源，大力推进斋桑稠油试采和天然气开发业务，完成 43 口油气井的钻
探工作，完成南依玛谢夫油气项目的签约及交割。在阿勒泰地区拥有 17 个煤矿
的勘探权，其中 6 个矿已探明储量 18.9 亿吨。按计划推进白石湖露天煤矿的手
续办理及产能建设，积极开发原煤资源，2012 年生产原煤 887 万吨，位列"2012
中国煤炭企业 100 强"第 69 位。
2、能源加工基地建设迈开新步伐
新能源公司煤化工一期克服技术难关完成试车工作，试车成功周期提前于国
内项目平均水平，成功生产出甲醇和 LNG、副产品等全系列产品，成为国内目前
已投产煤化工项目中，建设周期最短、建成规模最大的生产基地。同时大力推
进淖毛湖地区 1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目，获得当地政府
大力支持。鄯善液化厂积极协调上游气源、较高效率地完成检修工作，全年完
成天然气销量 3.14 亿方，实现经营收入 16.6 亿元，同比增长 25.82%，净利润
3.69 亿元，同比增长 50%。吉木乃工厂全面竣工并完成工程验收，具备投料试
6
广汇能源股份有限公司（600256）
车条件。富蕴喀木斯特项目积极申报国家首批能源示范项目，供水工程基本完
工、生活配套设施基本完成。
3、能源物流建设取得新进展
全长 445 公里的红淖三铁路一期已列入国家发改委、铁道部落实《国务院新
36 条》的民营项目示范工程，是国内第一条由民营主导建设的纳入国家中长期
路网规划的铁路，项目审批、工程准备、先期控制性路面、路基附属设施等前
期工作同步推进，创造了国内铁路施工效率的新纪录。经过三年不懈的努力，
于 2012 年 12 月 8 日在北京成功签署《中哈两国政府间萨拉布雷克-吉木乃天然
气管道建设和运营合作协议》，118.5 公里的跨境输气管线 12 月 19 日全线贯通，
是国内第一条由民营企业建设经营的跨境天然气管道。上述两个项目都在我国
民营企业发展史上具有里程碑式的重大意义。淖柳公路二期全面竣工，运营车
辆超过 1300 台，年运力增长至 2000 万吨。启东 LNG 转运分销站项目获得江苏
省能源局开展前期工作的批复，迈出关键一步。柳沟物流园项目快速装车系统
通过铁道部试装验收，投入试车运营，宁夏中卫"LNG 转运分销基地"及生活服务
基地等项目顺利推进。
4、能源市场开发实现新开拓
通过与甘肃铁路局金轮公司密切合作，为煤炭销售创造良好条件，全年完成
煤炭外销量 689.68 万吨，其中铁销 339.94 万吨、地销 349.74 万吨。同时加强
煤炭热值的检测及管理，分质分类销售，力争效益最大化。与中国石化、宝塔
石化集团、中国铁路物资西安有限公司等大客户签署长期战略合作协议。在全
国大力开拓天然气市场，2012 年新建 LNG、L-CNG 加气站 45 座，已建成并投入
运营的公司加注站总量已达 103 座，新推广 LNG 车辆 1800 辆，建站范围已覆盖
西北各省区及内地部分省区。
5、公司更名工作圆满完成
鉴于能源业务在 2012 年成为公司的主要利润来源，为了更加清晰地传达公司
产业定位和规划，确切体现公司未来将发展成为国际化能源公众公司的愿景，
去除地域化色彩，突出能源行业和国际化特征，公司董事会第五届第十次会议
及 2011 年度股东大会审议通过，将公司中文名称"新疆广汇实业股份有限公司"
变更为"广汇能源股份有限公司"，英文名称"XINJIANG GUANGHUI INDUSTRY
CO.,LTD."变更为"GUANGHUI ENERGY CO.,LTD."，并向上海证券交易所申请将公
司股票简称"广汇股份"变更为"广汇能源"。本次公司名称变更登记手续已于
2012 年 6 月 5 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理完毕。
6、股本扩大及推进员工持股
经公司 2011 年度股东大会审议通过，公司于 2012 年 5 月 24 日以 2011 年 12
月 31 日总股本 1,946,868,038 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转
增 8 股。转增后，公司总股本变更为 3,504,362,468 股。
7
广汇能源股份有限公司（600256）
为使广大员工能够充分分享企业发展成果，实现员工与企业风险共担、利益
共享，鼓励员工以股东身份关注并积极参与企业的经营管理，促进改善公司治
理水平，实现对公司控制能力的有效提升，广汇集团于 2012 年 10 月 12 日设立
"宏广定向资产管理计划"并增持公司股票，市场价值明显得到提升。
三、董事会日常工作情况
2012年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切
实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权
益和公司利益的原则认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会按照《章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开
了16次会议，对提交会议的73项议案进行了讨论，各次会议的召集召开符合《公
司法》和公司《章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下：
1、2012 年 1 月 9 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了：
(1) 《关于收购哈萨克斯坦共和国南伊玛谢夫油气区块 51%权益的议案》；
(2) 《关于利用公司自有闲置资金 5 亿元进行短期理财的议案》；
(3) 《关于更换公司副董事长的议案》；
(4) 《关于修订<新疆广汇实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的
议案》。
2、2012 年 3 月 26 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了：
（1）《关于向控股子公司瓜州广汇能源物流有限公司增资的议案》；
（2）《新疆广汇实业股份有限公司 2012 年度融资计划》；
（3）《关于非公开定向发行债务融资工具等方式实施债务融资不超过 30 亿
元的议案》；
（4）《新疆广汇实业股份有限公司 2012 年度担保计划》；
（5）《新疆广汇实业股份有限公司 2012 年度日常关联交易预计》；
（6）《新疆广汇实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》；
（7）《关于调整公司高级管理人员基本年薪的议案》；
（8）《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2012 年 4 月 17 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了：
(1)《公司 2011 年度董事会工作报告》；
(2)《公司 2011 年度独立董事工作报告》；
(3)《公司 2011 年度总经理工作报告》；
(4)《公司 2011 年度财务决算报告和 2012 年度财务预算报告》；
(5)《公司 2011 年度利润分配和资本公积金转增预案》；
(6)《公司 2011 年度报告及 2011 年度报告摘要》；
(7)《公司 2012 年第一季度报告及 2012 年第一季度报告摘要》；
8
广汇能源股份有限公司（600256）
(8)《公司 2011 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》；
(9)《公司 2011 年度内部控制评价报告》；
(10)《公司 2011 年度社会责任报告》；
(11)《公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所从事 2011 年度公司审
计工作的总结报告》；
(12)《关于续聘会计师事务所的议案》；
(13)《公司 2012 年度会计师事务所审计费用标准》；
(14)《关于变更公司名称并修改<公司章程>相关条款的议案》；
(15)《关于以公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司 100%股
权与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司 31.96%股权进行置换的议案》；
(16)《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》。
4、2012 年 6 月 5 日以通讯方式召开了第五届董事会第十一次会议，审议
通过了：
(1)《关于向西安龙达投资管理有限公司转让公司控股子公司新疆亚中物流
商务网络有限责任公司 19%股权的议案》；
(2)《关于聘请中信银行股份有限公司为公司非公开定向发行债务融资工具
联席主承销商的议案》；
(3)《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；
(4)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
(5)《关于更换公司副总经理的议案》。
5、2012 年 6 月 21 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了：
(1)《关于以公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司 76%股权
与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司 26.96%股权进行置换的重大关联交易
议案》；
(2)《关于公司全资子公司新疆哈密广汇物流有限公司投资建设淖柳公路二
期路面施工工程项目的议案》；
(3)《关于公司控股子公司宁夏中卫广汇能源发展有限公司投资建设 LNG 转
运分销基地工程的议案》；
(4)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
(5)《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
(6)《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
(7)《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
6、2012 年 7 月 9 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了：
(1)《关于公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司与控股股东新疆广汇实
业投资（集团）有限责任公司共同出资设立伊吾广汇煤业开发有限公司的议案》；
(2)《关于公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司向伊吾广汇能源开发
9
广汇能源股份有限公司（600256）
有限公司增资的议案》；
(3)《关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；
(4)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
(5)《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
(6)《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》。
7、2012 年 7 月 13 日以通讯方式召开了第五届董事会第十四次会议，审议
通过了：
《关于公司与大唐甘肃发电有限公司共同出资设立大唐八〇三广汇热电有
限公司的议案》。
8、2012 年 7 月 24 日以通讯方式召开了第五届董事会第十五次会议，审议
通过了：
《关于公司放弃控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让其
持有的本公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司 5%股权的优先受让权的议
案》。
9、2012 年 8 月 2 日以通讯方式召开了第五届董事会第十六次会议，审议通
过了：
(1) 《关于申请发行短期融资券的议案》；
(2) 《关于更换公司董事会秘书的议案》；
(3) 《关于召开公司 2012 年第四次临时股东大会的议案》。
10、2012 年 8 月 16 日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了：
(1)《公司 2012 年半年度报告及公司 2012 年半年度报告摘要》；
(2)《关于投资建设新疆红柳河至淖毛湖铁路项目的议案》；
(3)《广汇能源股份有限公司关于中国证监会新疆监管局责令改正的整改报
告》；
(4)《关于修订<公司对外投资及风险管理办法>的议案》；
(5)《广汇能源股份有限公司对外担保管理制度》。
11、2012 年 9 月 17 日以通讯方式召开了第五届董事会第十八次会议，审议
通过了：
(1)《关于公司控股子公司新疆广汇石油有限公司参与国土资源部页岩气探
矿权招标出让事项的议案》；
(2) 《关于向新疆富蕴广汇新能源有限公司增资的议案》。
12、2012 年 9 月 25 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了：
(1)《关于向新疆中能颐和股权投资有限合伙企业转让全资子公司瓜州能源
物流有限公司所持伊吾广汇能源开发有限公司 9%股权的议案》；
(2)《关于公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司投资建设白石湖露天煤
矿的议案》；
10
广汇能源股份有限公司（600256）
(3) 《公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》；
(4) 关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》；
(5)《关于召开公司 2012 年第五次临时股东大会的议案》。
13、2012 年 10 月 8 日通讯方式召开了第五届董事会第二十次会议，审议通
过了：
《关于召开公司 2012 年第六次临时股东大会的议案》。
14、2012 年 10 月 29 日通讯方式召开了第五届董事会第二十一次会议，审
议通过了：
《公司 2012 年第三季度报告及公司 2012 年第三季度报告摘要》。
15、2012 年 11 月 16 日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了：
(1)《关于公司控股子公司新疆广汇石油有限公司哈萨克斯坦斋桑油气项目
追加投资的议案》；
(2)《关于公司控股子公司新疆广汇石油有限公司申请新增 6.69 亿美元银
行借款额度并由本公司提供担保的议案》；
(3)《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》；
(4)《关于召开公司 2012 年第七次临时股东大会的议案》。
16、2012 年 12 月 4 日通讯方式召开了第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了：
《关于控股子公司新疆广汇新能源有限公司确定基建转固定资产标准、固
定资产分类及使用年限的议案》
17、2012 年 12 月 11 日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了：
(1) 《关于与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同投资建
设 1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目的议案》；
(2) 《关于投资建设 2011-2012 年加注站项目的议案》；
(3) 《关于召开公司 2012 年第八次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，认真履行
职责，严格执行股东大会决议，各项决议均在股东大会闭会期间圆满完成。
四、对公司未来发展的展望
2013 年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是广汇集团新一轮五年发
展规划的起步之年，也是广汇能源产业承前启后、跨越式发展的重要一年，我
们的总体工作思路是：按照稳中求进的工作总基调，以“认真、用心、激情、
信念、决心”十字准则为指导，以提高经济效益为中心，以安全稳定运行为基
础，以全面提升能源产业的盈利水平为根本任务，以重点项目为抓手，抢抓机
11
广汇能源股份有限公司（600256）
遇，攻坚克难，全面完成各项目标任务，坚定不移地实施能源优势转换战略。
（一）公司主要业务所处行业的发展趋势
1、以液化天然气（LNG）为核心的能源业务：目前，天然气占我国一次能
源消费比重为 4.6%，与国际平均水平 23.8%差距较大。同时，随着我国城镇化
深入发展，城镇人口规模不断扩大，对天然气的需求也将日益增加。《天然气发
展"十二五"规划》数据显示：2015 年国产天然气供应能力将达到 1760 亿立方
米左右。其中：常规天然气约 1385 亿立方米，煤制天然气约 150-180 亿立方米，
煤层气地面开发生产约 160 亿立方米。到 2015 年，我国年进口天然气量约 935
亿立方米。"十二五"期间，我国将形成"西气东输、北气南下、海气登陆、就近
外供"的供应格局。
随着公司在哈密投资建设的年产 5 亿立方米 LNG 工程和在吉木乃投资建设的
年产 5 亿立方米 LNG 工程的相继投产，结合公司 2013 年的加注站规划的有效实
施，公司未来在 LNG 市场的占有率将大幅提升。
2、煤化工业务：我国是一个贫油少气，煤炭资源相对丰富的国家。目前，国
家原油对外依存度高达 56.5%左右，并且未来还将不断上升。2012 年 3 月 22 日，
国家能源局发布《煤炭工业发展"十二五"规划》重点任务包括推进煤矿企业兼
并重组，发展大型企业集团；建设大型煤炭基地，保障煤炭稳定供应；发展洁
净煤技术，促进煤层气产业化发展等。
《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》对"十二五
"期间的煤化工发展规划做出了清晰描述，称到 2015 年建成的主要新型煤化工
产品和产能目标为：煤制油 360 万吨/年、煤制烯烃 100 万吨/年、煤制天然气
600 亿立方、煤制乙二醇 100 万吨/年、煤制二甲醚 80 万吨/年。 这些规划及
指导意见的发布，对公司合理利用资源禀赋，科学发展原煤伴生资源加工与综
合利用项目具有积极的意义。
3、煤炭销售业务：根据国家能源局发布的《煤炭工业发展"十二五"规划》，
至 2015 年，我国煤炭产能将达 41 亿吨/年。"十二五"期间，计划新开工煤矿建
设规模为 7.4 亿吨/年，到 2015 年煤炭生产能力为 41 亿吨，产量控制在 39 亿
吨。煤炭是我国的主体能源，在一次能源结构中占 70%左右。在未来相当长时期
内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。2012 年 12 月 20 日，国务院办公厅发
布了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发[2012]57 号），决定自 2013
年 1 月 1 日起，取消重点合同，实施电煤价格并轨。至此，煤炭订货和价格确
定实现了完全市场化。结合《煤炭工业发展"十二五"规划》，公司初步判断对于
2013 年煤炭销售市场，随着经济预期走稳向好，总体供应相对宽松，需求应该
有所增加，可能呈低增长的态势。
（二）2013 年经营计划
2013 年能源开发产业要重点做好煤炭的开发、销售、提质利用，扎实做
12
广汇能源股份有限公司（600256）
好哈密煤化工一期项目达产工作，集中精力完成红淖三铁路建设，大力发展天
然气业务，结合自身产品优势，扩大市场占有率，其他重点项目建设也将按照
计划稳步推进。公司将重点围绕以下几个方面制定和完善各项经营计划：
第一、确保完成经营计划，全力推进项目建设：
1、尽管去年煤炭销售市场出现了十年罕见的低迷，但煤炭业务仍然是 2013
年能源开发工作的重中之重，是增长效益的重头戏。要有效发挥"广汇煤炭"的
优势，做到"三个充分利用"：即充分利用露天煤矿的开采优势，全面提高煤炭
的开采数量和速度；充分利用煤炭"油气"含量高的独特产品优势、下大力气做
好原煤伴生资源加工与综合利用项目；充分利用"淖柳公路"和柳沟快装系统的
物流优势，实现煤炭销量和利润的同步增长。煤炭业务全年要实现不低于 1800
万吨的产量，其中铁销量 750 万吨，地销量 650 万吨，完成工厂自销用量 400
万吨。
2、2013 年也是天然气业务跨越式发展的重要一年，吉木乃工厂将在哈国输
入天然气的基础上正式生产，利用 1-2 个月时间完成试车调试，尽快提高 LNG
生产产能；哈密煤化工工厂已经全面投产，江苏启东项目进展顺利，广汇天然
气业务将迎来井喷式发展的重要机遇。公司要统筹安排好天然气的生产、存储、
运输和销售工作，特别是 LNG 的销售工作，需要高度重视、统筹规划，进一步
巩固和开拓市场，以河西走廊和疆内市场为重点，今年新建 LNG、L－CNG 加注
站 126 个，到 2017 年末要在全国建成 1000 座加注站。
3、哈密新能源要在确保安全生产的前提下，科学组织生产，加强设备管理，
全力实现装置"安、稳、长、满、优"运行。在 46 火灾事故抢险、灾后重建过
程中，优化工序安排与科学统筹，把原来安排的年度检修工作、技术改造项目
与受损设施重建工作集中在二季度完成，确保最短时间、最高效率、最优质量
完成全部灾后修复工作，待全面恢复生产后要求在增加产能的同时，提高产品
质量，强化安全管理，开拓外部市场，做好产品运销工作，力争将损失降到最
低。
4、公司要抽调精兵强将、集中精力做好哈密淖毛湖地区原煤伴生资源加工
与综合利用项目，这是广汇能源今年工作的重要任务，必须举公司之力、全力
以赴推进项目建设，要按照 1000 万吨规模先行，于 3 月底正式开工的目标倒排
工作计划，其中，1000 万吨/年煤炭干馏装置建设周期为 12-15 个月，建成投
入运行后即可获得 510 万吨半焦、100-120 万吨煤焦油、100 万吨粉焦及硫磺、
煤气共五种产品，能够使整个项目快速形成第一阶段收益，保障项目后续建设。
5、红淖三铁路项目 2013 年计划投资 65 亿元，建成后将成为"西煤东运"的
一条主动脉，可以实现广汇能源产品畅通无阻的输往内地市场。今年是红淖三
铁路全面施工、全力推进的关键一年，时间紧、任务重，要确保在 2013 年内完
成正线、站线机械化铺架施工；12 月 31 日前完成通信信号系统（通信、信号、
13
广汇能源股份有限公司（600256）
信息）主体施工安装和牵引供电主体安装；淖毛湖矿区段要完成路基桥梁工程，
具备铺架条件，同时要提前着手设计、建设铁路快装系统等配套项目，提前学
习并筹建高效的铁路运营管理机制，确保实现 2013 年底建成，2014 年投入运营
的目标。
6、斋桑项目，石油公司要在确保按计划通气的同时，全面完成天然气地面
集输系统建设。确保完成浅层稠油的试采工作，实现原油进口计划。加快油、
气勘探工作，增加可采储量。南依马谢夫项目年内要实现第一口探井开钻。继
续落实新的资源目标获取，跟踪国内页岩气项目的开发。
7、富蕴新能源项目，各项前期工作要抓紧推进，今年要完成供水工程竣工
通水和化机厂房竣工验收；加快各项前期手续办理，争取早日开工。
8、宁夏中卫 LNG 转运分销基地，完成 LNG 撬装工厂大型设备土建基础施工
和附属厂房、消防、道路施工，撬块开始安装。完成 LNG 储罐系统内罐焊接，
争取铁路专用线开工建设。
9、启东综合物流项目，尽快启动水域工程开工，完成陆域附属用房主体结
构施工。LNG 储罐基础完工并开始安装。
第二、抓好精细化管理，强化执行力建设
强悍的执行力，是广汇事业 24 年来实现跨越式高速增长的重要经验之一，也
是公司的优良传统，必须进一步继承发扬，不允许有丝毫的动摇与懈怠；精细
化管理是公司管理工作的重点和基本举措，必须持之以恒，抓紧抓好。
财务管理方面，在做好日常财务工作的同时，2013 年的工作重点是完善相关
预算及内控制度修订，建立财务分析模型和对标管理体系。加强对应收帐款、
流动资金和资产的管理，提高资金使用效率， 做好税收筹划，严格控制管理费
用。
运营管理方面，2013 年，公司要紧紧围绕业务主线，坚持月度计划与分析，
坚持 PDCA 闭环管理。认真落实合同管理，把精细化管理贯穿经营分析和投资项
目管控全过程。加强现代化信息技术应用管理，使之服务于生产经营，建设完
善高效的产运销和办公自动化信息平台。将业务信息化、管理信息化、办公自
动化结合起来，努力提升基础管理的整体水平。
通过全面推广实施内控体系建设，在各单位、各部门、各职能体系基础上，
不断提升内控管理工作水平，形成企业自我检查、自我完善、自我提升的机能。
进一步提升公司经营管理水平和风险控制能力。推动管理创新，探索公司体系
内多样化的管控模式和绩效考核模式，激发生产力，提高执行力。
第三、以人为本，放眼长远，坚定不移推进能源战略
公司将继续深入创建"以资源为驱动，以物流为支撑，以市场为导向"的广汇
14
广汇能源股份有限公司（600256）
能源产业发展格局，完善以煤、气、油为核心产品的三个能源产业链 ，实现各
产业上下游一体化。公司在发展过程中，将求真务实，积极稳妥，加强基础和
内控管理，不断夯实企业发展基础，不盲目贪大求全，不片面追求发展速度，
加强风险防控，避免落入"发展陷阱"。
公司从事的能源行业，许多项目和产业的工作环境处于边远艰苦地区，员工
的生活条件还很不完善。今后，公司将加大投入，尽快解决这些问题。在认真
落实好现有福利政策规定的基础上，2013 年要重点抓好哈密市广汇能源生活基
地建设，从根本上解决员工的后顾之忧。各产业单位要将员工生活条件的改善，
提上重要议事日程，做出切实可行的计划安排。针对青工较多的实际情况，增
加文化体育设施投入，改善员工工作和生活条件。创造宽松和积极向上的工作
环境，给广大员工提供能够充分施展个人才干的工作平台和成长空间，不断提
高员工的收入水平，让全体员工共同分享企业发展的丰硕成果。自 2010 年开始，
广汇能源已经按照每年 10%的幅度连续三年调增工资。为使员工更好更多地分享
企业发展成果，2012 年公司采用保底机制+长期投资的方式，完成员工持股"宏
广定向资产管理计划", 开创了国内推行员工持股计划的先河。同时公司将进一
步完善激励机制，正式启动 2013-2018 年员工收入倍增计划，计划用 6 年时间
实现全体员工收入在现有基础上翻一番。
（三）2013 年资金需求、使用计划及来源情况
1、资金需求：除公司自筹外，在控制公司资产负债率不超过 65%的前提下，
使用 2012 年度节余融资额度 74.2 亿元，2013 年新增融资额度 63.8 亿元，融资
总额最高不超过 138 亿元。
2、资金使用计划：
①保障公司 2013 年正常生产经营所需资金，重点确保 LNG、煤炭、甲醇和
石油等产品的生产、销售所需；
②保障公司 2013 年项目建设所需资金，重点确保红淖三铁路、LNG 加注站、
淖毛湖煤矿、煤炭清洁炼化和斋桑油气田等项目建设所需。
3、融资计划
①2012 年末已通过中国银行间交易商协会注册获得 20 亿元短期融资券的发
行额度。
②通过银行借款、票据融资、融资租赁、信托等方式融资 106 亿元；
③通过银行间债券市场或其他债务融资市场融资不超过 12 亿元。
4、担保方式
①用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；
②由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
③由公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供信用担保
或资产抵押、质押担保。
15
广汇能源股份有限公司（600256）
（四）公司未来发展所面临的风险因素分析及对策
1、能源发展的区域性物流瓶颈：公司能源项目均位于西北地区，距离内地
市场运距长、运费高、风险大。目前，公司正在大力开展能源物流通道建设工
作，除已建成的淖柳公路外，红淖三铁路建设已全面动工，物流中转基地除已
经投入使用的柳沟物流园外，宁夏中卫、江苏启东的物流中转基地建设也已经
全面展开。公司正在积极探索将原有物流业务与能源产业发展相结合的方式，
通过建设分布式仓储设施，将自主生产、采购其他供应商产品等有机结合起来，
采用复合供应模式为客户就近提供能源产品，降低客户运输成本，在扩大能源
市场占有率的同时降低能源运输风险。
2、民营企业涉足能源领域无经验可循的风险：公司积极响应国家能源战略，
坚持"走出去、拿回来"的指导思想，在相关能源领域适度开放的条件下，首当
其冲率先完成了境外油气资源获取、民营控股铁路项目建设等前所未有的资源
获取与项目承建，完全符合国家总体政策要求和方向，但在具体实施过程中，
却常常遇到无先例可循的尴尬处境，致使项目落实过程中出现比预期计划有所
延误，目前多项工作均在自治区主要相关部门及国家部委的协调审批进程当中。
即便存在延后，公司的实践经验依然证实，正如十年以前投建至今成功生产运
营的 LNG 项目一样，从未出现过投资项目终止或失败的先例，同时公司也甘愿
勇当先锋，为民营企业在我国能源领域发展不断探索出新的路径。
3、管理水平和人力资源发展滞后的风险：随着业务规模的急剧扩大，公司目
前的组织架构和管控体系已不能完全适应能源开发板块的高速发展；西北地区
中高级管理人才的缺乏和能源行业专业技术人才的不足，已形成制约公司能源
战略顺利实施的两个瓶颈。为此，公司已针对目前的人力资源现状制订出符合
未来发展的《人力资源战略规划》，建立起以内部加强培训和外部专业人才引进
相结合的人才储备制度，通过员工持股计划实现员工长期激励，通过六年收入
倍增计划改善员工收入水平，尽快使公司人力资源开发工作适应并引领能源战
略的转型步伐。
各位董事，回顾过去，我们创造出了不平凡的业绩。展望未来，我们的企
业展现出前所未有的光明前景。现在我们依旧目标明确，但任务更加艰巨，责
任更加重大，完成 2013 年的各项工作任务仍需要全体股东、各位董事的支持和
公司管理层及全体员工的共同努力。我坚信，只要我们统一思想，提高认识，
用心想事、用心谋事、用心做事、用心成事，把广汇能源建设成国际型能源公
众公司的战略目标，就一定能够实现！
上述议案，请予审议。
16
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2012 年年度股东大会材料之二
广汇能源股份有限公司
2012 年度独立董事工作报告
各位股东及授权代表：
我们作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012
年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，详细了解公司
生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，
较好的发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东的合法利益。现
将我们在 2012 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
赵成斌：男，汉族，1955 年 4 月出生，中共党员，2000 年获得新疆财经学
院会计专业研究生学历，高级会计师。现任本公司第五届董事会独立董事，新
疆瑞新有限责任会计师事务所董事长、党委书记，中瑞岳华税务师事务所董事
长、总经理，中国注册税务师协会常务理事，四届常务理事会当选为轮值副会
长，新疆注册税务师协会常务理事，新疆注册会计师协会常务理事，新疆企业
内审协会常务理事，新疆天山水泥股份有限公司独立董事，新疆国统管道股份
有限公司独立董事。曾任自治区国家税务局直征局局长，征管处处长，所得税
处处长，稽查局局长，后随行政事业单位企业改制后发生岗位变化，曾任本公
司第三届、第四届董事会独立董事。
张文中：男，汉族，1963 年 5 月出生，中共党员，1985 年获得新疆财经学
院金融专业本科学士学位，1987 年获得中国人民银行总行研究生部货币银行学
专业硕士学位。现任本公司第五届董事会独立董事，新疆财经大学中亚经济研
究院院长、新疆财经大学金融证券研究院院长、教授、博士生导师，新疆维吾
尔自治区人民政府专家顾问团顾问、新疆金融学会常务理事、新疆保险学会常
务理事、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司外部监事。曾任新疆财经大学金融
学院院长，乌鲁木齐市人民政府专家顾问、自治区学科评议组成员，本公司第
四届董事会独立董事。
吾满江艾力：男，维族，1964 年 10 月出生，中共党员，1988 年获得北京
师范大学化学专业学士学位，1995 年获得中国科学院新疆化学研究所物理化学
专业硕士学位，1999 年获得中国科学院兰州化学物理研究所物理化学专业博士
17
广汇能源股份有限公司（600256）
学位，研究员。现任本公司第五届董事会独立董事，中国科学院新疆分院副院
长，新疆工程学院院长，新疆维吾尔自治区科协常委。曾任中科院理化技术研
究所副所长，本公司第四届董事会独立董事。
宋小毛：男，汉族，1966 年 3 月出生，九三学社社员，1986 年获得中山大
学法律系法学专业本科学士学位，二级律师。时任本公司第五届董事会独立董
事，新疆崇德律师事务所合伙人、主任，乌鲁木齐市政协常委、新疆律师协会
常务理事、乌鲁木齐市仲裁委员会仲裁员。曾任新疆律师协会副会长、乌鲁木
齐市律师协会副会长、新疆律师协会常务理事、自治区政府立法咨询员、乌鲁
木齐市政府立法咨询员、新疆同泽律师事务所合伙人、主任、新疆福润德投资
集团有限公司总裁，本公司第三届、第四届董事会独立董事。（本人已于 2013
年 2 月辞去公司独立董事职务）
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
是否连续两次
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席次
董事姓名 未亲自参加会
董事会次数 次数 参加次数 席次数 数
议
赵成斌 17 次 7次 8次 2次 0次 否
张文中 17 次 6次 8次 3次 0次 否
吾满江.艾力 17 次 8次 8次 1次 0次 否
宋小毛 17 次 9次 8次 0次 0次 否
2012 年除召开上述董事会，公司还召开年度股东大会 1 次、临时股东大
会 8 次、战略委员会 5 次、审计委员会 2 次，提名委员会 2 次，薪酬与考核
委员会 1 次， 2011 年度股东大会除独立董事吾满江.艾力因工作原因未能出席
会议，除此之外我们均亲自出席会议或委托他人出席。
2012 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司已
为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的
全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、报告期内，我们对公司以下日常关联交易进行了审核：
（1）公司 2012 年度日常关联交易；
18
广汇能源股份有限公司（600256）
（2）公司以控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司 76%股权与控
股股东所持新疆广汇新能源有限公司 26.96%股权进行置换的重大关联交易事
项；
（3）公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司向伊吾广汇能源开发有限
公司增资 19,216 万元；
（4）出资设立伊吾广汇煤业开发有限公司；
（5）公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司对新疆富蕴
广汇新能源有限公司同比例增资 20,000 万元；
（6）公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同出资设
立新公司正式启动“1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目”。
根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本着勤勉
尽责的态度，客观公正的原则，我们认为，公司的关联交易符合公司能源发展
战略规划，提高公司盈利能力，提升公司核心竞争力，保证公司持续稳定发展，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）、公司对外担保情况
报告期内公司第五届第九次董事会审议通过了公司 2012 年度担保计划，根
据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，我们对
公司的对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见：上述担保事项已按规
定履行了审议程序和信息披露义务，公司已在《章程》中对公司对外担保事项
作了相关规定，上述担保未违反国家法律、法规及公司《章程》相关规定，不
存在逾期现象。
（三）募集资金的使用情况
经中国证监会《关于核准新疆广汇实业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可【2011】641 号）核准，公司于 2011 年 5 月 17 日以非公开发行
股票的方式向 9 名特定投资者发行了 89,166,666 股人民币普通股（A 股），本次
股票发行价格为 24 元/股，募集资金总额为 2,139,999,984 元，扣除发行费用
37,221,604.23 元后，募集资金净额为 2,102,778,379.77 元。截止 2012 年 6 月
30 日，募集资金已全部使用完毕。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于 2012 年 8 月 3 日召开第五届十六次董事会，审议提名倪娟女士为本
公司董事会秘书的议案。经审查其个人履历，未发现有《公司法》第 147 条规
定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员提名程序符合《公
司法》《公司章程》的有关规定；上述人员学历、工作经历均能够胜任公司高级
管理人员的职责要求。
19
广汇能源股份有限公司（600256）
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告和业绩快报，符合《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
作为公司的独立董事，我们参加了公司第五届董事会第十次会议，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，基
于独立判断立场，我们对 2011 年度未提出现金利润分配预案发表独立意见，我
们认为：公司 2011 年度未提出现金分红的决定，符合有关规定的要求。考虑到
公司 2012 年的经营发展需要，不进行现金分红有利于保证公司各项投资计划的
顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未提出现金利
润分配预案表示同意。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，基于对公司未来持续高速发展的信心，公司控股股东新疆广汇
实业投资(集团)有限责任公司承诺自愿将所持广汇能源股份限售期满后可上市
交易时间全部延长至 2015 年 5 月 25 日，若在承诺锁定期内因广汇能源实施送
股、转增、配股等事项其持股数量发生变动的，上述锁定股份数量也作相应调
整。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2011 年年度报告、2012 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作；完成了资产置换的相关信息披露工作；同时完成
公司各类临时公告 98 项。我们对公司 2012 年的信息披露情况进行了监督，我
们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的
规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《内部控制规范实施工作方案》，强化公司内部控制，
提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作
方案》，并经第五届董事会第九次会议审议通过。我们严格按照《内部控制规范
实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《内部
控制规范实施工作方案》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务
与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的
20
广汇能源股份有限公司（600256）
内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产
经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开九次会议，并组织战略委员会召开 5 次会议、
薪酬与考核委员会召开 1 次会议、提名委员会召开 2 次会议、审计委员会召开 2
次会议。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门
委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、
完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，
董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、重大资
产置换事项、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董
事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
2012 年，我们忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权
益。新的一年里，我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习，提高自
身专业水平和决策能力，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，
重点在公司内控建设及提高公司治理水平方面充分发挥独立董事的专业优势和
独立判断作用，促进公司健康、持续、稳定发展。
上述议案，请予审议。
独立董事： 赵成斌 张文中
吾满江艾力 宋小毛
二○一三年五月十五日
21
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2012 年年度股东大会材料之三
广汇能源股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
我受公司监事会的委托，向大家做 2012 年度监事会工作报告，请审议。
一、报告期内监事会的工作情况
（一）报告期内，公司召开了一次年度股东大会、八次临时股东大会和十
七次董事会（其中八次为通讯方式）,公司监事均参加或列席了会议，对议案和
审议程序进行有效监督。
（二）2011 年公司监事会共召开 9 次会议，会议情况如下：
1、2012 年 3 月 26 日，召开监事会五届六次监事会，会议通过如下决议：
（1）《新疆广汇实业股份有限公司 2012 年度日常关联交易预计》
（2）《关于调整公司监事薪酬标准的议案》；
2、2012 年 4 月 17 日，召开监事会第五届七次监事会，会议通过如下决议：
（1）《公司 2011 年度监事会工作报告》。
（2）《公司 2011 年度报告及公司 2011 年度报告摘要》
（3）《公司 2012 年第一季度报告及公司 2012 年第一季度报告摘要》
（4）公司 2011 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》
（5）《公司 2011 年度社会责任报告》
（6）《公司公司 2011 年度内部控制评价报告》
3、2012 年 6 月 21 日，召开监事会第五届八次监事会，会议通过如下决议：
（1）《关于以公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司 76%
股权与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司 26.96%股权进行置换的重大关联
交易议案》；
4、2012 年 7 月 9 日，召开监事会五届九次监事会，会议通过如下决议：
（1）《关于公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司与控股股东新疆广
汇实业投资（集团）有限责任公司共同出资设立伊吾广汇煤业开发有限公司的
议案》；
（2）《关于公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司向伊吾广汇能源
开发有限公司增资的议案》。
5、2012 年 8 月 16 日，召开监事会第五届十次监事会，会议通过如下决议：
（1）《公司 2012 年半年度报告及公司 2012 年半年度报告摘要》。
22
广汇能源股份有限公司（600256）
（2）《广汇能源股份有限公司关于中国证监会新疆监管局责令改正的整
改报告》
6、2012 年 9 月 17 日，召开监事会第五届十一次监事会，会议通过如下决
议：
（1）《关于向新疆富蕴广汇新能源有限公司增资的议案》。
7、2012 年 9 月 25 日，召开监事会第五届十二次监事会，会议通过如下决
议：
（1）《公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》。
8、2012 年 10 月 13 日，召开监事会第五届十三次监事会，会议通过如下决
议：
（1）《公司 2012 年第三季度报告及公司 2012 年第三季度报告摘要》
9、2012 年 12 月 11 日，召开监事会第五届十四次监事会，会议通过如下决
议：
（1）关于与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同投资建
设 1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目的关联交易公告
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及本公司《章程》
进行规范运作，严格执行公司股东大会的各项决议，决策程序符合法律法规的
要求；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时，忠于职守，尽职尽
则，没有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2012 年度财务报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度
严明，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告符合客观、
公正、实事求是的原则。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2012 年，公司以控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司 76%股权
与控股股东所持新疆广汇新能源有限公司 26.96%股权进行置换，监事会认为：
上述出售资产行为按照相关规定办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交
易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：公司关联交易严格根据有关法律法规履行审批程序，交易价
格公平合理，不存在内幕交易，也不存在任何损害股东权益和造成本公司资产
流失的问题。
23
广汇能源股份有限公司（600256）
公司监事会在新的一年里将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法
规，严格执行《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司监事会议事规则》
等公司内部管理制度的各项规定。按照中国证监会的要求，进一步加大监事会
工作的监督力度，更好的发挥监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益。
六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为：公司 2011 年非公开发行股票募集资金全部用于建设“年产 120
万吨甲醇/80 万吨二甲醚（煤基）项目”，募集资金实际投入项目与承诺投入项
目一致。上述募集资金已于 2012 年 6 月 30 日前使用完毕，不存在违规使用的
情况。
七、监事会对 2011 年度社会责任报告的审核意见
监事会认为：公司 2012 年度社会责任报告真实客观地反映了公司社会责任
的履行情况。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：公司《2012 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控
制的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作等方面
情况进行了介绍，就公司关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、运
营管控系统、财务管理系统等重点控制活动进行了说明，真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
上述议案，请予审议。
24
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2012 年年度股东大会材料之四
广汇能源股份有限公司 2012 年度财务决算报告
各位股东及授权代表：
公司 2012 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
并已出具带强调事项段的无保留意见审计报告（大华审字[2013]004638 号）。现
将公司 2012 年度财务决算情况报告如下，请审议。
一、2012 年公司的资产状况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,321,232.67 万元，负债总额为
1,446,001.53 万元，归属于母公司股东权益为 809,879.51 万元，资产负债率为
62.29%。
1、报告期末，资产总额 2,321,232.67 万元，比上年的 1,885,144.66 万元
增加 436,088 万元，增幅 23.13%。其中：流动资产 552,624.40 万元，比上年的
505,991.59 万元增加 46,632.85 万元，增幅 9.22%。
非 流 动 资 产 1,768,608.23 万 元 ， 比 上 年 的 1,379,153.08 万 元 增 加
389,455.15 万元，增幅 28.24%（其中：固定资产 251,067.61 万元，比上年的
129,579.68 万元增加 121,487.92 万元，增幅 93.76%）。
2、报告期末，公司负债总额为 1,446,001.53 万元，比上年的 1,065,371.28
万元增加 380,630.25 万元，增幅 35.73%。
3、报告期末，公司归属于母公司股东权益为 809,879.51 万元，比上年的
678,258.89 万元增加 131,620.62 万元，增幅 19.41%。
二、公司 2012 年度现金流量情况
1、报告期末，公司经营活动产生的现金流入合计为 469,618.57
万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金 334,682.17 万元；收到的其他与
经营活动有关的现金 134,936.40 万元。
经营活动产生的现金流出合计为 428,869.32 万元，其中：购买商品、接受
劳务支出的现金 204,495.43 万元；支付给职工以及为职工支付的现金 33,719.83
万元；支付的各项税费 56,642.84 万元；支付其他与经营活动有关的现金
134,011.21 万元。
本期经营活动产生的现金流量净额为 40,749.26 万元。
2、报告期末，投资活动产生的现金流入合计为 249,991.51 万元，其中：
收回投资收到的现金 196,050.99 万元，取得投资收益收到的现金 17,857.86 万
元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 5,717.01 万元，处置
子公司及其他营业单位收到的现金 2,705.16 万元，收到其他与投资活动有关的
25
广汇能源股份有限公司（600256）
现金 27,660.50 万元。
投资活动产生的现金流出合计为 463,394.53 万元，其中：购建固定资产、
无形资产和其他长期资产所支付的现金 273,685.81 万元，投资支付的现金
116,165.63 万元，支付其他与投资活动有关的现金 73,543.08 万元。
本期投资活动产生的现金流量净额为 -213,403.02 万元。
3、报告期末，公司筹资活动产生的现金流入合计为 385,628.91 万元，其
中：吸收投资收到的现金 13,459.73 万元，取得借款收到的现金 372,169.18 万
元。
筹资活动产生的现金流出合计为 321,440.82 万元，其中：偿还债务支付的
现金 233,141.02 万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 65,164.78 万
元，支付的其他与筹资活动有关的现金 23,135.02 万元。
本期筹资活动产生的现金流量净额为 64,188.09 万元。
三、公司的经营情况
1、主营业务情况
2012 年，公司实现营业收入 371,523.59 万元，比上年同期下降 18.55%，
实现归属于母公司股东的净利润 964,00.32 万元，比上年同期下降 1.29 %。
2、成本费用支出情况
2012 年度，公司营业成本 254,377.36 万元，间接费用 43,976.76 万元（其
中：销售费用 11,625 万元，管理费用 19,275.80 万元，财务费用 13,075.97 万
元），营业成本和间接费用合计为 298,354.12 万元，比上年的 335,050.79 万
元减少 36,696.67 万元。
3、营业外收支情况
2012 年度发生营业外收支净额为 15,758.67 万元，上年同期为 7,726.08 万
元，本期增加 8,032.59 万元。
上述议案，请予审议。
26
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2012 年年度股东大会材料之五
广汇能源股份有限公司
2012 年度利润分配和资本公积金转增预案
各位股东及授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司实现净利润
2,240,503,156.8 元，减提取盈余公积 224,050,315.68 元，加年初未分配利润
160,227,948.26 元后，2012 年可供分配利润 2,176,680,789.38 元。按 2012 年
末总股本 3,504,362,468 股计算，每股可分配利润 0.62 元。
根据公司实际情况，对公司2012年度利润分配及资本公积金转增提出以下
建议：
2012 年度可供股东分配的利润 2,176,680,789.38 元，以 2012 年 12 月 31
日总股本 3,504,362,468 股为基数，向全体股东资本公积金每 10 股转增 2 股、
每 10 股派送红股 3 股，派发现金红利 0.5 元（含税）。
本次分配共计转增 700,872,494 股，送出红股 1,051,308,740 股，派发现
金红利 175,218,123.40 元，共计分配利润 1,226,526,863.40 元，未分配利润
950,153,925.98 元结转以后年度分配。
本次利润分配方案实施后，公司总股本变更为 5,256,543,702 股。
上述议案，请予审议。
27
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2012 年年度股东大会材料之六
广汇能源股份有限公司
2012 年度报告及 2012 年度报告摘要
各位股东及授权代表：
现将《广汇能源股份有限公司 2012 年度报告》及《广汇能源股份有限公司
2012 年度报告摘要》提交给你们，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司 2012 年度报告摘要》(详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn)
28
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2012 年年度股东大会材料之七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及授权代表：
根据公司董事会审计委员会 2013 年 4 月 7 日召开的 2013 年第二次会议审
议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》，建议继续聘请大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。
上述议案，请予审议。
29
广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2012 年年度股东大会材料之八
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司拟实施每 10 股转增 2 股、每 10 股送红股 3 股并派发现金红利 0.5
元（含税）的利润分配方案，公司注册资本和股份总数均将发生变化，建议对
《公司章程》相关条款进行如下修改：
1、原“第六条 公司注册资本为人民币3,504,362,468元。”
现改为“第六条 公司注册资本为人民币5,256,543,702元。”
2、原“第十九条 公司股份总数为3,504,362,468股，均为普通股。”
现改为“第十九条 公司股份总数为5,256,543,702股，均为普通股。”
上述议案，请予审议。
30
