广汇能源股份有限公司 保荐总结报告书
国信证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司
非公开发行的保荐总结报告书
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 申报时间：2013 年 5 月 10 日
保荐机构编号：Z27074000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情 况 内 容
保荐机构名称 国信证券股份有限公司
注册地址 深圳市红岭中路 1012 号
主要办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人 何如
联系人 曾信、符浩东、叶兴林
联系电话 0755-82130793、82133008、82133335
保荐代表人 王宏岩、金蕾
保荐代表人联系电话 0755-82130833 转 701249
三、发行人基本情况
情 况 内 容
发行人名称 广汇能源股份有限公司
证券代码 600256
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广汇能源股份有限公司 保荐总结报告书
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号
主要办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27层
法定代表人 尚继强
联系人 倪娟
联系电话 0991-2365211
本次证券发行类型 非公开发行 A 股
本次证券发行时间 2011 年 5 月 17 日
本次证券上市时间 2011 年 5 月 25 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所（或上海证券交易所）
年度报告披露时间 2011 年度报告于 2012 年 4 月 20 日披露
2012 年度报告于 2013 年 4 月 22 日披露
四、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况 公司在 2011 年 5 月 25 日至 2012 年 12 月 31 日（以
下简称持续督导期）共计发布了 226 份公告以及 2012
年年报公告前的相关公告。其中主要有：
（1）2011 年 5 月 31 日公告《关于剥离公司房地
产开发和销售业务的关联交易公告》；
（2）2011 年 5 月 31 日公告《董事会第四届第三
十四次会议决议公告暨召开 2011 年第二次临时股东大
会的通知》；
（3）2011 年 7 月 16 日公告《关于公司控股子公
司新疆广汇新能源有限公司以非公开发行股票募集资
金置换已投入募集资金项目自筹资金的公告》；
（4）2011 年 7 月 30 日公告《2011 年半年度报告》、
《2011 年半年度报告摘要》、《董事会第五届第三次会
议决议公告暨召开 2011 年第三次临时股东大会的通
知》、《监事会第五届第三次会议决议公告》；
（5）2011 年 8 月 30 日公告《关于公司控股子公
司新疆广汇石油有限公司签署收购哈萨克斯坦
Pridorozhnoye 气田备忘录的公告》；
（6）2011 年 10 月 12 日公告《关于“年产 120 万
吨甲醇/80 万吨二甲醚项目”投料试车进展情况的公
告》；
（7）2011 年 11 月 1 日公告《公开发行 2011 年公
司债券募集说明书》、《公开发行 2011 年公司债券募集
说明书摘要》等；
（8）2012 年 1 月 5 日《关于与中国石油化工集团
公司签订《煤制天然气购销框架协议》的公告》；
（9）2012 年 1 月 10 日公告《关于收购哈萨克斯
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坦共和国南伊玛谢夫油气区块 51%权益的公告》；
（10）2012 年 4 月 12 日公告《关于控股股东所持
股份延长锁定期承诺的公告》；
（11）2012 年 4 月 20 日公告《2011 年年度报告》、
《2011 年年度报告摘要》、《董事会第五届第十次会议
决议暨召开公司 2011 年度股东大会的公告》、《2011 年
度内部控制评价报告》、《2011 年度独立董事工作报
告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》、《2012 年第一季度报告》等；
（12）2012 年 5 月 22 日公告《11 公司债券 2012
年跟踪评级报告》；
（13）2012 年 6 月 6 日公告《募集资金管理办法》；
（14）2012 年 8 月 20 日公告《2012 年半年度报
告》、《2012 年半年度报告摘要》、《对外担保管理制度》、
《对外投资担保管理办法》、《关于中国证监会新疆监
管局责令改正的整改报告》、《董事会第五届第十七次
会议决议公告》、《监事会第五届第十次会议决议公
告》；
（15）2012 年 8 月 20 日公告《对媒体传闻事项的
说明》；
（16）2012 年 11 月 9 日《关于《中哈两国政府间
萨拉布雷克--吉木乃天然气管道建设和运营合作协议》
签订的公告》；
（17）2012 年 11 月 17 日公告《关于控股子公司
新疆广汇石油有限公司哈萨克斯坦斋桑油气项目调整
投资的公告》；
（18）2012 年 12 月 22 日公告《关于公司短期融
资券发行获准注册的公告》；
（19）2013 年 1 月 17 日公告《关于公司控股子公
司新疆广汇新能源有限公司“年产 120 万吨甲醇/80 万
吨二甲醚、5 亿方 LNG 项目”进展公告》；
（20）2013 年 1 月 19 日公告《关于 2013 年第一
期短期融资券募集说明书有关事项的说明》；
（21）2013 年 2 月 7 日公告《关于媒体传闻的澄
清公告》；
（22）2013 年 4 月 22 日公告《2012 年年度审计
报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、《2012 年
年度报告》、《2012 年年度报告摘要》等。
上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
后，再报交易所公告。其余文件，进行了事后审阅。
保荐代表人未发现公司已披露的公告与实际情况
不相符；亦未发现在应予披露而未披露的情况。
2、现场检查情况 持续督导期内，保荐代表人分别于 2011 年 12 月
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28 日—30 日、2012 年 4 月 16 日—18 日、2012 年 8
月 15 日—19 日分别对公司进行了现场检查，检查了
公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、
内部决策与控制、投资者关系管理、承诺履行的执行
等情况。
保荐代表分别于 2012 年 4 月 17 日和 2012 年 8 月
16 日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等
人员进行了 2 次现场培训。
3、督导公司建立健全并有效执行规 持续督导期内，根据证监会及交易所的相关法律
章制度（包括防止关联方占用公司 法规要求，督导公司修订了以下工作制度：（1）《公司
资源的制度、内控制度、内部审计 内幕信息知情人管理制度》、（2）《公司募集资金管理
制度、关联交易制度等）情况 办法》、（3）《公司董事会议事规则》、（4）《公司独立
董事工作制度》、（5）《公司股东大会议事规则》、（6）
《公司对外投资及风险管理办法》、（7）《公司信息披
露事务管理制度》、（8）《公司投资者关系管理制度》、
（9）《董事会秘书工作细则》、（10）《对外投资担保管
理办法》。
同时制订了以下制度：（1）《公司对外担保管理制
度》、（2）《董事会内部问责委员会议事规则》、（3）《董
事、监事、高级管理人员内部问责制度》以及《内部
控制规范实施工作方案》等。
落实中国证监会关于现金分红通知的情况，对《公
司章程》进行了修改。
4、督导公司建立募集资金专户存储 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣
制度情况以及查询募集资金专户情 除承销费用、保荐费用后的募集资金净额 210,277.84
况 万元已于 2011 年 5 月 23 日存入中国工商银行股份有
限公司乌鲁木齐友好路支行，2011 年 5 月 31 日，广汇
股份、保荐人、工商乌鲁木齐友好路支行三方签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据本次非公开发行募集资金的使用计划，在公
司置换前期以自有资金对其控股子公司、募投项目实
施主体——新疆广汇新能源有限公司（以下简称“广
汇新能源”）的投入的 7.028 亿元后，公司将剩余的募
集资金 14 亿元用于对广汇新能源进行追加增资（其中
10.57 亿元计入注册资本，3.43 亿元计入资本公积）。
广汇股份向广汇新能源增资 14 亿元，分别存放于广汇
新能源的 5 个银行账户中，上述存放于公司的控股子
公司广汇新能源账户的 14 亿元募集资金同样按照募集
资金专户的规定进行管理。保荐人、广汇新能源与上
述 5 家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投
入 210,864.58 万元（含已结算利息），募集资金专用
账户余额为 2,381.98 万元（为公司的自有资金），募
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集资金的实际余额为零。
保荐代表人已前往银行核实募集资金专用账户资
金情况。
保荐代表人认为，广汇能源在募集资金的使用过
程中存在募集资金专户存在存放其他资金、募集资金
专户之间的资金往来、募集资金专户与非募集资金专
户之间的资金往来、短期挪用募集资金进行委托理财、
募集资金余额信息披露与实际不相符等情形。上述情
形违反了《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》第五条“上市公司募集资金应当存放于董事会设
立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途”等相关规定。
5、列席公司董事会和股东大会情况 持续督导期内，2012 年度，保荐代表人分别于 4
月 17 日、8 月 16 日列席了第五届董事会第十次会议
（2011 年度董事会）、第五届董事会第十七次会议
（2012 年半年报董事会）。
6、保荐人发表独立意见情况 持续督导期内，保荐人发表独立意见如下：
（1）保荐人于 2011 年 5 月 30 日出具《关于新疆
广汇实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募
投项目自筹资金的保荐意见》，认为该次置换符合募
集资金投资项目的使用计划，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关
规定。
（2）保荐人于 2011 年 7 月 15 日出具了《关于新
疆广汇实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的保荐意见》，认为该次置换不构成
募集资金投向的变更，但需广汇股份股东大会审议批
准后方可实施，该次置换符合相关规定，符合募集资
金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，同意公司股东大会审议批准后进行置换。
（3）2012 年 3 月 23 日，保荐人出具《关于新疆
广汇股份有限公司 2011 年度非公开发行股票现场检查
报告》，结论意见为：
①检查期内，广汇股份表现出良好的独立性，内
部治理较为规范，退出房地产开发和销售的承诺如期
履行，经营稳健，募投项目进度符合预期。
②广汇股份的募集资金使用和存放存在违反《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形，
该违规行为虽并未对募集资金的实际使用情况造成重
大不利影响，但却对募集资金使用情况的判断、以及
对募集资金实际使用和余额情况的核查造成了的障
碍。
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③本保荐机构不同意广汇股份进行委托理财
（4）保荐人于 2012 年 4 月 19 日出具《国信证券
股份有限公司关于新疆广汇实业股份有限公司 2011 年
度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核
查报告》，认为：2011 年度，本保荐机构认为，广汇股
份在募集资金的使用过程中存在募集资金专户存在存
放其他资金、募集资金专户之间的资金往来、募集资
金专户与非募集资金专户之间的资金往来等情形，上
述情形违反了《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》第五条“上市公司募集资金应当存放于董事会
设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非
募集资金或用作其它用途”的规定。
广汇股份的募集资金使用和存放存在违反《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形，该
违规行为虽并未对募集资金的实际使用情况造成重大
不利影响，但却对募集资金使用情况的判断、以及对
募集资金实际使用和余额情况的核查造成了的障碍。
本保荐机构认为，广汇股份的募集资金的使用虽
然最终流向的结果均用于募投项目建设或置换募投项
目的前期投入，并未对募集资金的使用和安全性造成
重大风险，但在使用过程中存在违规行为，暴露出公
司对于募集资金使用的过程管理和对于其控股子公司
的财务管理存在问题。本保荐机构已经发出持续督导
函，要求广汇股份对此事项进行专项治理，明确责任
人、总结问题、落实奖惩措施并建立后续规范性的规
章制度，确保后续的募集资金使用合规。
（5）保荐人于 2012 年 5 月 24 日对限售股份上市
流通发表了独立意见，认为：截至本核查意见出具日，
持有本次非公开发行股份的股东均履行了相应的股份
锁定承诺；广汇股份本次有限售条件的流通股上市申
请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规的要求，本次限售股份上市流通不存在实质
性障碍；根据相关承诺和规定，广汇股份本次有限售
条件的流通股上市数量为 112,349,998 股，上市流通日
为 2012 年 5 月 31 日；广汇股份对上述内容的信息披
露真实、准确、完整，本保荐机构同意本次有限售条
件流通股上市流通。
（6）2012 年 8 月，保荐人出具《关于广汇新能源
股份有限公司 2011 年度非公开发行股票现场检查报
告》，提请上市公司注意事项及建议如下：
①控股子公司与控股股东合署办公（同一楼层）
限定时间内须予以解决。
②证券事务代表职务空缺需予以解决。
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③鉴于募集资金使用过程中出现违规事宜，因此
建议在公司的募集资金使用完毕后，需聘请会计师事
务所进行鉴证。
（7）2012 年 9 月，保荐人出具《关于广汇能源股
份有限公司 2011 年度非公开发行股票募集资金存放与
使用情况的专项核查报告》，确认募集资金使用完毕，
募集资金专户实际余额为零。
（8）2013 年 4 月，保荐人出具《关于广汇能源股
份有限公司 2011 年度非公开发行股票募集资金存放与
使用情况的专项核查报告》，确认募集资金使用完毕，
募集资金专户实际余额为零，并对募投项目进展情况
及与预期差异进行了说明。本保荐机构认为，广汇能
源的募集资金使用和存放存在违反《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》的情形，该违规行为最
终虽并未对募集资金的实际使用情况造成重大不利影
响，但却对募集资金使用情况的判断、以及对募集资
金实际使用和余额情况的核查造成了障碍。
7、保荐人发表公开声明情况 持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开
声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。
8、保荐人向交易所告情况 持续督导期内，在现场核查过程中，保荐机构项
目组成员发行发行人的募集资金存放和使用存在违规
行为，就此事专门向交易所进行了报告，经过核查后，
提交了现场检查报告。
9、保荐人配合交易所工作情况（包 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督
括回答问询、安排约见、报送文件 导文件，及时与监管员进行沟通，不存在其他需要配
等） 合交易所工作的情况。
五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
项 目 情 况
1、发行人配合保荐工作的情况 发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够
如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
2、发行人聘请的证券服务机构 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成
参与保荐工作的情况 相关工作：
（1）发行人律师北京国枫凯文律师事务所在持续督导
期间，列席了公司历次股东大会，进行了现场见证并出具
了《法律意见书》；
（2）发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
分别对公司 2011 年度和 2012 年度财务报表进行了审计，
其中 2011 年度审计报告为标准无保留意见报告，2012 年度
审计报告为带强调事项段的无保留意见报告；
（3）发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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分别对公司 2011 年度和 2012 年度募集资金使用情况分别
出具了鉴证报告。同时，在 2012 年 9 月，募集资金使用完
毕后，也对募集资金使用情况出具了鉴证报告。
3、其他 关于持续督导期内广汇能源募集资金使用情况的说
明：
（一）募集资金使用违规情况概况
通过现场检查，本保荐机构发现，发行人的控股子公
司广汇新能源（即募投项目实施主体）的募集资金账户以
下问题：
1、募集资金专户存在存放其他资金的情形。
募集资金到位后，广汇新能源并未新开设募集资金账
户，而是将募集资金存放其既有账户进行专户管理，而既
有账户又并未清零，仍存有少量资金（139.20 万元）。
2、存在募集资金专户与募集资金专户之间的资金往来
情形。
3、存在募资资金专户与广汇新能源非募集资金专户之
间的资金往来情形。
4、存在短期挪用募集资金进行委托理财的情形。
5、存在募集资金余额信息披露与实际不相符的情形。
（二）中介机构意见
鉴于发行人对募集资金的存放与使用存在上述违规行
为，本保荐机构于 2012 年 1 月要求发行人聘请注册会计师
对其募集资金的存放与使用情况出具专项审核报告。同时，
在发行募集资金使用完毕后，本保荐机构于 2012 年 8 月再
次要求发行人聘请注册会计师对其募集资金的存放与使用
情况出具专项审核报告。
2012 年 3 月，发行人聘请的大华会计师事务所有限公
司出具了大华核字[2012]130 号《新疆广汇实业股份有限公
司 2011 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的鉴
证报告》，鉴证结论为“广汇股份公司募集资金专项报告的
编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》的规定，在所有重大发面如实反映
了广汇股份公司 2011 年度非公开发行股票募集资金存放与
使用情况”，同时提醒“广汇股份及其子公司在募集资金使
用上存在不规范情形”。2012 年 9 月，发行人聘请的大华会
计师事务所有限公司出具鉴证报告，确认 2011 年度非公开
发行股票募集资金使用完毕。
本保荐机构认为，广汇股份在募集资金的使用过程中
存在募集资金专户存在存放其他资金、募集资金专户之间
的资金往来、募集资金专户与非募集资金专户之间的资金
往来、短期挪用募集资金进行委托理财、募集资金余额信
息披露与实际不相符等情形。上述情形违反了《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》第五条“上市公司募
集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集
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资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途”等相关规
定。
本保荐机构于 2012 年 4 月向发行人出具了《关于新疆
广汇实业股份有限公司 2011 年度非公开发行股票持续督导
关注函》，要求发行人对募集资金违规使用行为进行整改，
在发行人的总经理办公会上予以落实。
针对中国证监会新疆监管局下发的《关于广汇股份募
集资金使用存在违规问题的监管警示函》中涉及的募集资
金使用违规的事项，本保荐机构在持续督导期内持续跟进
发行人进行整改。
（三）发行人已经采取的措施
发行人在全公司范围内对广汇新能源董事长和广汇新
能源财务负责人进行了通报批评，责任人作出了检查。同
时，发行人对广汇能源的财务总监和董事会秘书做出了罚
款的处罚决定。修订了《募集资金管理办法》，增加对控股
子公司募集资金使用的分级审批权限，细化募集资金使用
的审批流程，明确了内部审计部门对募集资金管理监督职
能，对募集资金使用和管理的风险措施进一步加强。
（四）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的
结论性意见
鉴于发行人对募集资金的存放与使用存在上述违规行
为，本保荐机构先后于 2012 年 1 月要求发行人聘请注册会
计师对其截至 2011 年 12 月 31 日的募集资金的存放与使用
情况出具专项审核报告，于 2012 年 9 月对募集资金使用完
毕事项予以确认并出具专项审核报告。
2012 年 3 月 13 日，发行人聘请的大华会计师事务所有
限公司出具了大华核字[2012]130 号《新疆广汇实业股份有
限公司 2011 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况
的鉴证报告》，鉴证结论为“广汇股份公司募集资金专项报
告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大发面如实
反映了广汇股份公司 2011 年度非公开发行股票募集资金存
放与使用情况”，同时提醒“广汇股份及其子公司在募集资
金使用上存在不规范情形”。2012 年 9 月，发行人聘请的大
华会计师事务所有限公司出具鉴证报告，确认 2011 年度非
公开发行股票募集资金使用完毕。
本保荐机构认为，发行人在募集资金的使用过程中存
在募集资金专户存在存放其他资金、募集资金专户之间的
资金往来、募集资金专户与非募集资金专户之间的资金往
来、短期挪用募集资金进行委托理财、募集资金余额信息
披露与实际不相符等情形。上述情形违反了《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》第五条“上市公司募集
资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途”等相关规定。
广汇能源的募集资金使用和存放存在违反《上海证券
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交易所上市公司募集资金管理规定》的情形，该违规行为
最终虽并未对募集资金的实际使用情况造成重大不利影
响，但却对募集资金使用情况的判断、以及对募集资金实
际使用和余额情况的核查造成了障碍。
事后，广汇能源落实了责任、进行了整改，并对该募集资
金使用违规的情况进行了公告，加强了对募集资金和控股
子公司的财务管理。
六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发
生的重大事项
事 项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 持续督导期内，原国信证券保荐代表人
刘宸宇、任兆成因工作变动原因不再担任持
续督导期的保荐代表人，国信证券指定王宏
岩、金蕾担任持续督导期的保荐代表人，并
履行相应保荐职责。
2、其他重大事项 无。
七、其他申报事项
申报事项 说 明
1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析 2011 年公司实现营业收入 456,110.85
万元，净利润 97,662.90 万元；2012 年公司
实现营业收入 371,523.59 万元，净利润
96,400.32 万元。2011 年与 2010 年(营业收
入 378,944.65 万元，净利润 68,837.85 万元)
相比，公司业绩增加的主要原因在于：
1、天然气价格上涨，该业务毛利提高；
2、新增煤炭业务贡献利润；
3、商业物业租赁费提高，毛利提高。
2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐 持续督导期内，2012 年 5 月，中国证监
人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及 会新疆监管局对广汇能源出具了《关于广汇
整改情况 股份募集资金使用存在违规问题的监管警示
函》（新证监局函[2012]62 号）。中国证监会
新疆监管局对公司实施年报专项现场检查，
于 2012 年 7 月对广汇能源出具了《责令改
正决定书》。
针对上述情况，广汇能源的总经理、财
务总监和董事会秘书向新疆证监局进行了汇
报和交流，对募集资金违规使用追究了责任
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人，进行了批评、罚款等惩戒措施，完善了
募集资金审批权限，优化了制度。对责令改
正事宜，发行人制定了整改措施，对涉及的
违规事项逐项进行了整改，明确了责任人，
优化了内控制度，公告了《整改报告》。同时，
组织培训，加强管理，避免类似事件再次发
生。
3、其他需要报告的重大事项 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
广汇能源 2012 年的财务报告出具了“带强
调事项段的无保留的审计意见”。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计意见为：“我们认为，广汇能源财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了广汇能源 2012 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。”
强调事项段为：“关于伊吾广汇能源开发
有限公司（以下简称伊吾能源）9%的股权转
让事项，伊吾能源的核心资产为尚未取得的
矿权，且该项股权转让价格的高低完全依赖
于矿权的价值高低，因此该项股权转让的实
质为矿权转让。虽然截止 2012 年 12 月 31
日上述伊吾能源的股权转让手续均已办理完
毕，但伊吾能源尚未取得矿权,且如果 2013
年底前伊吾能源未取得矿权，新疆广汇实业
投资（集团）有限责任公司须按承诺原价回
购新疆中能颐和股权投资有限合伙企业所持
有伊吾能源的股权，并支付原转让价款的
10%作为补偿金。截止 2012 年 12 月 31 日，
该项交易实质并未完成，应待矿权手续办理
完毕后再按企业会计准则的规定进行会计处
理。本段内容不影响已发表的审计意见。”
2012 年 9 月 25 日，广汇能源第五届董
事会第十九次会议审议通过了《关于向新疆
中能颐和股权投资有限合伙企业转让全资子
公司瓜州广汇能源物流有限公司所持伊吾广
汇能源开发有限公司 9%股权的议案》，同意
公司将全资子公司瓜州物流持有伊吾能源
9%的股权进行转让，确定本次股权转让价格
为 120,000 万元。预计此笔股权转让会给公
司带来 98,938.98 万元的净收益。公司分别
于 2012 年 11 月 2 日收到 50%股权转让款
60,000 万元，2012 年 11 月 5 日收到其余
50%股权转让款 60,000 万元，工商变更于
11
广汇能源股份有限公司 保荐总结报告书
2012 年 11 月 20 日办理完毕，公司已全额收
到 100%交易款项。
经公司审慎研究决策，采纳会计师事务
所建议方案：针对伊吾能源转让 9%股权的损
益，2012 年度暂不进行确认，全部实收款项
计入预收帐款，待矿权手续办理完毕后正式
确认损益，体现矿权办理完毕的当期收益。
上述股权处置收益的调整不影响公司 2012
年度经常性损益。
（以下无正文）
12
广汇能源股份有限公司 保荐总结报告书
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司非公
开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
王宏岩 金 蕾
法定代表人： ______________
何 如
国信证券股份有限公司
2013 年 月 日
13