广汇能源：非公开发行股票持续督导2012年度保荐工作报告书2013-05-31
广汇能源股份有限公司 2012 年度保荐工作报告书
国信证券股份有限公司
关于广汇能源股份有限公司非公开发行股票
持续督导 2012 年度保荐工作报告书
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：广汇能源股份有限公司
保荐代表人姓名：王宏岩 联系电话：0755-82130833 转 703583
保荐代表人姓名：金 蕾 联系电话：0755-82130833 转 701249
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情
况
（1）是否及时审阅公司 公司在 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日（以下简称持续
信息披露文件 督导期）发布的主要公告如下：
（1）2012 年 1 月 10 日公告《关于收购哈萨克斯坦共和国南伊
玛谢夫油气区块 51%权益的公告》；
（2）2012 年 4 月 12 日公告《关于控股股东所持股份延长锁定
期承诺的公告》；
（3）2012 年 4 月 20 日公告《2011 年年度报告》、《2011 年年
度报告摘要》、董事会第五届第十次会议决议暨召开公司 2011 年度
股东大会的公告》、《2011 年度内部控制评价报告》、《2011 年度独立
董事工作报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》、《2012 年第一季度报告》等；
（4）2012 年 5 月 22 日公告《11 公司债券 2012 年跟踪评级报
告》；
（5）2012 年 6 月 6 日公告《募集资金管理办法》；
（6）2012 年 8 月 20 日公告《2012 年半年度报告》、《2012 年
半年度报告摘要》、《对外担保管理制度》、《对外投资担保管理办
法》、《关于中国证监会新疆监管局责令改正的整改报告》、《董事会
第五届第十七次会议决议公告》、《监事会第五届第十次会议决议公
告》；
（7）2012 年 8 月 20 日公告《对媒体传闻事项的说明》；
（8）2012 年 11 月 9 日《关于《中哈两国政府间萨拉布雷克--
吉木乃天然气管道建设和运营合作协议》签订的公告》；
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（9）2012 年 11 月 17 日公告《关于控股子公司新疆广汇石油
有限公司哈萨克斯坦斋桑油气项目调整投资的公告》；
（10）2012 年 12 月 22 日公告《关于公司短期融资券发行获准
注册的公告》；
（11）2013 年 1 月 17 日公告《关于公司控股子公司新疆广汇
新能源有限公司“年产 120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚、5 亿方 LNG
项目”进展公告》；
（12）2013 年 1 月 19 日公告《关于 2013 年第一期短期融资券
募集说明书有关事项的说明》；
（13）2013 年 2 月 7 日公告《关于媒体传闻的澄清公告》；
（14）2013 年 4 月 22 日公告《2012 年年度审计报告》、《控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2012 年度内部控制
自我评价报告》、《2012 年年度报告》、《2012 年年度报告摘要》等。
上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易
所公告。其余文件，进行了事后审阅。
保荐代表人未发现公司已披露的公告与实际情况不相符；亦未
发现在应予披露而未披露的情况。
（2）未及时审阅公司信
无。
息披露文件的次数
2．督导公司建立健全并
有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立 持续督导期内，公司对内幕信息知情人登记管理制度、内部控
健全规章制度（包括但 制规范实施工作方案、募集资金管理办法、独立董事工作制度、对
不限于防止关联方占用 外投资管理办法、对外担保管理制度、信息披露事务管理制度、股
公司资源的制度、募集 东大会议事规则、公司章程进行了优化、完善和整理，并统一在上
资金管理制度、内控制 海证券交易所的指定信息披露平台公告，强化内部管理执行和外部
度、内部审计制度、关 监督的作用。
联交易制度）
（2）公司是否有效执行 持续督导期内，公司有效执行了内控制度、内部审计制度、内
相关规章制度 幕信息知情人制度等。
公司在运营中存在违反募集资金管理办法（详见后文描述）、
关联交易制度（单个关联交易超出年度已审批额度，但全年未超过，
因此并未及时审批和公告）和对外投资管理办法（购买银行理财产
品缺少相应的内部审批流程）等情况，针对新疆证监局出具的《责
令改正书》，公司已经相应进行了弥补和优化，完善了制度，组织
人员培训等工作，以防止类似事件再次发生。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、
专户次数 保荐费用后的募集资金净额 210,277.84 万元已于 2011 年 5 月 23 日
存入中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入 210,864.58
万元（含已结算利息），募集资金专用账户余额为 2,381.98 万元（为
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公司的自有资金），募集资金的实际余额为零。
在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行核实募集资金专
用账户资金 3 次。查询时间分别为：2011 年 12 月 29 日、2012 年 4
月 18 日、2012 年 8 月 17 日。
（2）公司募集资金项目 在持续督导期内，我公司保荐代表人于 2011 年 12 月 28 日—
进展是否与信息披露文 30 日、2012 年 1 月 17 日—19 日、2012 年 4 月 16 日—18 日、2012
件一致 年 8 月 15 日—19 日分别对募集资金项目进行了现场检查，公司募
集资金项目进展情况与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会 持续督导期间，发行人共召开股东大会 9 次，我公司保荐代表
次数 人未列席股东大会。
（2）列席公司董事会次 持续督导期间，发行人共召开董事会 17 次，其中现场召开董
数 事会 4 次。我公司保荐代表人列席董事会 2 次，分别为第五届董事
会第十次会议（2011 年度董事会）、第五届董事会第十七次会议
（2012 年半年报董事会）。
（3）列席公司监事会次 持续督导期间，发行人共召开监事会 9 次，其中现场召开董事
数 会 4 次。我公司保荐代表人未列席监事会。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 持续督导期内，保荐代表人分别于 2011 年 12 月 28 日—30 日、
2012 年 4 月 16 日—18 日、2012 年 8 月 15 日—19 日分别对公司
进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、
公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理、承诺履行的执行等
情况。
（2）现场检查报告是否
现场检查报告已按要求上报至上海证券交易所和新疆证监局。
按照本所规定报送
（3）现场检查发现的主 1、主要问题：
要问题及整改情况 （1）募集资金存放和使用存在违规情况。
（2）控股子公司与控股股东合署办公（同一楼层）。
（3）证券事务代表职务长期空缺。
2、整改情况：
（1）已进行改正，募集资金使用过程存在违规情况，但最终
流向仍是募投项目。公司对相关责任人进行了批评和罚款等惩罚措
施，并完善和优化了《募集资金管理办法》，组织人员培训。
（2）已解决。
（3）未落实
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 持续督导期内，保荐人发表独立意见如下：
（1）保荐人于 2011 年 5 月 30 日出具《关于新疆广汇实业股份
有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的保荐意
见》，认为该次置换符合募集资金投资项目的使用计划，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关规定。
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（2）保荐人于 2011 年 7 月 15 日出具了《关于新疆广汇实业股
份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的保荐
意见》，认为该次置换不构成募集资金投向的变更，但需广汇股份
股东大会审议批准后方可实施，该次置换符合相关规定，符合募集
资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司股
东大会审议批准后进行置换。
（3）2012 年 3 月 23 日，保荐人出具《关于新疆广汇股份有限
公司 2011 年度非公开发行股票现场检查报告》，结论意见为：
①检查期内，广汇股份表现出良好的独立性，内部治理较为规
范，退出房地产开发和销售的承诺如期履行，经营稳健，募投项目
进度符合预期。
②广汇股份的募集资金使用和存放存在违反《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》的情形，该违规行为虽并未对募集资
金的实际使用情况造成重大不利影响，但却对募集资金使用情况的
判断、以及对募集资金实际使用和余额情况的核查造成了的障碍。
③本保荐机构不同意广汇股份进行委托理财
（4）保荐人于 2012 年 4 月 19 日出具《国信证券股份有限公
司关于新疆广汇实业股份有限公司 2011 年度非公开发行股票募集
资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为：2011 年度，本保荐
机构认为，广汇股份在募集资金的使用过程中存在募集资金专户存
在存放其他资金、募集资金专户之间的资金往来、募集资金专户与
非募集资金专户之间的资金往来等情形，上述情形违反了《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》第五条“上市公司募集资金应
当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放
非募集资金或用作其它用途”的规定。
广汇股份的募集资金使用和存放存在违反《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》的情形，该违规行为虽并未对募集资金
的实际使用情况造成重大不利影响，但却对募集资金使用情况的判
断、以及对募集资金实际使用和余额情况的核查造成了的障碍。
本保荐机构认为，广汇股份的募集资金的使用虽然最终流向的
结果均用于募投项目建设或置换募投项目的前期投入，并未对募集
资金的使用和安全性造成重大风险，但在使用过程中存在违规行
为，暴露出公司对于募集资金使用的过程管理和对于其控股子公司
的财务管理存在问题。本保荐机构已经发出持续督导函，要求广汇
股份对此事项进行专项治理，明确责任人、总结问题、落实奖惩措
施并建立后续规范性的规章制度，确保后续的募集资金使用合规。
（5）保荐人于 2012 年 5 月 24 日对限售股份上市流通发表了
独立意见，认为：截至本核查意见出具日，持有本次非公开发行股
份的股东均履行了相应的股份锁定承诺；广汇股份本次有限售条件
的流通股上市申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的要求，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；根
据相关承诺和规定，广汇股份本次有限售条件的流通股上市数量为
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112,349,998 股，上市流通日为 2012 年 5 月 31 日；广汇股份对上述
内容的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构同意本次有限售条
件流通股上市流通。
（6）2012 年 8 月，保荐人出具《关于广汇新能源股份有限公
司 2011 年度非公开发行股票现场检查报告》，提请上市公司注意事
项及建议如下：
①控股子公司与控股股东合署办公（同一楼层）限定时间内须
予以解决。
②证券事务代表职务空缺需予以解决。
③鉴于募集资金使用过程中出现违规事宜，因此建议在公司的
募集资金使用完毕后，需聘请会计师事务所进行鉴证。
（7）2012 年 9 月，保荐人出具《关于广汇能源股份有限公司
2011 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》，确认募集资金使用完毕，募集资金专户实际余额为零。
（8）2013 年 4 月，保荐人出具《关于广汇能源股份有限公司
2011 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》，确认募集资金使用完毕，募集资金专户实际余额为零，并对
募投项目进展情况及与预期差异进行了说明。本保荐机构认为，广
汇能源的募集资金使用和存放存在违反《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》的情形，该违规行为最终虽并未对募集资金的
实际使用情况造成重大不利影响，但却对募集资金使用情况的判
断、以及对募集资金实际使用和余额情况的核查造成了障碍。
（2）发表非同意意见所 持续督导期内，公司不存在保荐人发表非同意独立意见的事
涉问题及结论意见 项，保荐人也未曾发表过非同意的独立意见。
7.向本所报告情况（现
场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 现场检查时，发现公司存在募集资金违规使用的情形，此事项
向交易所监管员进行了专项口头汇报，并提交了现场检查报告。除
此以外，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未
曾向交易所报告。
（2）报告事项的主要内 详见上文“6、发表独立意见——（1）发表独立意见次数”中
容 的描述
（3）报告事项的进展情 针对上述情况，广汇能源的总经理、财务总监和董事会秘书向
况或整改情况 新疆证监局进行了汇报和交流，对募集资金违规使用追究了责任
人，进行了批评、罚款等惩戒措施，完善了募集资金审批权限，优
化了制度。对责令改正事宜，发行人制定了整改措施，对涉及的违
规事项逐项进行了整改，明确了责任人，优化了内控制度，公告了
《整改报告》。同时，组织培训，加强管理，避免类似事件再次发
生。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注 无。
的事项
（2）关注事项的主要内 无。
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容
（3）关注事项的进展或 无。
整改情况
9.保荐业务工作底稿记 是。
录、保管是否合规
10.对上市公司培训情
况
（1）培训次数 2次
（2）培训日期 2012 年 4 月 17 日；2012 年 8 月 16 日
（3）培训的主要内容 第一次培训：董事出席董事会会议的规定、董事、监事、高管
股份交易窗口期、内幕交易之禁止、短线交易之禁止、案例交流。
第二次培训：对外担保（《公司法》关于对外担保的规定、对
外担保行为规范、对外担保信息披露、对外担保风险控制）、关联
交易和资金往来（关联交易和关联人的界定、批准关联交易的程序、
关联交易的信息披露、禁止关联方占用上市公司资金）、现金分红
（中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引（征求意见稿）》）、
违法违规案例（亚星化学信息披露违法违规案及正源和信所违法违
规案、ST 天润信息披露违法违规案、彩虹精化信息披露违法违规案、
鲁北化工信息披露违法违规案、紫金矿业信息披露违法违规案）
11.其他需要说明的保
荐工作情况
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和
无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 会计师事务所进行专项核
募资资金违规存放和使用 查；公司内部对当事人通报
批评、责成检讨、罚款。
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 出售子公司 9%股权，股权转 会计师在审计报告中出具
让收益在 2012 年暂不确认， 带强调事项段无保留意见。
待矿权手续办理完毕后再进 广汇能源经审慎研究决策，
行确认。 采纳会计师事务所建议方
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案：针对子公司伊吾能源转
让 9%股权的损益，2012 年
度暂不进行确认，全部收到
款项计入预收账款，待矿权
手续办理完毕后正式确认
损益，体现为矿权办理完毕
的当期损益。
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．公司承诺退出房地产开发 是
经营
2．控股股东承诺其认购本次 是
非公开发行股票锁定期为 36 个月
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 持续督导期内，因原持续督导保荐代表人任兆
成、刘宸宇先后出现工作变动，保荐代表人王宏岩于
2011 年 12 月接替任兆成进行持续督导工作、保荐代
表人金蕾于 2012 年 8 月接替刘宸宇进行持续督导工
作。目前的持续督导保荐代表人为王宏岩和金蕾。
2.报告期内中国证监会和本所对 持续督导期内，2012 年 5 月，中国证监会新疆
监管局对广汇能源出具了《关于广汇股份募集资金使
保荐机构或其保荐的公司采取监 用 存 在 违 规 问 题 的 监 管 警 示 函 》（ 新 证 监 局 函
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管措施的事项及整改情况 [2012]62 号）。年报专项现场检查后，中国证监会新
疆监管局于 2012 年 7 月对广汇能源出具了《责令改
正决定书》。
针对上述情况，广汇能源的总经理、财务总监和
董事会秘书向新疆证监局进行了汇报和交流，对募集
资金违规使用追究了责任人，进行了批评、罚款等惩
戒措施，完善了募集资金审批权限，优化了制度。对
责令改正事宜，发行人制定了整改措施，对涉及的违
规事项逐项进行了整改，明确了责任人，优化了内控
制度，公告了《整改报告》。同时，组织培训，加强
管理，避免类似事件再次发生。
3.其他需要报告的重大事项 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为广汇能源
2012 年的财务报告出具了“带强调事项段的无保留
的审计意见”。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见为：
“我们认为，广汇能源财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了广汇能源
2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
强调事项段为：“关于伊吾广汇能源开发有限公
司（以下简称伊吾能源）9%的股权转让事项，伊吾
能源的核心资产为尚未取得的矿权，且该项股权转让
价格的高低完全依赖于矿权的价值高低，因此该项股
权转让的实质为矿权转让。虽然截止 2012 年 12 月
31 日上述伊吾能源的股权转让手续均已办理完毕，
但伊吾能源尚未取得矿权,且如果 2013 年底前伊吾
能源未取得矿权，新疆广汇实业投资（集团）有限责
任公司须按承诺原价回购新疆中能颐和股权投资有
限合伙企业所持有伊吾能源的股权，并支付原转让价
款的 10%作为补偿金。截止 2012 年 12 月 31 日，该
项交易实质并未完成，应待矿权手续办理完毕后再按
企业会计准则的规定进行会计处理。本段内容不影响
已发表的审计意见。”
2012 年 9 月 25 日，广汇能源第五届董事会第十
九次会议审议通过了《关于向新疆中能颐和股权投资
有限合伙企业转让全资子公司瓜州广汇能源物流有
限公司所持伊吾广汇能源开发有限公司 9%股权的议
案》，同意公司将全资子公司瓜州物流持有伊吾能源
9% 的 股 权 进 行 转 让 ， 确 定 本 次 股 权 转 让 价 格 为
120,000 万 元。预计此笔股权转让会给公司带来
98,938.98 万元的净收益。公司分别于 2012 年 11 月
2 日收到 50%股权转让款 60,000 万元，2012 年 11
月 5 日收到其余 50%股权转让款 60,000 万元，工商
变更于 2012 年 11 月 20 日办理完毕，公司已全额收
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到 100%交易款项。
经公司审慎研究决策，采纳会计师事务所建议方
案：针对伊吾能源转让 9%股权的损益，2012 年度暂
不进行确认，全部实收款项计入预收帐款，待矿权手
续办理完毕后正式确认损益，体现矿权办理完毕的当
期收益。上述股权处置收益的调整不影响公司 2012
年度经常性损益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司非公
开发行股票持续督导 2012 年度保荐工作报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
王宏岩 金蕾
国信证券股份有限公司
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