证券代码：600256            证券简称：广汇能源          公告编号：2013-041


                     广汇能源股份有限公司
             关于转让控股子公司股权的关联交易公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
  导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
  别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易内容：公司将持有的控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司（以
下简称“化建公司”）96.8%的股权转让给控股股东新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司（以下简称“广汇集团”），本次股权转让价格为人民币16,934.72
万元；
     关联人回避事宜：关联董事尚继强、向东、陆伟、孔令江、王建军、韩士
发已回避表决；
     关联交易对上市公司的影响：本次股权转让符合公司能源产业战略发展规
划及非能源业务退出计划，转让完成后，能更好的集中公司资金和人力发展能源
业务，有利于公司的长远发展，也有利于全体股东利益。


    一、关联交易概述
    公司拟将持有的控股子公司化建公司 96.8%的股权转让给控股股东广汇集
团。根据具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广汇
能源股份有限公司拟股权转让涉及的新疆广汇化工建材有限责任公司股东全部
权益价值项目资产评估报告书》（中威正信评报字（2013）第 4008 号），截止
2012 年 12 月 31 日，化建公司评估前资产总额账面价值 19,894.46 万元，评估值
31,064.25 万元，评估增值 11,169.79 万元，增值率 56.15%；负债总额账面价值
550.29 万元，评估值为 550.29 万元，评估无增减变化；所有者权益账面价值
19,344.17 万元，评估值 30,513.96 万元，增值额 11,169.79 万元，增值率 57.74%。
2013 年 1 月至 5 月化建公司净利润增加净资产 85.87 万元，分配股利减少净资产
13,105.28 万元，合计减少净资产 13,019.41 万元。
    本次股权转让价格以上述净资产评估值为参考，扣除 2013 年 1 月至 5 月净
资产变化，确定本次股权转让价格为人民币 16,934.72 万元。本次股权转让完成

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后，公司不再持有化建公司股权，公司控股股东广汇集团持有化建公司 100%股权。
    本次交易构成了上市公司的关联交易。


    二、关联方介绍
    公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地：乌市高新区天津南路 65 号（广汇美居物流园）
    法定代表人：孙广信
    注册资本：2,960,980,300 元
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、
证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车
贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
    截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,559,327.10 万元，净资产
2,893,469.14 万元，净利润 448,718.05 万元（已经审计）。
    公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：

                                孙广信

                                    71.13%

                新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
                                    43.97%

                         广汇能源股份有限公司




    三、关联交易标的基本情况
    1、本次交易标的为新疆广汇化工建材有限责任公司 96.8%股权。
    2、化建公司基本情况：
    注册地：乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 1 号
    法定代表人：贾建军
    注册资本：5,000 万元，其中公司出资 4840 万元，占注册资本的 96.8%；新
疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资 160 万元，占注册资本的 3.2%。
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：塑钢门窗的制造及附件、零
配件的销售；异型焊管、金属构件、异性冷弯型钢、中空玻璃的制作和销售；钢
塑门窗安装及型材彩色喷涂加工；铝合金门窗制作及安装；PVC 产品及附件、零

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配件、化工原料、化工产品、建筑材料、消防器材、通讯产品、机电产品销售；
仓储服务；商品展览服务。
       成立日期：1999 年 5 月 14 日
       经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具了无保留意见的
审计报告，截止 2012 年 12 月 31 日化建公司资产总额 19,894.46 万元，净资产
19,344.17 万元，净利润 9,453.21 万元。
       本次股权转让完成后，化建公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为
化建公司提供担保、委托理财情形，化建公司也不存在占用上市公司资金等情形。


       四、关联交易的主要内容和履约安排
       1、合同主体：本公司与控股股东广汇集团
       2、交易价格
       经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估，截止 2012
年 12 月 31 日，化建公司净资产评估值为 30,513.96 万元。2013 年 1 月至 5 月净
利润增加净资产 85.87 万元，分配股利减少净资产 13,105.28 万元，合计减少净
资产 13,019.41 万元。经双方协商，本次股权转让价格以上述净资产评估值为参
考，扣除 2013 年 1 月至 5 月净资产变化，确定本次股权转让价格为人民币
16,934.72 万元。
       3、支付方式
       协议签订后 5 日内，广汇集团向本公司支付股权转让款总额的 51%，即
8,636.71 万元；余款广汇集团须在本协议签署后一年内向本公司支付完毕。
       4、附加条款
       ①本次股权转让“出售日”之前，拟转让的化建公司 96.8%股权及其相关权
益由本公司享有或承担，“出售日”之后的该部分股权及其相关权益由广汇集团
享有或承担。
       ②本次股权转让完成后，化建公司应向本公司支付的股利应在一年内支付完
毕。
       5、协议生效条件
       本协议在双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章并经本公司董事会
审议通过后生效。


       五、关联交易的目的以及对公司的影响
       本次股权转让符合公司能源产业战略发展规划及非能源业务退出计划，转让

                                      3
完成后，能更好的集中公司资金和人力发展能源业务，有利于公司的长远发展，
也有利于全体股东利益。
    本次股权转让完成后，化建公司将成为本公司的关联方，化建公司原与本公
司及控股子公司之间发生的交易将成为关联交易。今后公司将严格按照关联交易
相关管理规定对本公司与化建公司之间发生的关联交易进行审议和披露。


    六、关联交易应当履行的审议程序
    （一）、2013 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让公司控股
子公司新疆广汇化工建材有限责任公司 96.8%股权的议案》，表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尚继强、向东、陆伟、孔令江、王建军、
韩士发已回避表决。
    （二）、本次关联交易已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立
董事认为：本次交易维护了上市公司和全体股东、包括非关联股东和中小股东的
利益，符合公开、公平、公正的原则，是必要的、可行的、合法的。


    七、上网公告附件
    1、《广汇能源股份有限公司拟股权转让涉及的新疆广汇化工建材有限责任
公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。


    特此公告。




                                             广汇能源股份有限公司董事会
                                                 二〇一三年六月二十五日




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