广汇能源：2013年第三次临时股东大会会议材料2013-08-01
（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会
会议材料
二○一三年八月十二日
广汇能源股份有限公司（600256）
目 录
1. 2013年第三次临时股东大会会议议程 ................... .. ... 3
2. 2013年第三次临时股东大会会议须知 .................... ..... 4
3.关于以集中竞价交易方式回购股份的预案........................ 5
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广汇能源股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2013 年 8 月 12 日（星期一）下午 15：30 时
网络投票时间：2013 年 8 月 12 日（星期一）9：00 时-11：30 时，
13：00 时-15：00 时
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼会议室
现场会议主持人：董事长尚继强先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、 董事长尚继强先生宣布会议开始
二、 董事会秘书宣布会议须知
三、 主持人宣布出席现场临时股东大会的股东情况
四、 选举监票员和计票员
五、 审议提案：
1、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回
购股份的预案》；
1.01 回购股份的方式
1.02 回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.03 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.04 拟用于回购的资金总额及资金来源
1.05 回购股份的期限
1.06 决议的有效期
1.07 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
六、 股东发言及现场提问。
七、 请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、 监票员宣读提案表决结果。
九、 请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一三年第三次临时股
东大会决议”上签字。
十、请北京国枫凯文律师事务所律师宣读法律意见书。
十一、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十二、主持人讲话并宣布会议结束。
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2013年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2013年第三次临时股
东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意
见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本
次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签
到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印
件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股
证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委
托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案开始进行表决
后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书
面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监
票员当场宣布提案表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫凯文律师事务所执业律师出席本次会议，并
出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工
作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有
任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3719668，3762327。
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二○一三年八月十二日
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2013 年第三次临时股东大会材料
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关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证
券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》的
相关规定，广汇能源股份有限公司（以下简称：公司）综合考虑公司的财务状
况、未来发展、合理估值水平等因素，拟定了本次计划回购股份的预案，具体
内容如下：
一、回购股份的目的
公司自上市以来，各项业务取得了较快发展，特别是 2012 年成功转型至能
源公众公司后，主要致力于发展能源主业，各建设项目陆续投产并开始释放业
绩，在克服民营企业涉足能源领域无经验可循的诸多困难后，公司整体经营能
力与管理水平将大幅提高，未来发展前景更加坚定明确，并即将步入能源业务
全面增长的良性发展时期。
但近期因遭遇宏观经济、行业环境和资本市场波动的多重因素，公司股价
市场表现偏弱，已低于企业内在价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不
利于维护资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东的利益。综合考虑市
场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金回购公司股份，并通过回购
实际行动向市场传达公司上下对未来发展的坚定信心，以稳定投资者的投资预
期，维护广大投资者利益，增强投资者持股信心，共同实现公司价值的合理回
归。
二、回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
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易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据公司预期经营业绩情况和证券价格走势，确定本次回购社会公众股的
价格上限为不超过 11 元/股，即以每股 11 元或更低的价格回购公司股票。回购
股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十
个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票，在回购资金总额不超过人民
币 6 亿元、回购股份价格不超过 11 元/股的条件下，预计回购股份约不超过 6000
万股，占公司总股本约 1.14%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购完成
的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额最高不超过 6 亿元，资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。如果在此期
限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日
起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
七、决议的有效期
本次回购股份决议的有效期自公司股东大会审议通过本次以集中竞价交易
方式回购股份预案之日起，至上述回购事项实施完毕之日或回购期限届满之日
止。
八、预计回购后公司股权的变动情况
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回购前 回购完成后
股份类别 最大回购数量
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售股份 2,175,371,812 41.38 0 2,175,371,812 41.86
无限售股份 3,081,171,890 58.62 60,000,000 3,021,171,890 58.14
总股本 5,256,543,702 100 5,196,543,702 100
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
按照本次回购方案，回购资金将在回购期内择机使用，根据目前经营状况
和财务情况，公司认为可以承受 6 亿元的股份回购资金，且不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六
个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的说明
公司董事、监事 、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月（以
下称“相关期间”）个人持有本公司股份的变动情况为：
相关期间卖出
姓名 职务 相关期间买入情况及原因
情况及原因
独立董事 162450 股（2012 年度利润分配）
宋小毛
（2013 年 1 月 31 日离任）
倪娟 副总经理、董事会秘书 56214 股（2012 年度利润分配）
12000 股（2012 年度利润分配）
尚杰 监事 2013 年 5 月 15 日增持 800 股（二级市
场买入）
经公司内部自查，宋小毛、倪娟二人的股份增加均系原个人持有股份获得
2012 年度利润分配授予，尚杰个人买入行为系根据公司股价在二级市场的表现
而自行做出的买入判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操作
的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登
记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。公司已按照《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知
情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。
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广汇能源股份有限公司（600256）
十一、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本
次回购相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次以集中竞价方式择机回购股份的具体事宜，
包括回购的时间、价格和数量等；
（2）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注
册资本变更事宜；
（3）授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
本次回购预案尚需报中国证监会备案方可实施。
上述预案，请予审议。
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二○一三年八月十二日
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