北京国枫凯文律师事务所
                  关于广汇能源股份有限公司
           2013 年第三次临时股东大会的法律意见书
                     国枫凯文律股字[2013]A0213 号


致：广汇能源股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司

章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2013 年第三次临时股东大会（以下

称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、

合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述

及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律

意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见

书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司

本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



    经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据 2013 年 7 月 26 日召开的第五

届董事会第三十一次会议决定召集。贵公司董事会已于 2013 年 7 月 27 日在《上

海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）刊登

了《广汇能源股份有限公司董事会第五届第三十一次会议决议公告》和《广汇能


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源股份有限公司关于召开公司 2013 年第三次临时股东大会的通知》，贵公司董事

会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。

    上述公告载明了本次股东大会召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地

点、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，

以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址

及联系人等事项。

    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公告的会议

地点召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第三十一次会议决定召集并发

布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果、股东签名及股东出

具的授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 299 人，代表股份总

数 2,785,834,903 股，占贵公司股份总数 5,256,543,702 股的 53%，其中出席本次

股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 16 人，代表股份 2,684,738,947 股，

占公司股份总数 5,256,543,702 股的 51.07%。经查验，上述股东及股东的委托代

理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的

人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。



三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    经查验，本次股东大会采用了现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，

审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的《广汇能源股份有限公
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司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，经逐项表决审议通过了下述内容：

    1、《回购股份的方式》；

    2、《回购股份的价格或价格区间、定价原则》；

    3、《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》；

    4、《拟用于回购的资金总额及资金来源》；

    5、《回购股份的期限》；

    6、《决议的有效期》；

    7、《对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权》。

    经查验，现场会议选举了两名股东代表和一名监事代表共同负责计票和监票

工作，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名方式进行了表决，

参加本次股东大会网络投票的股东通过网络系统进行了表决，并已经出席或者参

与本次股东大会的股东所持有有效表决权的三分之二以上表决通过，同时就表决

情况当场清点并公布了表决结果。贵公司在合并统计议案的现场投票和网络投票

的表决结果的基础上确定了议案的最终结果，并由会议主持人予以宣布。

    会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、董事会秘书、监

事签署；会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。

    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法

规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股

东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果

均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。



    本法律意见书一式三份。




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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于广汇能源股份有限公司 2013

年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                      负 责 人
                                                  张利国




   北京国枫凯文律师事务所             经办律师
                                                  郝震宇




                                                  张云栋




                                                           2013年8月12日




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