广汇能源：董事会第五届第三十二次会议决议公告2013-08-21
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-061
广汇能源股份有限公司
董事会第五届第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于 2013 年 8 月 10 日以电子邮件和传
真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于 2013 年 8 月 20 日在本公司会议室以现场与
视频相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事 11 人（其中独立董事 4 人），实际到
会董事 9 人（其中独立董事 3 人）。副董事长向东、董事陆伟、孔令江、
韩士发均通过视频方式出席本次会议；董事康敬成因工作原因未能亲
自出席会议，委托董事王建军出席会议；独立董事赵成斌因出差未能
亲自出席会议，委托独立董事吾满江艾力出席会议。
（五）本次会议由公司董事长尚继强先生主持，公司全体监事、
部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2013 年半年度报告及半年度报告摘要》，
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
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（http://www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了《关于为公司控股子公司增加担保范围并提供
担保的议案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意在 2013 年度预计担保总额不超过 106 亿元的情况下，在原
10 家担保子公司范围中增加：控股子公司广汇能源综合物流发展有限
责任公司及新疆广汇液化天然气发展有限责任公司，并为其提供担保。
广汇能源综合物流发展有限责任公司向上海浦东发展银行股份有限公
司江苏启东支行申请综合授信额度人民币 11000 万元、新疆广汇液化
天然气发展有限责任公司向中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐市友
好路支行申请综合授信额度人民币 8000 万元，均由本公司依据本年度
实际提款额提供连带责任担保。
内容详见 2013-062 号《广汇能源股份有限公司关于为公司控股子
公司增加担保范围并提供担保的公告》。
独立董事就公司为控股子公司提供担保的事项发表独立意见如
下：
1、公司本次担保的对象广汇能源综合物流发展有限责任公司、新
疆广汇液化天然气发展有限责任公司均为公司的控股子公司，其中公
司持有广汇能源综合物流发展有限责任公司 99%的股权、持有新疆广
汇液化天然气发展有限责任公司 98.12%的股权，对其具有绝对控制权，
能有效的控制和防范担保风险。
2、本公司为控股子公司提供担保的决策程序符合有关法律、法规
及公司相关的规定，对控股子公司的担保履行了相应程序。本次担保
是为了保证控股子公司业务发展需要，未损害公司及股东的利益。
3、我们同意公司为其提供担保事项并提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议
案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意对《公司信息披露事务管理制度》进行修订，新增 “直通车
业务工作规程” 、“信息沟通”、“内幕信息知情人登记备案”章节。
内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
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（四）审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》，
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为了进一步完善公司高级管理人员的激励与约束机制，适应能源
战略发展需要，在吸引更多人才的同时充分调动现有高级管理人员的
积极性和创造性，现将公司高级管理人员薪酬标准调整如下：
1、薪资结构：基本年薪+绩效年薪
2、基本年薪
（1）副董事长：基本年薪 90.9 万元/年。
（2）总经理：基本年薪 74.9 万元/年。
（3）副总经理、总监、董事会秘书等其他高级管理人员基本年薪
划分为六档，分别为：
基本年薪：万元/年
一档 二档 三档 四档 五档 六档
23.5 28.2 33.0 41.2 47.1 52.4
（4）在控股股东单位或所属产业单位任职的公司高级管理人员，
基本年薪根据“就高不就低”的原则进行发放，不得重复发放。
（5）公司高级管理人员基本年薪每年分 12 个月发放。
3、绩效年薪标准
（1）绩效年薪=基本年薪×绩效系数
其中：绩效年薪根据年度目标责任书考核结果，年终一次性兑现。
具体为：
岗 位 绩效年薪 备 注
副董事长 基本年薪×绩效系数 1.0
总经理 基本年薪×绩效系数 1.0
基本年薪×绩效系数 1.0 在产业单位承担直接经营责任的
副总经理
基本年薪×绩效系数 0.7 在股份公司任职不承担直接经营责任的
在产业单位承担直接经营责任的，按产业
总监、 基本年薪×绩效系数 0.9
单位任职绩效系数执行
董事会秘书
基本年薪×绩效系数 0.7 在股份公司任职不承担直接经营责任的
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备注：分管产业的公司高级管理人员按产业公司目标责任书绩效
兑现结果执行。
（2）绩效年薪兑现流程
根据公司年度目标责任书进行考核 依据考核结果确定公
司高管人员整体兑现比例 依据公司高管个人年度考核结果兑
现个人绩效年薪发放金额
①公司高管人员整体兑现比例：根据公司年度目标责任书综合考
核结果得分，按下表计算确定公司高管人员绩效年薪兑现比例：
75 90 95
考核得分 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89
以下 -95 以上
兑现比例（%） 0 50 53 56 59 62 65 68 71 74 77 80 83 86 89 92 95 100
-95
②个人绩效年薪发放
根据《关于年度公司员工年终考核工作的通知》，依据公司高管个人
年度综合考核结果，兑现个人绩效工资具体发放金额。
个人绩效年薪=绩效年薪标准×公司高管人员整体兑现比例
其中：个人年度综合考核结果在良好及以上予以全额发放，合格
及以下不予发放。
③发放：
按照公司员工工资发放管理程序，经审批后进行发放。
4、晋级或晋升审批程序
根据《公司章程》中关于董事会聘任或解聘高管人员的有关规定，
公司高管人员晋级或晋升审批程序如下：
①副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考评
优秀，经总经理提名、董事长审批通过后，工资可予以晋级；
②对公司经营管理工作做出突出贡献的副总经理、总监、董事会
秘书等高级管理人员，经总经理提名、董事会审议通过后，可予以晋
升职务；
③副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考
评合格及以下或出现重大责任事故，经董事会审议通过后予以免职。
5、独立董事就《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》发
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表独立意见如下：
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规
模企业的薪酬水平并结合公司的实际情况制定的，有利于调动和鼓励
公司经营团队的积极性，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于
公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。符合国家有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关于
调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于召开公司 2013 年第四次临时股东大会的
议案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意公司以现场记名投票表决方式召开 2013 年第四次临时股东
大会。
内容详见 2013-063 号《广汇能源股份有限公司关于召开公司 2013
年第四次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
《广汇能源股份有限公司信息披露事务管理制度》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年八月二十二日
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附件：
广汇能源股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权
人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制
度指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、
《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等法律法规，
结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会负责建立公司《信息披露事务管理制度》，并
保证本制度内容的完整性与实施的有效性，确保公司相关信息披露的
及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第三条 公司“证券事务与投资者关系管理部”（以下简称“证
券部”）为公司信息披露事务的管理部门，负责本制度的制订，并在
董事会领导下具体负责本制度的贯彻执行。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）公司实际控制人、收购人。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公
开披露信息；
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
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行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证
报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由；
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部
信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格；
第八条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、
通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、
恭维或者诋毁等性质的词语；
第九条 公司发生的或与公司相关的事件没有达到上海证券交易
所股票上市规则规定及交易商协会关于非金融企业在银行间债券市场
发行债务融资工具的信息披露标准，或者没有相关规定，但公司董事
会认为该事件可能对公司股票交易价格和债券交易价格产生较大影响
的，公司应当比照管理制度及时披露；
第十条 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定和《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2012 版），公司控
股子公司发生的收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同公
司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股公司按上述
事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规
定。
第三章 应当披露的信息
第十一条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。
第十二条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格和债券市
场交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当
立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
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或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；
董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和交易商协会规定的其他情形。
第十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
公司证券及其衍生品种交易价格和债券交易价格产生较大影响的进展
或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
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第十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公
司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十六条 公司证券及其衍生品种被中国证监会、证券交易所或
交易商协会认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十七条 信息披露的时间、格式和内容，按《上海证券交易所
股票上市规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披
露规则》（2012 版）及相关临时公告格式指引执行。
第四章 信息披露事务管理
第十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
1、董事长是公司信息披露的第一责任人；
2、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，负有直接
责任；
3、董事会全体成员负有连带责任；
4、公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘
书直接领导。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；非经董事会
书面授权，董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。
第二十条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员
有责任保证公司公司董事会秘书及证券部及时知悉公司组织与运作的
重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信
息以及其他应当披露的信息。
第二十一条 公司信息披露的义务人为董事、董事会秘书、监事、
高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以
上股份的股东和公司的关联人（包括关联人、关联自然人和潜在关联
人）也应承担相应的信息披露义务。
第二十二条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人。
董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码
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发生变化时及时通知上海证券交易所。公司发生异常情况时，董事会
秘书应主动与上海证券交易所沟通。
2、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求
证报道的真实情况。
3、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信
息披露事宜的所有文件。
4、负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
5、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
6、负责组织保管公司股东名册资料、董事和监事名册、股东及董
事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和
记录以及其他信息披露的资料；
7、公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能
履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责；在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十三条 董事会、董事的责任：
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任，有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
2、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策
所需要的资料。
3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投
资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉
及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完
整的向公司董事会报告。
4、除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。
第二十四条 监事会、监事的信息披露职责：
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1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决
议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、
准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会应当对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规
问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十五条 高级管理人员的信息披露职责：
1、高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营或者财务等方面
出现的，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
2、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报
告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机
构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
3、子公司负责人应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的
当日内)向本公司报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司负责人必须保证该报告
的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司
负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第二十六条 公司控股股东和实际控制人的信息披露职责：
（一）公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司情况发生较大变化。
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东持有公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法被限制
表决权。
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组。
4、中国证监会规定的其他情形。
前款规定的应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传
播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时，股东或者实际控
制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确
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地公告。”
（二）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十七条 公司各部门以及各分公司、子公司的信息披露职责：
（一）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人为本部门、本
公司的信息报告第一责任人，公司各部门以及各分公司、子公司应当
指定专人作为指定信息收集人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。
（二）公司各部门以及各分公司、子公司的指定信息收集人组织
本部门、本公司信息收集报告事宜，及时向公司证券部提供信息披露
相关文件，各部门、各公司的信息报告第一责任人应保证本公司信息
披露真实、准确、完整。
（三）各公司、各部门的信息报告第一责任人应当督促本部门或
公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，按照《广汇能源股份有
限公司内部重大信息报告制度》的具体规定，将本部门或公司重大信
息以定期或实时报告的形式向证券部或董事会秘书报告。确保本部门
或公司发生的应予披露的重大信息及时报告。
（四）公司及相关信息披露的义务人，各部门、各公司的信息报
告第一责任人和指定信息收集人，应该按如下规定履行职责：
1、在公司定期报告编制期间，按照董事会秘书及证券部的要求，
按时报送相关的资料。
2、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生
重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及
时通知公司证券部：
（1）有关事项发生的当日或次日；
（2）与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性
进展（如达成备忘录、签订意向书）时；
（3）协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
（4）重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有
关部门否决时；
（5）有关事项实施完毕时。
3、协调组织持续性信息披露所需信息资料的收集、汇编、报告。
4、领会信息披露方面的相关法律法规并在内部传达。
5、各公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘
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书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。
6、对于不能确定是否属于应披露或可以披露事项的，应及时向董
事会秘书报告。
7、负责协调接待到本公司访问的机构投资者，确保介绍的内容符
合本制度的要求。
8、信息保密。
（五）公司及相关信息披露的义务人，各部门、各公司的信息报
告第一责任人和指定信息收集人，在报告本制度规定事项时，应提供
以下文件的复印件和电子文档：
1、所涉事项的协议书或其草稿；
2、董事会决议或有关权力机构决定的书面文件；
3、所涉事项的政府批文；
4、所涉资产的财务报表及有关的评估报告、审计报告；
5、公司董事会秘书认为需要的其他文件（可行性报告、如事项涉
及其他公司的则提供草拟公告等等）。
（六）公司及相关信息披露的义务人，各部门、各公司的信息报
告第一责任人和指定信息收集人对于某事项是否涉及信息披露有疑问
时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
（七）各部门、各公司的信息报告第一责任人和指定信息收集人
不能开展工作或有其它情况不能履行职责的，该指派单位应及时向董
事会秘书说明情况，并在五日内另行指定一名责任人。
第二十八条 公司证券部的信息披露职责：
1、拟订并及时修订公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的
及时性、合法性、真实性和完整性。
2、负责公司信息披露事务管理，准备和起草公司信息披露文件，
保证公司信息披露程序符合有关规则和要求。
3、按照法定程序筹备公司董事会、监事会和股东大会；
4、协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律法
规及公司制度的有关要求。
5、负责保管公司信息披露管理事务的相关文件资料。
6、在公司可能违反信息披露相关法律法规及公司制度时，应当及
时予以提醒。
7、公司董事会要求履行的其他职责。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严
格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财
务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监
督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第三十一条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规
和证券监督管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披
露的义务人和相关工作人员。
第三十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法
律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪
律。
第三十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股
份的股东或者实际控制人，应当立即将委托人情况告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
第三十四条 公司及相关信息披露的义务人应当向其聘用的保荐
人、承销商、证券服务机构及其他相关中介机构提供与执业相关的所
有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、承销商、证券服务机构及其他相关中介机构在为信息披
露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚
假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求
其补充、纠正。公司及相关信息披露的义务人不予补充、纠正的，保
荐人、承销商、证券服务机构及其他相关中介机构应当及时向公司注
册地证监局、证券交易所和交易商协会报告。
第三十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事
务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所
的陈述意见。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当
熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自
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身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第三十七条 本制度的具体实施由公司监事会负责监督。监事会
对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时
督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所和交易商协会报告。
经上海证券交易所和交易商协会形式审核后，发布监事会公告。
第三十八条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评
估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评
估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第五章 信息披露的程序
第三十九条 公开信息披露的内部审批程序
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司的规章
制度的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告、股东大会决议和
其他持续性披露的内容。
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可发布临时公告：
1、以董事会名义发布的临时公告应最终提交董事长审核；
2、以监事会名义发布的临时公告应最终提交监事会主席审核；
3、公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、交易商协
会或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载
的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长审阅
或由董事长授权后最终签发。
第四十条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定，凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中
披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，应当在证券发行前公
告招股说明书。
（二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不
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能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
（四）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重
要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，
修改招股说明书或者作相应的补充公告。
（五）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市
公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
（六）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
（七）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专
业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文
件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
（八）本章（一）至（七）有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
（九）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四十一条 定期报告披露及审议程序
（一）公司应当披露的定期报告：
1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
2、年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
3、年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当
在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并
披露。
4、第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
5、年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制，
按中国证监会有关规定执行。
（二）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以
披露。
（三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
（四）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期
相关财务数据。
（五）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
（六）定期报告披露程序：
1、由公司内部董事、董事会秘书及经营班子召开会议，确定定期
报告披露时间，制订编制计划；
2、各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审
核后报证券部；
3、证券部编制定期报告；
4、董事会秘书审查定期报告草稿；
5、董事会审议通过；
6、董事长（或其指定授权人）签发定期报告；
7、公司证券部执行经审核后定期报告的公告。
第四十二条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见
的信息披露遵循以下程序：
1、证券部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编
制临时报告；
2、董事会秘书审查稿件；
3、董事长审阅并签发。
4、公司证券部执行经审核后对外信息的公告。
（二）公司涉及本制度第十二条所列的重大事件且不需经过董事
会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求
向证券部提交相关文件；
2、证券部编制临时报告；
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3、董事会秘书审查稿件；
4、董事长审阅并签发。
5、公司证券部执行经审核后对外信息的公告。
第四十三条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司发生本制度第十二条或《广汇能源股份有限公
司内部重大信息报告制度》第八条所列事件后，该公司信息报告第一
责任人和指定信息收集人应立即向公司证券部报告，并按要求报送相
关文件，报送文件需信息报告第一责任人和指定信息收集人签字；
（二）证券部编制临时报告；
（三）董事会秘书审查稿件；
（四）董事长审阅并签发；
（五）公司证券部执行经审核后对外信息的公告。
第四十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒
体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更
正公告、补充公告或澄清公告。
第四十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第四十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券
交易所及交易商协会认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券
及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司，以及持股不超过
50％但公司拥有实际控制力的参股公司，发生上述有关情形的，视同
公司的行为。
第四十七条 当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形时，
公司应当立即将该信息予以披露。
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
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（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六章 信息披露直通车业务规程
第四十八条 公司及相关信息披露义务人办理直通车业务，应当
遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确
和完整。
上海证券交易所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事
前形式审核。
第四十九条 属于《上海证券交易所信息披露公告类别索引》规
定范围的直通车公告，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属
于直通车公告范围的，公司应当按照上海证券交易所有关规定办理信
息披露业务。
第五十条 公司应当配备办理直通车业务所需的人员和设备。
第五十一条 公司办理直通车业务，应当按照上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管
规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关
公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第五十二条 公司办理直通车业务，按照以下流程进行：
（一）公司使用上海证券交易所信息网络有限公司配发的数字证
书确认身份，登录上海证券交易所网站的“上市公司专区”。
（二）公司通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添
加公告类别，上传信息披露文件，并对照本制度和上海证券交易所其
他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。
（三）公司对上传的信息披露文件进行确认，并在上海证券交易
所规定时间内将信息披露申请提交至上海证券交易所信息披露系统。
（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上海证券交易所信
息披露系统将提示公司直接披露，公司点击确认，完成信息披露文件
的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需上海证券交易
所形式审核后方可予以披露。
（五）上海证券交易所信息披露系统自当日 15:30 起，将公司在
规定时间内完成登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上
海证券交易所网站，上海证券交易所网站即予刊载。
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（六）其他指定媒体可自上海证券交易所网站“媒体专区”下载
信息披露文件并予刊载。上海证券交易所可根据市场发展需要调整直
通车业务的具体流程及时间安排，公司应当按照新的流程和时间进行
信息披露。
第五十三条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关
联的，应当合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露
申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该
申请中的所有公告均不得通过直通车办理。
第五十四条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤
销。对于已确认发布但上海证券交易所网站尚未刊载的信息披露文件，
公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照上海证券交易所有关规
定向上海证券交易所提出申请。
第五十五条 上海证券交易所根据《股票上市规则》的规定，对
通过直通车办理的信息披露事项实行事后监管。公司和相关信息披露
义务人应当严格遵守《股票上市规则》及上海证券交易所其他有关规
定，积极配合上海证券交易所监管工作。
第五十六条 公司和相关信息披露义务人违反本制度和上海证券
交易所其他有关规定办理直通车业务的，上海证券交易所将按照《股
票上市规则》等相关规定对其采取监管措施或者给予纪律处分。
第五十七条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直
通车业务不能正常办理的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他
方式办理信息披露事项。
公司通过上海证券交易所信息披露系统及上海证券交易所网站向
相关指定媒体提供信息披露文件的，应当自行与指定媒体协商确定文
件提供、获取及披露事宜。
第七章 信息沟通
第五十八条 证券部负责与投资者、证券服务机构、媒体等信息
沟通，包括准备和提供有关信息披露文件、接待来访、回答咨询、联
系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、
真实、准确、完整、公平地进行信息披露。
证券部应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作；
按照公司《投资者关系管理制度》的要求开展投资者关系管理工作。
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第五十九条 对于不涉及敏感财务信息和商业秘密、但可能对股
东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括但不限于公司发
生的重大活动如新闻发布会、签字仪式、开工庆典等，以及公司发展
战略、经营理念、生产经营、工程建设、科技进步、重大合资合作等
方面的信息，公司可进行自愿性的信息披露。
自愿性信息披露可参照定期报告和临时报告披露程序。
第六十条 公司董事长及董事会其他成员、经营班子成员及公司
指定的其他人员在接待投资者、证券分析师或接受媒体采访前，应当
从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第六十一条 公司在接待投资者、证券分析师及媒体时应当谨慎，
不能擅自提供未在指定媒体公开披露的重大信息。
第六十二条 公司设立包括信息披露栏目的网站，建立投资者热
线、传真和电子信箱等股东咨询联系方式，并在定期报告中予以公布。
第八章 内幕信息知情人登记备案
第六十三条 公司内幕信息登记备案的流程：
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机
构负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知
相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信
息传递和知情范围；
2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信
息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知
情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
3、按照规定向上海证券交易所和新疆证监局进行报备。
第六十四条 公司在出现下列情形时，应及时向上海证券交易所
及新疆证监局报备相关《内幕信息知情人登记表》：
1、公司在报送年报和半年报相关披露文件时，应同时报备《内幕
信息知情人登记表》；
2、公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在
报送董事会决议等相关文件时，应同时报备《内幕信息知情人登记表》；
3、公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事
会决议等相关文件时，应同时报备《内幕信息知情人登记表》；
4、出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生
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重大影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件时，应同时报
备《内幕信息知情人登记表》。
第九章 信息披露的媒体
第六十五条 公司信息披露指定媒体为《上海证券报》、《证券时
报》、《中国债券信息网》、《中国货币网》、《上海清算所》或中国证监
会和银行间交易商协会指定的其他媒体。
第六十六条 公司定期报告、公司章程、招股说明书、配股说明
书、募集说明书、发行公告及相关中介机构出具的有关债务融资工具
发行的相关文件等相关信息披露文件除刊载于上述报纸和网站之外，
还登载于上海证券交易所和银行间交易商协会指定网站。
第六十七条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸
和指定网站。在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大信息时，
应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的
信息时，董事会秘书有权制止。
第六十八条 公司各部门以及各分公司、子公司如因经营活动需
要在公开媒体和各类网站上发布新闻稿的，应提前把有关内容或文稿
报送证券部审核。
第十章 保密措施
第六十九条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员
及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第七十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，
将信息知情者控制在最小范围内。
第七十一条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于
本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第七十二条 公司与投资者、证券服务机构、媒体、承销商及相
关中介机构等进行信息沟通时，应遵守《广汇能源股份有限公司投资
者关系管理制度》、《广汇能源股份有限公司宣传工作条例(试 行)》的
有关规定，遵循公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利
开展。
第七十三条 公司证券部、运营管理部等有关部门应对公司内部
大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材
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料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，
又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提
出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，
与会人员负有保密责任。
第十一章 责 任
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十五条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司
各部门以及各分公司、子公司应按照本制度的具体规定，将本部门或
公司重大信息以定期或实时报告的形式向证券部或董事会秘书报告，
并提供报告事项的种类资料和信息。必要时应通知董事会秘书列席会
议。
公司各部门以及各分公司、子公司对于是否涉及信息披露事项有
疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨
询。
公司及子公司信息披露上报职责明确如下：
（一）公司及子公司组织机构及结构的变化、经营情况的重大变
化等情况由公司及子公司财务部、行政部（办公室）提供；
（二）公司及子公司劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大
人事变动等情况，由公司及子公司人力资源部(人事管理部门)提供；
（三）公司及子公司重大经营情况、购销合同、市场环境变化等
情况由公司及子公司营销部、采购部提供；
（四）公司及子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、
租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据、资料
由公司及子公司财务部和运营管理部（业务部门）负责提供；
（五）公司及子公司的关联交易情况由公司及子公司财务部和相
关业务部门提供；
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（六）公司的发展战略、对外投资（包括控股公司、参股公司）
情况由运营管理部和财务部提供；
（七）董事会、监事会、股东大会的情况由证券部提供；
（八）公司诉讼或仲裁事项由证券部提供；
（九）公司各部门、子公司在履行上述职责时，除证券部外，其
余各部门、子公司均由各自信息报告第一责任人和指定信息收集人收
集汇总提供。
第七十六条 公司各部门以及各分公司、子公司发生上述重大事
项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息披露及时、疏漏、
误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其
派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司
董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第七十七条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政
责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附则
第七十九条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生
品种交易价格和债券交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管
部门和交易商协会要求披露的信息；
“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体和网站上、以规定
的方式向社会公众公布本制度第十二条所述的信息，并按规定报送证
券监管部门和交易商协会；
“相关信息披露义务人”是指公司的董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人、收购人等；“各部门、各公司信息报告第一责任
人”为公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；“潜在关联人”
为符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.6 条情形的法人或自然
人。
第八十条 本制度所称信息披露直通车，是指公司按照规定通过
上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接
提交至上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）及其他指定
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媒体进行披露的信息披露方式。
第八十一条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第八十二条 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的 24 小
时内。
第八十三条 本制度未尽事宜，按照《上海证券交易所上市规则》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》2012 版）、
《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》及国家有关公
司信息披露的法律、法规的规定执行。
第八十四条 本管理办法由董事会负责解释和修改。
第八十五条 本制度自董事会审议通过后实施。
广汇能源股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十日
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