北京国枫凯文律师事务所
               关于广汇能源股份有限公司
2013 年第一次“11 广汇债”债券持有人会议的法律意见书
                     国枫凯文律股字[2013]A0238 号


致：广汇能源股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《公司债券发行试点办法》等法律、法规及规范性文件的要求，以及

《新疆广汇实业股份有限公司 2011 年公司债券持有人会议规则》（以下称“《债

券持有人会议规则》”）的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2013 年第一次“11

广汇债”债券持有人会议（以下称“本次债券持有人会议”），并出具本法律意见

书。

    为出具本法意见书，本所律师审查了本次债券持有人会议的相关材料，并对

本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、会

议的表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场查验。

    本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，本所律师同意将本法律

意见书随本次债券持有人会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见

书承担相应的责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

债券持有人会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如

下：



       一、本次债券持有人会议的召集、召开程序



    经查验，本次债券持有人会议系由中国银河证券股份有限公司（即“11 广

汇债”的债券受托管理人，以下称“银河证券”）召集，并于 2013 年 8 月 13 日

在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）刊登了《关


                                     1
于召开广汇能源股份有限公司 2013 年第一次“11 广汇债”债券持有人会议的通

知》。上述通知就本次债券持有人会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开

和投票方式、债权登记日、会议审议事项、会议出席对象及参会方式等事项作出

了说明。

    经查验，本次债券持有人会议的召开时间、地点及会议内容与本次债券持有

人会议通知一致。



    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、

行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。



       二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格



    经查验，本次债券持有人会议由“11 广汇债”债券受托管理人银河证券召

集。

    根据债券持有人签名及债券持有人出具的授权委托书，出席本次债券持有人

会议的债券持有人及委托代理人共６人，共代表 441030 份“11 广汇债”债券持

有人会议表决权，占全部表决权的 2.21%；经查验，上述债券持有人及债券持有

人的委托代理人参加会议的资格合法有效；除债券持有人及委托代理人外，其他

列席会议的人员为抵押人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司委派的代表及

其董事、高级管理人员，以及贵公司委派的代表及董事和高级管理人员及贵公司

律师。



    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格

符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合法、

有效。



       三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次债券持有人会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知
                                     2
中所列出的《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》；出席本次

债券持有人会议的债券持有人及委托代理人就前述议案进行了审议及表决。

    本次债券持有人会议对上述议案的表决结果如下：同意票 421230 张，占出

席会议有表决权的本期公司债券张数总数 95.51%；反对票 19800 张，占出席会

议有表决权的本期公司债券张数总数 4.49%；弃权票 0 张，占出席会议有表决权

的本期公司债券张数总数 0%。本次债券持有人会议审议通过了上述议案。



    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议对上述议案的表决程序、表决结

果符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序、本次债

券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序

以及表决结果均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》

的规定，合法、有效。



    本法律意见书一式三份。




                                   3
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于广汇能源股份有限公司 2013

年第一次“11 广汇债”债券持有人会议的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                    张利国




   北京国枫凯文律师事务所             经办律师
                                                    郝震宇




                                                    张云栋




                                                 2013年9月6日




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