证券代码：600256      证券简称：广汇能源     公告编号：2013-095


                   广汇能源股份有限公司
 关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
                 履行承诺回购股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。


  重要提示：
 交易风险：因公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下
   简称“广汇集团”）履行回购承诺，使伊吾广汇能源开发有限公司（以下简称
   “伊吾能源”）股权转让事项转为关联交易，不影响上市公司当期经营性损益
   及现金流，交易本身不存在风险；
 过去 12 个月内本公司与同一关联人广汇集团进行的除日常关联交易外的关联
   交易累计 1 次，总交易金额为 16,934.72 万元，就该等交易中达到审批和信
   息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。
 本公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了此次股权回购议案，公司董
   事会中与该转让事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。公司独立董
   事认为该关联交易程序合法，没有损害中小股东的利益。


    一、关联交易概述
    2013 年 12 月 6 日，公司接到控股股东广汇集团《关于回购新疆中能颐和股
权投资有限合伙企业持有的伊吾广汇能源开发有限公司股权的通知》：“截至目前
哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区探矿权证正在办理之中，根据国土资源部门工作
流程，预计在 2013 年 12 月 31 日前不能拿到淖毛湖煤田东部勘查区探矿权证。
故我公司将按照承诺履行回购中能颐和所持有的伊吾能源股权义务”。
    因公司控股股东广汇集团履行上述回购承诺，使伊吾能源股权转让事项转为
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联

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人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%。


       二、关联方介绍
       （一）关联方关系介绍
       公司控股股东广汇集团持有本公司 2,317,103,204 股股份，占公司股份总数
的 44.38%。
       （二）关联人基本情况
       公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
       企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路 65 号（广汇美居物流
园）
       法定代表人：孙广信
       注册资本：3,555,700,360 元
       经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、
证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车
贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
       截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,559,327.10 万元，净资产
2,893,469.14 万元，净利润 448,718.05 万元（已经审计）。

    三、关联交易标的基本情况
    1、本次交易标的为新疆中能颐和股权投资有限合伙企业（以下简称“中能
颐和”）所持伊吾能源的股权。
    2、伊吾能源基本情况：
       成立日期：2011 年 6 月 23 日
       注册地：伊吾县工商行政管理局
       法定代表人：李保国
       注册资本：39,216 万元，其中广汇集团出资 17,647.04 万元，占其注册资本
的 45%；瓜州物流出资 15,686.56 万元，占其注册资本的 40%；中能颐和出资
5,882.40 万元，占其注册资本的 15%。
       经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定
需专项审批的项目除外）煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资源回收率的采
煤方法、工艺开发与应用。

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    主要财务指标：截止 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 41,194.78 万元，
净资产 39,403.15 万元，净利润 82.45 万元（已经审计）。
    本次控股股东广汇集团履行承诺回购的股权，无设定担保、抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    3、本次回购完成后，伊吾能源股权结构变更为：广汇集团持有其 60%的股
权，瓜州物流持有其 40%的股权，不影响本公司合并报表范围。

    四、关联交易的主要内容和履约安排
    公司第五届董事会第十九次会议及公司 2012 年第六次临时股东大会审议通
过了《关于向新疆中能颐和股权投资有限合伙企业转让全资子公司瓜州能源物流
有限公司所持伊吾广汇能源开发有限公司 9%股权的议案》，同意将全资子公司瓜
州广汇能源物流有限公司持有伊吾能源 9%的股权转让给新疆中能颐和股权投资
有限合伙企业。同时，公司控股股东广汇集团同步向中能颐和转让其持有的伊吾
能源 6%的股权。经交易双方协商，确定本次股权转让价格为 120,000 万元，股权
转让款分别于 2012 年 11 月 2 日和 11 月 5 日各收到 6 亿元，合计 12 亿元，工商
变更手续于 2012 年 11 月 20 日办理完毕（详见公告编号 2012-060、2012-061、
2012-073）。
    2012 年度报告及审计报告披露，该项股权转让的实质为矿权转让，主要是未
来伊吾能源可能将取得的煤炭矿权。广汇集团向中能颐和出具《承诺函》：“我司
承诺，伊吾能源公司将于 2013 年 12 月 31 日前取得淖东煤矿探矿权证或与矿权
主管部门签订《矿权出让协议》，如未在承诺期内取得，由我司按原价回购新疆
中能颐和持有的伊吾能源 15%股权，同时支付按原转让价款 10%的补偿金”（详见
公司 2012 年度报告）。
    2013 年 10 月 23 日，伊吾能源收到新疆维吾尔自治区国土资源厅下发的通知
函件，明确矿权划分原则及下一步处理意见：确定通过协议划分所得的哈密地区
淖毛湖煤田东部勘查区内储量共计 35.12 亿吨煤炭资源，全部注入伊吾广汇能源
公司名下，按协议要求伊吾广汇能源可依据“申请在先”的方式办理 41 勘探线
以西区块的探矿权手续（详见公告编号 2013-085）。
    2013 年 12 月 6 日，公司接到控股股东广汇集团《关于回购新疆中能颐和股
权投资有限合伙企业持有的伊吾广汇能源开发有限公司股权的通知》：“截至目前
哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区探矿权证正在办理之中，根据国土资源部门工作
流程，预计在 2013 年 12 月 31 日前不能拿到淖毛湖煤田东部勘查区探矿权证。
故我公司将按照承诺履行回购中能颐和所持有的伊吾能源股权义务”。因公司控

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股股东广汇集团履行上述回购承诺，使伊吾能源股权转让事项转为关联交易。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    因公司控股股东广汇集团履行上述回购承诺，使伊吾能源股权转让事项转
为关联交易。通过与大华会计师事务所（特殊普通合伙）初步沟通确认，股权
转让收入按照《企业会计准则》相关规定应计入 2013 年度资本公积，不影响
上市公司当期经营性损益及现金流，交易本身不存在风险，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、2013 年 12 月 13 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三十五次会议，
审议通过了《关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承
诺回购股权的议案》，在关联董事尚继强、向东、陆伟、孔令江、王建军、韩士
发回避表决的情况下：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项关联交易已经公司董事会审计委员会 2013 年第七次临时会议审核，并
出具书面审核意见：本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    2、本次关联交易已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事
认为：本次交易维护了上市公司和全体股东、包括非关联股东和中小股东的利益，
是必要的、合法的。


    七、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


    特此公告。



                                              广汇能源股份有限公司董事会
                                                  二○一三年十二月十四日



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