广汇能源：2013年第五次临时股东大会会议材料2013-12-19
（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2013 年第五次临时股东大会
会议材料
二○一三年十二月二十五日
广汇能源股份有限公司（600256）
目 录
1. 2013年第五次临时股东大会会议议程 ............................. 3
2. 2013年第五次临时股东大会会议须知 ............................. 4
3. 关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司投资建设新疆广汇准东
喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目的议案......................... 5
4. 关于修改《公司章程》部分条款的议案.............. ............. 9
5. 关于更换公司独立董事的议案.................................... 10
6. 广汇能源股份有限公司2013年度会计师事务所审计费用标准.......... 12
7. 关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购股
权的议案.................................. ................... 13
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2013 年第五次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2013 年 12 月 25 日（星期三）上午 10：30 时（北京时间）
会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼会议室
会议主持人：董事长尚继强先生
会议方式：现场投票方式
会议议程：
一、 董事长尚继强先生宣布会议开始
二、 董事会秘书宣布会议须知
三、 主持人宣布出席临时股东大会的股东情况
四、 选举监票员和计票员
五、 审议提案：
1、听取并审议《关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司
投资建设新疆广汇准东喀木斯特 40 亿方/年煤制天然气项目的议案》；
2、听取并审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
3、听取并审议《关于更换公司独立董事的议案》；
4、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2013 年度会计师事务所审计
费用标准》；
5、听取并审议《关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限
责任公司履行承诺回购股权的议案》。
六、 股东发言及现场提问。
七、 请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、 监票员宣读提案表决结果。
九、 董事长尚继强先生宣读二○一三年第五次临时股东大会决议。
十、 请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一三年第五次临时股
东大会决议”上签字。
十一、 请北京国枫凯文律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、 主持人讲话并宣布会议结束。
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2013年第五次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2013年第五次临时股
东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意
见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本
次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签
到时应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印
件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股
证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委
托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案开始进行表决
后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票方式进行书面表决，大会选举的一名监票员和
两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当场宣布提案表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫凯文律师事务所执业律师出席本次会议，并
出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工
作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有
任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3719668，3762327。
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2013 年第五次临时股东大会材料之一
关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司
投资建设新疆广汇准东喀木斯特 40 亿方/年
煤制天然气项目的议案
各位股东及授权代表：
2009 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于出资
设立新疆广汇富蕴新能源有限公司的议案》。2010 年起，公司控股子公司新疆
富蕴广汇新能源有限公司（以下简称“富蕴新能源”）和新疆富蕴广汇矿业有
限公司陆续受让了新疆阿勒泰地区富蕴县喀木斯特区域的 17 个探矿权，拟在当
地进行煤炭综合开发项目。2013 年 10 月，国家发展和改革委员会下发《关于新
疆喀木斯特矿区总体规划的批复》（发改能源【2013】1939 号），原则同意以
新疆富蕴广汇矿业有限公司为主体，在喀木斯特矿区建设大型煤矿为主的开发
思路。目前根据喀木斯特矿区总规区域内已探明煤炭资源量约为 61 亿吨，该区
煤质是低—中灰、中高挥发分、低硫、中—特高热值的长焰煤和不粘煤，属单
—中厚近水平煤层，开采条件十分有利，具有固定碳含量高、产气量高、热值
高、内在含水和含氧量低的特点,是优质的气化原料煤和动力煤。
一、投资概述
为了充分发挥新疆阿勒泰地区富蕴县喀木斯特矿区的煤炭资源优势，2013
年 9 月，国家发展和改革委员会下发《关于同意新疆准东煤制气示范项目开展
前期工作的复函》（发改办能源【2013】2309 号），同意新疆准东煤制气示范
项目开展前期工作，其中准东喀木斯特 40 亿方/年煤制天然气项目由富蕴新能
源公司为主体负责具体建设、经营和管理。该项目计划总投资 2,484,882.93 万
元在新疆富蕴县恰库尔图镇喀木斯特矿区投资建设，目前已完成投资 13.2 亿元，
公司生活办公区宿舍楼及配套生活设施已全面开工建设，配套供水工程即将投
入使用；下一步项目推进过程中，公司同意引进具备大型项目运作经验的战略
合作伙伴共同进行投资建设，相关商务谈判目前正在进行中，如达成合作意向
及合作方式，公司将严格履行审议及信息披露相关程序。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、投资主体情况
公司名称：新疆富蕴广汇新能源有限公司
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注册资本 4 亿元，其中：本公司出资 2.04 亿元，占其注册资本的 51%；公
司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资 1.96 亿元，占其注册
资本的 49%。
法定代表人：尚继强
经营范围：一般经营项目：煤炭和煤炭开发综合利用项目工程的投资；煤
炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；设备租赁、天然气的开发
和应用。
三、投资标的基本情况
（一）项目概况
本项目选择固定床加压气化为主，水煤浆气化为辅的组合气化、耐硫变换、
低温甲醇洗净化及镍基催化剂甲烷合成等技术生产合成天然气。总设计规模确
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定为40亿Nm /a。
年操作时间为8000小时，约333天。
本项目主要产品为煤制天然气，在工艺装置中副产品为石脑油、焦油、中
油、粗酚、硫磺、液氨及硫铵等。
（二）项目建设工期
本项目拟分设计、采购、土建施工、安装、试车投产五个主要阶段进行，
整个阶段需交叉进行确保如期建成投产，总建设周期 36 个月。
（三）项目建设的必要性
1、以煤炭资源替代部分油、气资源，是我国经济建设可持续发展的必由之
路。我国能源结构的特点决定了寻求油、气的替代能源是我国经济发展与能源
战略安全的长远战略。本项目煤制天然气的目标市场定位为国内 LPG 燃料和天
然气的替代和补充，可以弥补我国天然气资源不足的矛盾，又克服了传统的煤
制气供应中热值低、含一氧化碳有毒气体的缺点，是很好的天然气代用能源，
是所有替代燃料技术中最成熟、最安全和最经济的选择，这对我国实现节约和
替代油、气的目标具有重要的现实和战略意义。
2、本项目采用先进的工艺技术，在科学清洁地利用煤炭资源，为国民经济
做出重大贡献的同时，有效地保护了当地环境，符合对煤炭的利用要按“集约
化、大规模、多联产、清洁利用和有效利用”的现代洁净煤技术模式。
其中：煤气化工艺技术拟采用碎煤加压气化技术+水煤浆气化技术组合，再
经低温甲醇洗、甲烷化，制成代用天然气（SNG），充分利用两种成熟的气化技
术取长补短，碎煤加压气化产生的含酚废水与粉煤制成水煤浆，作为水煤浆加
压气化的原料，由此将碎煤加压气化的废水加以利用，降低了工艺污水处理的
难度，使煤的利用率和工艺污水回用率极大提高，也解决了粉煤平衡的问题，
突出了综合利用煤炭资源的优越性，在国内外均属首次，属于集成创新，具有
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示范意义。
项目所在地距准东油田约100公里，为油田的二氧化碳利用提供了便利条
件，可将剩余二氧化碳输送到油田作为驱油剂，提高原油采收率，实现二氧化
碳捕集和利用。工艺污水、生活污水、清净废水、雨水均采用清污分流、分级
处理、分级利用，更加有效地利用水资源，符合节能减排与环境保护的需要。
3、本项目的兴建，充分利用了新疆煤炭资源优势，根据市场需求，应用洁
净煤技术建设现代化高起点的煤化工基地，促进了煤炭加工和利用的产品链的
延伸，培育了新的经济增长点，是贯彻党中央振兴边境战略，发展地区经济的
需要，通过增加地方就业机会，增加税收，推动地区社会经济的发展，对于构
建和谐社会具有良好的经济效益和社会效益，同时也符合现代煤化工一体化、
大型化、基地化的发展特征和产业组织规律。
（四）财务评价
本工程项目规模总投资包括建设投资 2,290,036.22 万元、建设期利息
182,289.63 万元、铺底流动资金 12,557.09 万元，项目总投资合计 2，484，882.93
万元。
1、静态指标
投资利润率=19.54%
投资利税率=23.24%
投资收益率=25.04%
投资回收期（税后）7.37 年（含 3 年建设期）
投资回收期（税前）6.48 年（含 3 年建设期）
2、动态指标
全投资财务内部收益率（所得税前） 21.48%
全投资财务净现值（所得税前） 1,829,173.98 万元（I=10%）
全投资财务内部收益率（所得税后） 17.30%
全投资财务净现值（所得税后） 1,094,272.21 万元（I=10%）
自有资金财务内部收益率 24.13%
自有资金财务净现值 1,244,903 万元（I=10%）
3、盈亏平衡分析
以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP），计算结果表明：
年固定成本
BEP(产能力利用率)= =32.79%
年销售收入–年可变成本–年销售税金
项目生产负荷达到 32.79%，就能保本。由此可见，该项目的抗风险能力较
强。
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综合评价：本项目财务内部收益率和投资利润率均高于行业基准收益率，
表明其盈利能力高于行业平均水平；清偿能力能够满足贷款机构的要求；故本
工程财务评价结论是可行的。
四、对外投资对上市公司的影响
本项目为煤炭洁净高效生产系统，是煤炭综合利用，提高附加值的最有效、
最经济的途径之一，符合国家的产业政策、能源和环境保护政策。以煤为原料
生产合成天然气、副产品石脑油、焦油、中油、粗酚及硫磺等，具有广阔市场
前景，产品成本具有较强的竞争力。项目选择的工艺技术路线成熟、先进、合
理，采取切实可行、有效的节能与环保措施，符合国家的产业、能源和环境保
护政策，是实现产品多元化的国家级示范项目。所选厂址具有工程建设的基本
条件，公用工程供应完全满足要求，原料供应可靠。
技术经济分析表明，项目全投资内部收益率税前 21.48%，税后 17.30%，盈
亏平衡点为 32.79%。就能源产品而言，项目建成后产生的经济效益，具有较强
的市场竞争力和抗风险能力，将有利于公司进一步优化产业结构，提高产品附
加值，谋求企业可持续发展，为公司新的利润增长点开辟了潜力巨大的发展机
遇和发展空间。
上述议案，请予审议。
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2013 年第五次临时股东大会材料之二
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司实施以集中竞价交易方式回购股份的预案，2013 年 8 月 23 日首次
实施了回购，于 2013 年 11 月 11 日回购期满，公司已回购股份数量为 35,119,018
股，于 2013 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份，
因此公司注册资本和股份总数均发生变化，建议对《公司章程》相关条款进行
如下修改：
1、原“第六条 公司注册资本为人民币5,256,543,702元。”
现改为“第六条 公司注册资本为人民币5,221,424,684元。”
2、原“第十九条 公司股份总数为5,256,543,702股，均为普通股。”
现改为“第十九条 公司股份总数为5,221,424,684股，均为普通股。”
上述议案，请予审议。
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2013 年第五次临时股东大会材料之三
关于更换公司独立董事的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》相关规定，公司独立董事连任时间不得超过六年。公司现任独立董事赵
成斌先生连续任职时间于2013年12月11日届满，建议对公司独立董事进行更换。
经公司监事会书面提名推荐，并经公司董事会第五届提名委员会审核，同
意提名胡本源先生为公司董事会独立董事候选人，任期至第五届董事会期满。
独立董事赵成斌在任职期间，积极为公司长远发展出谋划策，在公司进行
重大项目投资、生产经营决策时，能够充分发挥其专业知识，提出具有专业水
准的意见。在此，我代表公司董事会向即将离任的独立董事赵成斌先生为公司
所做的贡献表示衷心感谢！
上述议案，请予审议。
附：广汇能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人推荐函
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第五届董事会独立董事候选人推荐函
广汇能源股份有限公司第五届董事会独立董事赵成斌先生于2013年12月11
日连续任职时间将满六年，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，
经公司监事会提名推荐胡本源先生为公司董事会独立董事候选人，任期至第五
届董事会期满。
附：独立董事候选人胡本源先生简历
胡本源，男，汉族，1974 年出生，吉林省梨树县人，中国共产党党员，会
计学专业博士，中国注册会计师。新疆财经大学会计学院副院长，会计学专业
教授，硕士研究生导师，入选全国学术类会计领军（后备）人才第四批。现任
中国审计学会审计教育分会理事，主要从事内部控制与审计理论的研究。现任
特变电工股份有限公司独立董事、新疆啤酒花股份有限公司独立董事，曾任新
疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事。
广汇能源股份有限公司监事会
二○一三年十一月十五日
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2013 年第五次临时股东大会材料之四
广汇能源股份有限公司
2013 年度会计师事务所审计费用标准
各位股东及授权代表：
随着公司能源战略的实施，公司 2013 年纳入财务合并报表范围子公司增加，
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务及内部控制审计的工
作量和工作时间，结合公司目前资产规模，并按有关审计收费规定，建议公司
2013 年度会计师事务所审计费用标准为人民币 331.2 万元（不包括差旅费），其
中：2013 年度公司财务报告审计费用为 220.8 万元人民币、内部控制审计费用
为 110.4 万元；同时提请股东大会授权公司董事会根据审计范围变更情况对审
计费用进行调整。
上述议案，请予审议。
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2013 年第五次临时股东大会材料之五
关于公司控股股东
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
履行承诺回购股权的议案
各位股东及授权代表：
公司第五届董事会第十九次会议及公司 2012 年第六次临时股东大会审议通
过了《关于向新疆中能颐和股权投资有限合伙企业转让全资子公司瓜州能源物
流有限公司所持伊吾广汇能源开发有限公司 9%股权的议案》，同意将全资子公司
瓜州广汇能源物流有限公司（以下简称“瓜州物流”）持有伊吾广汇能源开发有
限公司（以下简称“伊吾能源”）9%的股权转让给新疆中能颐和股权投资有限合
伙企业（以下简称“中能颐和”）。同时，公司控股股东新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）同步向中能颐和转让其持有的伊吾
能源 6%的股权。经交易双方协商，确定本次股权转让价格为 120,000 万元，股
权转让款分别于 2012 年 11 月 2 日和 11 月 5 日各收到 6 亿元，合计 12 亿元，
工商变更手续于 2012 年 11 月 20 日办理完毕（详见公告编号 2012-060、2012-061、
2012-073）。
2012 年度报告及审计报告披露，该项股权转让的实质为矿权转让，主要是
未来伊吾能源可能将取得的煤炭矿权。广汇集团向中能颐和出具《承诺函》：“我
司承诺，伊吾能源公司将于 2013 年 12 月 31 日前取得淖东煤矿探矿权证或与矿
权主管部门签订《矿权出让协议》，如未在承诺期内取得，由我司按原价回购新
疆中能颐和持有的伊吾能源 15%股权，同时支付按原转让价款 10%的补偿金”（详
见公司 2012 年度报告）。
2013 年 10 月 23 日，伊吾能源收到新疆维吾尔自治区国土资源厅下发的通
知函件，明确矿权划分原则及下一步处理意见：确定通过协议划分所得的哈密
地区淖毛湖煤田东部勘查区内储量共计 35.12 亿吨煤炭资源，全部注入伊吾广
汇能源公司名下，按协议要求伊吾广汇能源可依据“申请在先”的方式办理 41
勘探线以西区块的探矿权手续（详见公告编号 2013-085）。
2013 年 12 月 6 日，公司接到控股股东广汇集团《关于回购新疆中能颐和股
权投资有限合伙企业持有的伊吾广汇能源开发有限公司股权的通知》：“截至目
前哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区探矿权证正在办理之中，根据国土资源部门
工作流程，预计在 2013 年 12 月 31 日前不能拿到淖毛湖煤田东部勘查区探矿权
证。故我公司将按照承诺履行回购中能颐和所持有的伊吾能源股权义务”。因公
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司控股股东广汇集团履行上述回购承诺，使伊吾能源股权转让事项转为关联交
易。
因广汇集团履行上述回购承诺，使伊吾能源股权转让事项转为关联交易。
通过与大华会计师事务所（特殊普通合伙）初步沟通确认，股权转让收入按
照《企业会计准则》相关规定应计入 2013 年度资本公积，不影响上市公司当
期经营性损益及现金流，交易本身不存在风险，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。本次承诺回购事项完成后，伊吾能源股权结构变更为：广汇集
团持有其 60%的股权，瓜州物流持有其 40%的股权。
上述议案，请予审议（关联股东回避表决）。
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