证券代码：600256       证券简称：广汇能源       公告编号：2014-007


                 广汇能源股份有限公司
         董事会第五届第三十六次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
 整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的有关规定。
    （二）本次会议通知和议案于 2014 年 1 月 30 日以电子邮件和传
真方式向各位董事发出。
    （三）本次董事会于 2014 年 2 月 11 日在本公司会议室以现场与
视频相结合的方式召开。
    （四）本次会议应到会董事 11 人（其中独立董事 4 人），实际到
会董事 9 人（其中独立董事 4 人）。副董事长向东、董事韩士发均通过
视频方式出席本次会议；董事孔令江因病住院未能亲自出席会议，委
托董事王建军出席会议；董事康敬成因出差未能亲自出席会议，委托
独立董事吾满江艾力出席会议。
    （五）本次会议由公司董事长尚继强先生主持，公司部分监事、
部分高级管理人员列席了会议。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《广汇能源股份有限公司 2014 年度投资框架与
融资计划》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    内容详见 2014-008 号《广汇能源股份有限公司 2014 年度投资框



                                  1
架与融资计划》。
    同意提交公司股东大会审议。


    (二)审议通过了《广汇能源股份有限公司 2014 年度担保计划》，
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    内容详见 2014-009 号《广汇能源股份有限公司 2014 年度对外担
保公告》。
    独立董事对公司对外担保情况进行专项说明并对 2014 年度担保
发表独立意见：
    对公司 2013 年度担保事项的意见：1、上述担保事项已按规定履
行了审议程序和信息披露义务；2、《公司章程》对公司对外担保事项
做了相关规定，上述担保未违反国家法律、法规及《公司章程》的相
关规定，不存在逾期现象。
    公司独立董事认为：根据公司 2014 年度融资计划，公司或控股子
公司拟通过银行借款、票据融资、融资租赁、信托、银行间债券市场
融资或其他债务融资市场等债权方式进行融资，预计公司 2014 年度新
增担保额度上限不超过 122 亿元人民币。为子公司贷款提供担保有助
于子公司高效顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司
特别是中小股东的利益。本议案对公司 2014 年度担保做出预计并按照
相关程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，
又满足法律法规的相关要求。同意公司 2014 年度担保事项并提交公司
股东大会审议。
    同意提交公司股东大会审议。


    （三）审议通过了《广汇能源股份有限公司 2014 年度日常关联交
易预计》，表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事尚继
强、向东、陆伟、孔令江、王建军、韩士发已回避表决。
    内容详见 2014-010 号《广汇能源股份有限公司 2014 年度日常关
联交易预计公告》。
    本次 2014 年度日常关联交易预计已获得独立董事的事前认可并
发表了独立意见，独立董事认为：本次交易维护了上市公司和全体股
东、包括非关联股东和中小股东的利益，是必要的、合法的。



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    (四)审议通过了《广汇能源股份有限公司关于投资建设 2014 年加
注站项目的议案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    内容详见 2014-011 号《广汇能源股份有限公司关于投资建设 2014
年加注站项目的公告》。
    《广汇能源股份有限公司 2014 年加注站项目建设计划》详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    同意提交公司股东大会审议。


    (五)审议通过了《关于更换董事会提名委员会委员的议案》，表决
结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    鉴于独立董事赵成斌先生连续任职时间届满，经董事长尚继强先
生提名，胡本源先生为第五届董事会提名委员会委员。
    变更后的董事会提名委员会委员为：张文中、吾满江艾力、胡
本源、尚继强、王建军，张文中为主任委员，任期与第五届董事会任
期一致。


    (六)审议通过了《关于更换董事会审计委员会委员的议案》，表决
结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    鉴于独立董事赵成斌先生连续任职时间届满，经董事长尚继强先
生提名，同意胡本源先生为第五届董事会审计委员会委员，胡本源先
生同时担任审计委员会主任委员。
    变更后的董事会审计委员会委员为：胡本源、张文中、张伟民、
陆伟、康敬成，胡本源为主任委员，任期与第五届董事会任期一致。


    (七)审议通过了《关于更换董事会薪酬与考核委员会委员的议
案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    鉴于独立董事赵成斌先生连续任职时间届满，经董事长尚继强先
生提名，同意胡本源先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员。
    变更后的董事会薪酬与考核委员会委员为：张文中、吾满江艾
力、胡本源、陆伟、孔令江，张文中为主任委员，任期与第五届董事
会任期一致。


    (八)审议通过了《广汇能源股份有限公司关于修改<公司章程>部


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分条款的议案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意对《公司章程》进行如下修改：
    原“第一百五十五条   公司利润分配政策为：
    （一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资
回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为
主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配
政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多
种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的
意见。
    （二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券
或向原有股东配售股份。
    （三）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提
取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充
分听取中小股东的意见。
    （四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也
可以根据情况提议进行中期现金分红。
    （五）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利
润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形
成合理利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独
立意见。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东过半数以上表
决通过。公司在召开审议分红的股东大会上可以为股东提供网络投票
方式。公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董
事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
    （六）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整


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利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立
董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护
为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独
立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分
配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表
决时，可以安排网络投票。
    （七）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用
上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
    （八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及
程序是否合规等内容。”
    现改为“第一百五十五条   公司利润分配政策为：
    （一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资
回报，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采取现金或者股票等
方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，
应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及
机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的
专业引导作用。
    （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司在盈利且现金
能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取
法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应


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当发表明确意见。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
    （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交
股东大会审议。
    （四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也
可以根据情况提议进行中期现金分红。
    （五）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利
润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
    公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当
通过公开征集意见或召开论证会等方式，与股东特别是持有公司股份
的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形
成合理利润分配方案。公司在召开审议分红方案的股东大会上，应当
为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持
股比例分段披露表决结果。
    公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事
会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
    （六）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程


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中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股
东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改
的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （七）公司在做出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用
上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
    （八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及
程序是否合规等内容。”
    《公司章程》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    同意提交公司股东大会审议。


    (九)审议通过了《关于修订<广汇能源股份有限公司董事会审计委
员会议事规则>的议案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意对《广汇能源股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（以
下简称《议事规则》）进行全面修订。
    修订后的《议事规则》提出了对审计委员会成员的独立性要求和
专业性要求，明确了审计委员会的基本职责、监督及评估外部审计机
构工作的职责、指导内部审计工作的职责、审阅公司的财务报告并对
其发表意见的职责、评估内部控制的有效性的职责、协调管理层、内
部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通职责。同时，新增了“信
息披露”章节，规定了涉及审计委员会的相关信息披露事项，包括披
露审计委员会的人员情况和履职情况。
    《广汇能源股份有限公司董事会审计委员会议事规则》详见上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。


    (十)审议通过了《广汇能源股份有限公司关于召开 2014 年第一次
临时股东大会的议案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。


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    同意公司采用现场投票方式召开 2014 年第一次临时股东大会。
    内容详见 2014-012 号《广汇能源股份有限公司关于召开 2014 年
第一次临时股东大会的通知》。


    特此公告。



                                    广汇能源股份有限公司董事会
                                         二○一四年二月十三日




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