广汇能源：2014年第一次临时股东大会会议材料2014-02-21
（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
会议材料
二○一四年二月二十八日
广汇能源股份有限公司（600256）
目 录
1. 2014年第一次临时股东大会会议议程 ............................. 3
2. 2014年第一次临时股东大会会议须知 ............................. 4
3. 广汇能源股份有限公司2014年度投资框架与融资计划... .............5
4. 广汇能源股份有限公司2014年度担保计划.............. ............8
5. 广汇能源股份有限公司关于投资建设2014年加注站项目的议案........14
6. 广汇能源股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案........16
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2014 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2014 年 2 月 28 日（星期五）上午 10：30 时（北京时间）
会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼会议室
会议主持人：董事长尚继强先生
会议方式：现场投票方式
会议议程：
一、 董事长尚继强先生宣布会议开始
二、 董事会秘书宣布会议须知
三、 主持人宣布出席临时股东大会的股东情况
四、 选举监票员和计票员
五、 审议提案：
1、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2014 年度投资框架与融资计
划》；
2、听取并审议《广汇能源股份有限公司 2014 年度担保计划》；
3、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于投资建设 2014 年加注站
项目的议案》；
4、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修改<公司章程>部分条
款的议案》。
六、 股东发言及现场提问。
七、 请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、 监票员宣读提案表决结果。
九、 董事长尚继强先生宣读二○一四年第一次临时股东大会决议。
十、 请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一四年第一次临时股
东大会决议”上签字。
十一、 请北京国枫凯文律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、 主持人讲话并宣布会议结束。
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2014年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2014年第一次临时股
东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意
见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本
次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签
到时应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印
件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股
证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委
托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案开始进行表决
后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票方式进行书面表决，大会选举的一名监票员和
两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当场宣布提案表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫凯文律师事务所执业律师出席本次会议，并
出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工
作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有
任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3719668，3762327。
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2014 年第一次临时股东大会材料之一
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2014 年度投资框架与融资计划
各位股东及授权代表：
经公司第五届董事会第二十五次会议和公司2013年第一次临时股东大会审
议通过的《公司2013年度投资框架与融资计划》，确定2013年度计划融资总额最
高不超过138亿元人民币。截止2013年末，公司通过银行借款、票据融资、融资
租赁、短期融资券等方式实际新增融资总额56.37亿元人民币，发生额占计划融
资总额的40.85%。造成实际融资额与计划融资额差异较大的主要原因是：部分
项目因审批手续延迟影响未按年初计划实施，公司主动调整缩减投资规模。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司有息负债总额为 142.1 亿元人民币，资产负
债率为 64.6%(未经审计)。
一、2013 年投资框架计划
为确保 2014 年重点投资项目顺利实施和生产经营正常开展，制定 2014 年
度投资框架计划如下：
（一）总体原则：
1、保障公司 2014 年正常生产经营所需资金，重点确保 LNG、煤炭、甲醇和
油品等产品的生产、销售所需；
2、保障公司 2014 年项目建设所需资金，重点确保红淖三铁路、原煤伴生
资源加工与综合利用、天然气板块、南通港吕四港区 LNG 分销转运站、煤炭板
块、斋桑油气田和准东喀木斯特 40 亿方/年煤制天然气等项目建设所需。
（二）投资框架内容：
1、红淖三铁路项目：45 亿元人民币
用于路基、桥涵、轨道、通信、信号及信息、电力及电力牵引供电、房屋、
其他运营生产设备及建筑物、大型临时设施及过渡工程、基本预备费、降造费、
拆迁及征地费用、机车车辆购置费、红淖铁路牵引供电工程、机车租赁费及其
他费用支出。
2、哈密 1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目：21 亿元人民币
用于备煤装置、炭化装置、筛焦装置及净化装置安装建设及其他费用支出。
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3、斋桑油气田项目：12.5 亿元人民币
用于 TBM 公司钻井工程、天然气管线及地面建设，ACG 公司地下资源义务、
地质和地球物理勘探费用、设计和调研工作、项目许可、建井工程建设及其他
费用支出。
4、天然气板块整体投资项目：10 亿元人民币
用于 2014 年度天然气板块整体在新疆（含生产建设兵团）、甘肃、青海、
四川、宁夏、内蒙古、陕西、河南、山东、河北、安徽、贵州等地收购、合作
或投资建设加气站，原有民用管网的扩建及其他相关费用支出。
5、准东喀木斯特 40 亿方/年煤制天然气项目：9.98 亿元人民币
用于煤制气项目生活区建设、配套供水工程、配套矿区建设及其他费用支
出。
6、煤炭板块整体投资项目：7.33 亿元人民币
用于火车快装及输煤系统、地面生产系统、设备安装、配套物流建设及其
他费用支出。
7、南通港吕四港区 LNG 分销转运站工程：3.59 亿元人民币
用于开展项目的专项研究和评审、办理海域使用手续、办理岸线使用手续、
项目申请报告评审、项目核准等项目申报费用支出；用于详勘、水域试桩、初
步设计、施工图等项目设计费用支出；用于储罐基础、储罐材料、储罐安装、
引桥施工、码头施工、码头及引桥工艺管线材料及安装、陆域工艺设备采购及
安装、附属配套工程、总图工程、第三方服务等项目工程建设费用支出及其他
费用支出。
8、宁夏中卫广汇能源发展有限公司建设 LNG 转运分销基地工程：1.35 亿元
人民币
用于撬装设备、储罐、材料、建筑工程、安装工程、铁路专用线项目工程、
土地使用权、软件及其他费用的支付。
9、其他项目投资：6.00 亿元人民币
用于酒钢项目开展前期工作，该项目待条件具备提交董事会决议后再确定
整体投资。
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以上 2014 年拟投资框架计划总额合计 116.75 亿元人民币，在投资总额计
划未突破的前提下，具体项目投资金额可进行内部调剂平衡使用。
二、2014 年度融资计划
参照公司 2013 年度融资情况，结合公司 2014 年度正常生产经营和项目建
设资金需求，拟定《公司 2014 年度融资计划》如下：
（一）、融资总额
2014 年度公司通过债权方式融资总额不超过 100 亿元人民币。
（二）、融资形式
1、通过银行借款、票据融资、融资租赁、信托、银行间债券市场融资或
其他债务融资市场等方式：
（1）在控制公司资产负债率不超过 67%的前提下，通过上述方式融资 100
亿元人民币。其中：使用 2013 年度节余融资额度 81.63 亿元人民币，2014 年新
增额度 18.37 亿元人民币；
（2）在融资总额度未突破的情况下，可适度调整 2014 年度各项目的实际
融资额度。
2、2014 年公司不排除以股权融资方式进行融资，具体方式及数额以实施
核准生效为准。
（三）、担保方式
1、用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；
2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
3、由公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供信用担保
或资产抵押、质押担保。
上述议案，请予审议。
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2014 年第一次临时股东大会材料之二
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2014 年度担保计划
各位股东及授权代表：
根据公司正常生产经营和新建项目资金需求情况，在确保运作规范和风险
可控的前提下，制订公司 2014 年度担保计划如下：
一、担保情况概述
根据公司 2014 年度融资计划，公司或控股子公司拟通过银行借款、票据融
资、融资租赁、信托、银行间债券市场融资或其他债务融资市场等债权方式进
行融资，预计公司 2014 年度新增担保额度上限不超过 122 亿元人民币,公司实
际发生的担保余额根据提供担保的实际金额确定，具体如下：
担保额度
公司名称
（单位：亿元，币种：人民币）
新疆红淖三铁路有限公司 72.00
新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司 15.00
新疆广汇石油有限公司及其子公司 10.00
新疆广汇新能源有限公司及其子公司 8.00
新疆富蕴广汇新能源有限公司及其子公司 7.00
新疆广汇液化天然气发展有限责任公司及其子公司 5.00
广汇能源综合物流发展有限责任公司 3.50
宁夏中卫广汇能源发展有限公司 1.00
新疆哈密广汇物流有限公司及其子公司 0.50
合计 122.00
上述对外担保预计为 2014 年度预计总额，在预计总额未突破的前提下，具
体公司担保金额可实现内部调剂。
二、被担保人基本情况
1、新疆红淖三铁路有限公司
注册资本：300,000 万元人民币
注册地址：伊吾县淖毛湖兴业路 1 号
法定代表人：尚继强
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经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规规定
需专项审批的项目除外）：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代
理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程
管理服务；仓储装卸服务。
主要财务指标：截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 287,139.16 万元，
负债总额 176,689.14 万元，净资产 110,450.02 万元，营业收入为 93.60 万元
（未经审计）。
本公司持有其 82.30%的股权，是本公司的控股子公司。
2、新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
注册资本：60,000 万元人民币
注册地址：伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号
法定代表人：尚继强
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定
需专项审批的项目除外）煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的
研究开发、煤炭生产应用技术的咨询、褐煤热解生产应用技术的咨询、兰炭生
产与销售。
主要财务指标：截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 85,388.72 万元，
负债总额 53,771.97 万元，净资产 31,616.75 万元，营业收入 87.00 万元（未
经审计）。
本公司持有其 75%的股权，是本公司的控股子公司。
3、新疆广汇石油有限公司
注册资本：60,000 万元人民币
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号
法定代表人：尚继强
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专
项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政
许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政
许可证书为准）：石油产业的投资；石油化工产品的研究开发；石油工程技术服
务；货物与技术的进出口业务；货物运输代理服务；石油化工产品（不含危险
化学品）的销售。
主要财务指标：截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 268,369.97 万元，
负债总额 214,327.04 万元，净资产 54,042.93 万元，营业收入为 0.00 万元（未
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经审计）。
本公司持有其 99%的股权，是本公司的控股子公司。
2014 年，本公司将对新疆广汇石油有限公司、其已存在及新成立的子公司
的贷款提供担保，担保总额不超过 10 亿元人民币，在预计总额未突破的前提下，
具体担保金额可在其子公司范围内实现内部调剂。
4、新疆广汇新能源有限公司
注册资本：303,400 万元人民币
注册地址：伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号
法定代表人：向东
经营范围：许可经营项目：（具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的
许可证、资质证为准）原煤开采、销售（仅限分支机构）。一般经营项目：（国
家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）煤化工项目工程的投资；设备
租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；煤化工产品生产
（危险化学品除外）、热力生产及供应、发电。
主要财务指标：截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 1,149,572.70 万元，
负债总额 828,228.62 万元，净资产 321,344.08 万元，营业收入 106,524.02 万
元（未经审计）。
本公司持有其 94%的股权，是本公司的控股子公司。
2014 年，本公司将对新疆广汇新能源有限公司、其已存在及新成立的子公
司的贷款提供担保，担保总额不超过 8 亿元人民币，在预计总额未突破的前提
下，具体担保金额可在其子公司范围内实现内部调剂。
5、新疆富蕴广汇新能源有限公司
注册资本：40,000 万元人民币
注册地址：新疆富蕴县一区赛尔江路 33-1-102 室
法定代表人：尚继强
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭和煤炭综合开发利用
项目工程的投资；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；设备
租赁，天然气的开发和应用。
主要财务指标：截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 128,777.81 万元，
负债总额 87,753.00 万元，净资产 41,024.81 万元，营业收入 0.78 万元（未经
审计）。
本公司持有其 51%的股权，是本公司的控股子公司。
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2014 年，本公司将对新疆富蕴广汇新能源有限公司、其已存在及新成立的
子公司的贷款提供担保，担保总额不超过 7 亿元人民币，在预计总额未突破的
前提下，具体担保金额可在其子公司范围内实现内部调剂。
6、新疆广汇液化天然气发展有限责任公司
注册资本：106,652.4463 万元人民币
注册地址：鄯善县火车站镇铁路北侧石化工业园区
法定代表人：王建军
经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的
许可证、资质证书为准）危险化学品生产（具体经营范围有效期以自治区安监
局核发的安全生产许可证为准）；危险货物运输及道路普通货物运输（具体经营
范围及有效期限以道路运输许可证为准）；液化天然气的生产、销售（具体经营
范围有效期限以自治区安监局核发的安全生产许可证为准，只限其分公司经
营）。一般经营项目：（国家法律法规有专项审批项目除外）：燃气管网工程建设
（以资质证书为准）。燃气应用技术的研究开发；设备租赁；液化天然气生产运
输应用技术的咨询；液化天然气专用储运设备及配套备件的销售及相关技术咨
询；汽车配件、燃气设备的销售；房屋场地租赁。货物与技术的进出口业务。
主要财务指标：截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 396,509.32 万元，
负债总额 164,896.71 万元，净资产 231,612.61 万元，营业收入 150,582.14 万
元（未经审计）。
本公司持有其 98.12%的股权，是本公司的控股子公司。
2014 年，本公司将对新疆广汇液化天然气发展有限责任公司、其已存在及
新成立的子公司的贷款提供担保，担保总额不超过 5 亿元人民币，在预计总额
未突破的前提下，具体担保金额可在其子公司范围内实现内部调剂。
7、广汇能源综合物流发展有限责任公司
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：江苏吕四海洋经济开发区管理委员会
法定代表人：尚继强
经营范围：许可经营项目：货运代理（代办）、货运配载服务，危险化学品
批发（不带仓储）（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营），煤炭批发。
一般经营项目：仓储服务，液化天然气、燃气设备销售，设备租赁，房屋场地
租赁服务，城市能源项目投资，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口
业务。危险货物道路运输（限分支机构经营）。
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广汇能源股份有限公司（600256）
主要财务指标：截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 33,376.57 万元，
负债总额 13,094.52 万元，净资产 20,282.04 万元，营业收入 19,206.23 万元
（未经审计）。
本公司持有其 99%的股权，是本公司的控股子公司。
8、宁夏中卫广汇能源发展有限公司
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：宁夏中卫市沙坡头区工业园区
法定代表人：尚继强
经营范围：能源项目投资；燃气应用技术研发；燃气专用设备销售、租赁；
自有房屋出租；有机化学原料制造（甲醇、烯烃制造）及液化天然气生产筹建
（筹建期一年，自 2012 年 9 月 12 日至 2013 年 9 月 11 日，筹建期内不得从事
生产经营活动）。
主要财务指标：截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 17,545.43 万元，
负债总额 12,903.37 万元，净资产 4,642.06 万元，营业收入为 8.35 万元（未
经审计）。
本公司持有其 90%的股权，是本公司的控股子公司。
9、新疆哈密广汇物流有限公司
注册资本：8,000 万元人民币
注册地址：新疆哈密地区哈密市建国北路 216 号哈密地区运管总站综合办
公楼北侧第五层
法定代表人：韩士发
经营范围：许可经营项目：（具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的
许可证、资质证为准）：道路货物运输。一般经营项目：（国家法律、行政法规
规定需专项审批的项目除外）：向煤炭、煤化工企业投资；公路投资；公路收费
养护；矿产品购销；运输代理服务；房屋、站点租赁；信息咨询服务。
主要财务指标：截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资 93,835.10 万元，负
债总额 73,029.16 万元，净资产 20,805.94 万元，营业收入 44,797.00 万元（未
经审计）。
本公司持有其 100%的股权，是本公司的全资子公司。
2014 年，本公司将对新疆哈密广汇物流有限公司、其已存在及新成立的子
公司的贷款提供担保，担保总额不超过 0.5 亿元人民币，在预计总额未突破的
前提下，具体担保金额可在其子公司范围内实现内部调剂。
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三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保事项满足公司及各控股子公司经营发展的需
要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资
信情况良好，有能力偿还到期债务。
公司独立董事认为：根据公司 2014 年度融资计划，公司或控股子公司拟通
过银行借款、票据融资、融资租赁、信托、银行间债券市场融资或其他债务融
资市场等债权方式进行融资，预计公司 2014 年度新增担保额度上限不超过 122
亿元人民币。为子公司贷款提供担保有助于子公司高效顺畅的筹集资金，进一
步提高经济效益，没有损害公司特别是中小股东的利益。本议案对公司 2014 年
度担保做出预计并按照相关程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策
的高效要求，又满足法律法规的相关要求。同意公司 2014 年度担保事项并提交
公司股东大会审议。
四、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截止 2013 年 12 月 31 日，公司对外提供担保总额为 664,113.06 万元人民
币，占公司最近一期经审计净资产的 75.88%，其中：为本公司控股子公司提供
担保余额为 663,371.98 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 75.79%；
对购买液化天然气（LNG）汽车的用户提供担保余额为 741.08 万元人民币，占
公司最近一期经审计净资产的 0.08%，不存在逾期担保现象。
上述议案，请予审议。
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2014 年第一次临时股东大会材料之三
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关于投资建设 2014 年加注站项目的议案
各位股东及授权代表：
公司于 2002 年投资进入液化天然气（LNG）清洁能源产业后，经过近十年
的市场开拓，业务由小到大，由弱到强，目前已在疆内外建成百余家加注站。
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公司先后建设投产新疆广汇液化天然气发展有限责任公司“150*10 Nm /d 液化天
然气工程项目”、新疆广汇新能源有限公司“年产 120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚、
3
5 亿方 LNG 项目”及新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司“150 万 Nm /d
液化天然气项目”。 作为国内最大的陆基 LNG 供应商，公司积极响应国家大力
发展清洁能源产业的号召，拓展 LNG 应用领域，扩大市场对 LNG 的需求，开展
了 LNG 汽车的研发和推广应用工作。根据新疆、河西走廊、宁夏等地的矿产、
煤及油类运输情况，充分利用交通和资源供给的可能性，规划物流线路，建立
起规模效应。采取先试点示范，后推广铺开的市场策略，突出重点，点面结合，
有计划、有步骤地开展项目实施。2014 年期间，加注站项目建设基本情况如下：
一、对外投资概述
为发展天然气板块业务，提升公司天然气业务盈利能力，根据《广汇能源
股份有限公司 2014 年加注站项目建设计划》，2014 年公司计划投资 10 亿元（含
民用管网）用于在新疆（含生产建设兵团）、甘肃、青海、四川、宁夏、内蒙古、
陕西、河南、山东、河北、安徽、贵州等地收购、合作或投资建设加注站，由
公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司及其全资子公司新疆广
汇清洁能源科技有限责任公司共同投资建设。
本次投资不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、2014 年加注站建设计划
2014 年计划加注站投资 10 亿元（含民用管网），2014 年底预计建成 91 座，
累计站点总数达到 213 座。
2、财务评价
根据 2013 年加注站单站核算的实际现况，结合每个站点实际投资及气量销
售实际情况，基本可评估测算站点投资回收期为：LNG 单站投资回收期、二合一
站投资回收期平均为 4.5 年左右；三合一站投资回收期平均为 5 年左右。
三、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排及投资概算
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广汇能源股份有限公司（600256）
2014 年计划加注站投资 10 亿元（含民用管网），本次对外投资的资金来源
均为公司自筹，并已列入公司 2014 年总体投资框架计划，按计划分步实施执行。
2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
公司 2014 年加注站项目建设规划符合加注站建设总体规划要求，公司结合
自身充足的气源保障，使公司专注清洁能源发展领域，立志于继续做强天然气
板块业务，持续提高公司盈利能力。同时，加注站投资能够提升公司价值，创
造社会财富，公司将全力以赴发展清洁能源产业，促进能源绿色发展，大力推
进能源科技创新，提升公司核心竞争力，保证公司持续稳定发展。
上述议案，请予审议。
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二○一四年二月二十八日
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2014 年第一次临时股东大会材料之四
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关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上
海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为明确公司对股东的合
理投资回报，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，修改
的具体内容如下：
原“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可
以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金
或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履
行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）
以及中小股东的意见。
（二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满
足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有
可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。
（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据
情况提议进行中期现金分红。
（五）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政
策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成合理利润分配方
案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案
应当由出席股东大会的股东过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东
大会上可以为股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划做出
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调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配
政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并
充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会
的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合
理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当
由出席股东大会的股东三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。
股东大会表决时，可以安排网络投票。
（七）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。”
现改为“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可
以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分
红为主的股利分配方式。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分
配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构
投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司在盈利且现金能够满足
公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可
分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
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（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据
情况提议进行中期现金分红。
（五）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政
策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就利润
分配方案的合理性发表独立意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征集意见
或召开论证会等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就
现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方案。公司在召开审
议分红方案的股东大会上，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参
与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。
公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东
大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
（六）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，
并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大
会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的
合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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（七）公司在做出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。”
上述议案，请予审议。
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