广汇能源股份有限公司
              2013 年度独立董事述职报告

    我们作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2013 年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》的规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对
公司重大事项发表独立客观的意见，较好的发挥了独立董事的独立作
用，切实维护公司和全体股东的合法利益。现将我们在 2013 年度的
工作情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    张文中：男，汉族，1963 年 5 月出生，中共党员，1985 年获得
新疆财经学院金融专业本科学士学位，1987 年获得中国人民银行总
行研究生部货币银行学专业硕士学位。现任本公司第五届董事会独立
董事，新疆财经大学中亚经济研究院院长、新疆财经大学金融证券研
究院院长、教授、博士生导师，新疆维吾尔自治区人民政府专家顾问
团顾问、 乌鲁木齐市人民政府专家顾问 、新疆金融学会常务理事、
新疆保险学会常务理事。曾任新疆财经大学金融学院院长、自治区学
科评议组成员，本公司第四届董事会独立董事。


    吾满江艾力：男，维族，1964 年 10 月出生，中共党员，1988
年获得北京师范大学化学专业学士学位，1995 年获得中国科学院新
疆化学研究所物理化学专业硕士学位，1999 年获得中国科学院兰州
化学物理研究所物理化学专业博士学位，研究员。现任本公司第五届
董事会独立董事，中国科学院新疆分院副院长，新疆工程学院院长，
新疆维吾尔自治区科协常委。曾任中科院理化技术研究所副所长，本
公司第四届董事会独立董事。


    张伟民，男，汉族，1963 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，
国家一级律师。1986 年 7 月开始从事律师工作，现任本公司第五届
董事会独立董事， 新疆力和力律师事务所主任，兼任新疆律师协会
    常务理事、新疆律师协会直属分会会长、新疆律师协会金融专业委员
    会主任、自治区人民政府立法咨询员。曾任新疆哈密地区行署首席法
    律顾问、哈密地区经济律师事务所主任。


           赵成斌：男，汉族，1955 年 4 月出生，中共党员，2000 年获得
    新疆财经学院会计专业研究生学历，高级会计师。时任本公司第五届
    董事会独立董事。现任新疆瑞新有限责任会计师事务所董事长、党委
    书记，中瑞岳华税务师事务所董事长、总经理，中国注册税务师协会
    常务理事，四届常务理事会当选为轮值副会长，新疆注册税务师协会
    常务理事，新疆注册会计师协会常务理事，新疆企业内审协会常务理
    事，新疆天山水泥股份有限公司独立董事，新疆国统管道股份有限公
    司独立董事。曾任自治区国家税务局直征局局长，征管处处长，所得
    税处处长，稽查局局长，后随行政事业单位企业改制后发生岗位变化，
    曾任本公司第三届、第四届董事会独立董事。
    （本人因任职期限满，已于 2013 年 12 月卸任公司独立董事职务）


           （二）是否存在影响独立性的情况说明
           作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
    职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。


           二、独立董事年度履职概况
           （一）出席董事会、股东大会会议情况
                                                                     是否连续两次
              本年应参加   亲自出席   以通讯方式   委托出   缺席次
 董事姓名                                                            未亲自参加会
              董事会次数     次数      参加次数    席次数     数
                                                                          议
  赵成斌         11 次       5次         2次        4次      0次          否
  张文中         11 次       7次         2次        2次      0次          否
吾满江.艾力      11 次       7次         2次        2次      0次          否
  张伟民         10 次       6次         2次        2次      0次          否
            2013 年除召开上述董事会，公司还召开年度股东大会 1 次、
    临时股东大会 5 次、战略委员会 2 次、审计委员会 7 次，提名委员
    会 3 次，薪酬与考核委员会 2 次， 2012 年度股东大会我们均亲自出
    席会议。
    （二）到公司现场考察的情况
    报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度
报告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公
司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，
多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报我们对
董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反
对和弃权的情况。


     （三）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
与独立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，
并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完
备的条件和支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
     报告期内，我们对公司以下日常关联交易进行了审核：
    （1）公司 2013 年度日常关联交易；
    （2）向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让
公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司 96.8%股权的重大关
联交易事项；
    （3）关于控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履
行承诺回购新疆中能颐和股权投资有限合伙企业持有的伊吾广汇能
源开发有限公司股权的重大关联事项。


    （二）公司对外担保情况
    （1）第五届第二十五次董事会审议通过了《公司 2013 年度担保
计划》；
    （2）第五届第三十二次董事会审议通过《关于公司为公司控股
子公司增加担保范围并提供担保的议案》。
       根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】
120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以下简称“通知”）
对上市公司的规定和要求，我们对公司的对外担保情况进行了认真核
查，并发表独立意见：上述担保事项已按规定履行了审议程序和信息
披露义务，公司已在《公司章程》中对公司对外担保事项作了相关规
定，上述担保未违反国家法律、法规及《公司章程》相关规定，不存
在逾期现象。


       （三）募集资金的使用情况
       2013 年度，公司不涉及募集资金使用情况。


       （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
       （1）公司于 2013 年 1 月 28 日召开第五届第二十五次董事会，
审议提名韩士发先生为本公司董事的议案。2013 年 4 月 18 日召开第
五届第二十八次年度董事会，审议更换丁剑辉先生为本公司财务总监
的议案。
       经审查个人履历，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况及被
中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员提名程序符合《公司
法》《公司章程》的有关规定；上述人员学历、工作经历均能够胜任
公司高级管理人员的职责要求。
       （2）公司第五届董事会第三十二次会议审议的《关于调整公司
高级管理人员薪酬标准的议案》我们认为公司高级管理人员的薪酬方
案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平并结合公司的
实际情况制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，能更好
的体现责、权、利的一致性，有利于公司的长远发展，不存在损害公
司和股东利益的情形。符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定。


       （五）业绩预告及业绩快报情况
       报告期内，公司2013年3月21日发布一季度业绩预告，符合《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情
况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司的审计机构。


    （七）关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项
段无保留意见审计报告的情况
    根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》及《广汇能源股份有限公司董
事会议事规则》的有关规定，我们作为广汇能源股份有限公司的独立
董事，基于独立判断的立场，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告发表独立意见，我们认
为财务报表的编制选择和适用了恰当的会计政策，做出了合理的会计
估计，审计证据充分、适当，为会计师事务所发表审计意见提供了基
础，公司 2012 年度财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，
公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营
成果和现金流量。


    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    就公司提出的关于《公司 2012 年度利润分配和资本公积金转增
预案》公司以年末股份总数 3,504,362,468 股为基数，向全体股东资
本公积金每 10 股转增 2 股、每 10 股送红股 3 股派发现金红利 0.5 元
（ 含 税 ）， 本 次 分 配 共 计 转 增 700,872,494 股 ， 送 出 红 股
1,051,308,740 股，派发现金红利 175,218,123.40 元。我们认为该
方案合理有效，既充分考虑了全体股东的利益，也兼顾了公司持续发
展对资金的需求状况。该议案符合中国证监会《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》及《公司章程》规定。


    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，基于对公司未来持续高速发展的信心，公司控股股东
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司承诺自愿将所持广汇能源股
份限售期满后可上市交易时间全部延长至 2015 年 5 月 25 日，若在承
诺锁定期内因广汇能源实施送股、转增、配股等事项其持股数量发生
变动的，上述锁定股份数量也作相应调整。
       （十）关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的情况
       就公司第五届第三十次董事会提出的《关于利用公司自有闲置资
金进行委托理财或委托贷款业务的议案》，我们认为在符合国家法律
法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置资金用于委托理财和
委托贷款业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，
不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规
定。


       （十一）公司以集中竞价交易方式回购股份情况
        就公司第五届董事会第三十一次会议提出的《公司以集中竞价
交易方式回购股份的议案》，我们认为本次回购股份符合《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等法律法规的相关
规定，公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大
股东利益。拟用于回购的资金总额最高不超过 6 亿元，资金来源为自
有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。


       （十二）信息披露的执行情况
       报告期内，公司完成了 2012 年年度报告、2013 年第一季度、半
年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告
99 项。我们对公司 2013 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公
司信息披露工作均符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》
的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完
整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       （十三）内部控制的执行情况
       公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，
不断完善内部控制制度，加强内部控制规范的实施，在强化日常监督
和专顶检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控
制的有效性进行了自我评价，形成了《公司2013年内部控制评价报告》，
报告真实地反映了公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内
部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。


    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会共召开十一次会议，并组织战略委员会召
开 2 次会议、薪酬与考核委员会召开 2 次会议、提名委员会召开 3 次
会议、审计委员会召开 7 次会议。会议的召集召开程序符合《公司章
程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知
及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程
序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结
果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、重大资产置
换事项、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮
助董事会提高科学决策水平。


    四、总体评价和建议
    2013 年，我们忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股
东的合法权益。新的一年里，我们将秉承对股东负责的精神，注重参
加培训学习，提高自身专业水平和决策能力，加强与公司管理层的沟
通，充分了解公司经营状况，重点在公司内控建设及提高公司治理水
平方面充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司健康、
持续、稳定发展。




                             独立董事： 赵成斌      张文中
                                       吾满江艾力    张伟民


                                   二○一四年四月二十一日