证券代码：600256       证券简称：广汇能源     公告编号：2014-024


                 广汇能源股份有限公司
         董事会第五届第三十八次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
 整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     一名董事对议案5《公司2013年度利润分配预案》投反对票，
其余董事（包括独立董事4人）均投赞成票。
     本次董事会议案全部获得通过。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的有关规定。
    （二）本次会议通知和议案于 2014 年 4 月 11 日以电子邮件和传
真方式向各位董事发出。
    （三）本次董事会于 2014 年 4 月 21 日在本公司会议室以现场与
视频相结合的方式召开。
    （四）本次会议应到会董事 11 人（其中独立董事 4 人），实际到
会董事 11 人（其中独立董事 4 人）。董事孔令江、韩士发通过视频方
式出席本次会议。
    （五）本次会议由公司董事长尚继强先生主持，公司部分监事、
部分高级管理人员列席了会议。


    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》，表决结果：
同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     同意提交公司 2013 年度股东大会审议。
       （二）审议通过了《公司 2013 年度独立董事述职报告》，表决结
果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       同意提交公司 2013 年度股东大会审议。
       《公司 2013 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。


       （三）审议通过了《公司 2013 年度总经理工作报告》，表决结果：
       同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。


       （四）审议通过了《公司 2013 年度财务决算报告》，表决结果：
同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       同意提交公司 2013 年度股东大会审议。


       （五）审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》，表决结果：
同意 10 票、反对 1 票、弃权 0 票。
       经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度母公司
实现净利润 586,954,821.38 元，减提取盈余公积 58,695,482.14 元，
减 2012 年年度利润分配派发红股 1,051,308,740 元，减 2012 年度利
润 分 配 派 发 现 金 红 利 175,218,123.4 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
2,176,680,789.38 元后，2013 年可供分配利润 1,478,413,265.22 元。
按 2013 年末总股本 5,221,424,684 股计算，每股可分配利润 0.2831
元。
       根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，
为做好公司2013年度利润分配工作，充分保护广大投资者尤其是中小
投资者利益，公司于2014年4月12日发布了【2014-023号】公告，就
2013年度利润分配事项充分征询广大投资者意见。
       结合此次征询意见结果，根据公司2014年度各重点项目建设及经
营工作正常开展的相关安排，现对公司2013年度利润分配提出以下建
议：
       鉴于公司2013 年 8 月 23 日至2013年11月11日期间已实施回
购股份方案，回购支付总金额为339,361,111元（含佣金），根据《上
海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引
（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关
规定，上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该
年度利润分配中的现金红利合并计算。
    因此，除上述已回购支付总金额339,361,111元（含佣金）外，
不再另行现金分红，2013年度公司剩余未分配利润结转至以后年度进
行分配，本次不派发股票股利，资本公积金不转增股本。至此，近三
年公司现金分红合计：514,579,234.4元，满足《上市公司证券发行
管理办法》及《公司章程》中关于现金分红的相关规定。
    公司独立董事认为：公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案
的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，合理有效，符合《公
司章程》规定的利润分配政策。因此，我们同意将该预案提交公司
2013 年度股东大会审议。
    同意提交公司2013年度股东大会审议。


    （六）审议通过了《公司 2013 年度报告及 2013 年度报告摘要》，
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意提交公司 2013 年度股东大会审议。
    《公司 2013 年度报告及 2013 年度报告摘要》详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。


    （七）审议通过了《公司 2014 年第一季度报告及公司 2014 年第
一季度报告摘要》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《公司 2014 年第一季度报告及公司 2014 年第一季度报告摘要》
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。


    （八）审议通过了《公司 2013 年度内部控制评价报告》，表决结
果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《公司 2013 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。


    （九）审议通过了《公司 2013 年度内部控制审计报告》，表决结
果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《公司 2013 年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
    （十）审议通过了《公司 2013 年度社会责任报告》，表决结果：
同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《公司 2013 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。


    （十一）审议通过了《公司董事会审计委员会 2013 年度履职情
况报告》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。


    （十二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结
果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。
    同意提交公司 2013 年度股东大会审议。


    （十三）审议通过了《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》，
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司 2013 年
度股东大会。
    内容详见 2014-026 号《广汇能源股份有限公司关于召开公司
2013 年度股东大会的通知》。


    特此公告。



                                     广汇能源股份有限公司董事会
                                         二○一四年四月二十二日