证券代码：600256        证券简称：广汇能源     公告编号：2014-031


                         广汇能源股份有限公司
                           重要事项提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



        广汇能源股份有限公司于 2014 年 4 月 22 日召开第五届董事会第
    三十九次会议，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
    证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试
    点管理办法》（以下简称《管理办法》）有关法律、法规及规范性文
    件的规定，审议通过了关于公司非公开发行优先股的相关议案，现将
    涉及的重要事项提示如下：

        一、关于本次优先股发行方案的特别提示
           1、本次发行优先股的种类
           本次非公开发行的优先股无到期日，采取浮动股息率，不设置赎
    回和回售条款，优先股股息不累积支付，不可转换成其他种类股票。
           2、发行方式
           本次发行采取非公开发行方式。
           3、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排
           本次优先股的发行对象为《管理办法》规定的合格投资者，包括
    经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财
    产品、实收资本或实收股本不低于人民币 500 万元的企业法人、实缴
    出资总额不低于人民币 500 万元的合伙企业、各类证券、资金、资产
    管理账户资产总额不低于人民币 500 万元的个人投资者（公司董事、
    高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII 等，发行对象不超过 200
    人。
           本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际
    控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。
           4、票面股息率或其确定原则
                                       1
    本次发行采取浮动股息率。
    本次优先股发行的票面股息率不高于公司最近两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，公司将根据询价结果由公司与保荐人
（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始票面股息率，同时
以优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率（采用分次发
行方式的，以各次优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息
率），股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票
面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率。
    股息率调整条件如下：若公司分红年度归属于上市公司股东的净
利润（合并报表口径）较上年同期增加 100%以上（含本数），股东大
会有权根据五年期以上金融机构人民币贷款基准利率的上浮趋势上
调分红年度的优先股票面股息率；若公司分红年度亏损或公司分红年
度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）低于分红年度按基
准股息率计算的应付优先股年度股息总额，股东大会有权下调分红年
度的优先股票面股息率。
    股息率调整程序如下：优先股股东分红年度的票面股息率调整方
案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准票面股息率的基础
上，对于调整比例绝对值在 10%（含 10%）以内的票面股息率调整事
项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超
过 10%的票面股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通
过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。在未触发调整事项的前提
下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。


    二、关于本次优先股发行会计处理的提示
    （一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据
    1、本次优先股发行未设置赎回或回售条款，无到期日，公司在
未来没有必须赎回或回售的强制和现时义务；
    2、本次优先股发行采用浮动股息率，优先股股息不累积支付，
股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股
息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率，优先股的股息支付与
公司的盈利情况及剩余权益相联系；
    3、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应
                               2
分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未
来，公司具有持续经营能力，发生清算几乎不具有可能性。
    综上所述，该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他
方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义
务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、
金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第1条的
规定；
    由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金
融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与
权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第2条的规定。
    （二）本次发行优先股相关的会计处理方法
    根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《金融负债与权
益工具的区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优
先股符合权益工具的计量原则，其主要会计处理为：
    1、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记
“其他权益工具—优先股”科目。
    2、在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行方根
据经批准的股利分配方案，按应分配给金融工具持有者的股利金额，
借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股
股利等”科目。
    3、发行方按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，
借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销
所购回的金融工具，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记
“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他
权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（或
股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未
分配利润。


    三、关于本次优先股发行符合《优先股试点管理办法》第十九条
规定的提示
    从历史数据来看，公司最近三年年均可分配利润能够支付优先股
一年的股息。2011-2013年，公司合并报表中归属于上市公司股东的
净利润分别为97,662.9万元、96,400.32万元、75,108.01万元，最近
                              3
 三年实现的年均可分配利润为89,723.74万元。2012年、2013年公司
 加权平均净资产收益率分别为12.96%、8.95%，最近两个会计年度的
 年均加权平均净资产收益率为10.955%。若按照公司目前拟发行优先
 股的募集资金规模不超过50亿元进行测算，优先股发行当年的年度股
 息总额不超过 54,775.00万元，公司最近三年年均可分配利润为
 89,723.74万元，明显高于公司优先股的年度股息支付总额。
     具体测算情况如下：
                                                     单位：万元
                 项 目                            金额
合并报表中归属于上市公司股东的净利润
                                               97,662.90
              （2011 年度）
合并报表中归属于上市公司股东的净利润
                                               96,400.32
              （2012 年度）
合并报表中归属于上市公司股东的净利润
                                               75,108.01
              （2013 年度）
          最近三年合计金额                     269,171.23
      最近三年年均可分配利润①                 89,723.74
发行当年年度优先股股息总额上限②（暂
按最近两年平均加权平均净资产收益率             54,775.00
10.955%测算）
         两者之差（①-②）                     34,948.74
     公司发行优先股符合《优先股试点管理办法》第十九条“最近三
 个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”之
 相关规定。


     四、关于前次募集资金使用情况的提示
     2013 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第二十八次会议和公司第
 五届监事会第十六次会议审议通过了《公司非公开发行股票募集资金
 存放与使用情况专项报告》。前次募集资金使用情况详见上海证券交
 易所网站 www.sse.com.cn 于 2013 年 4 月 22 日公告的《广汇能源股
 份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》（公
 告编号：2013-029）、《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资
                                 4
金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2013]004557 号）、《国信证
券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司 2011 年度非公开发行股
票募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。


    五、关于红淖铁路项目可行性研究报告的提示
    公司第五届董事会第十七次会议和2012年第五次临时股东大会
审议通过了《关于投资建设新疆红柳河至淖毛湖铁路项目的议案》，
同意公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司投资建设新疆红柳河
至淖毛湖铁路（简称“红淖铁路”）项目。详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 于2012年8月20日公告的《新建铁路新疆红柳河至淖
毛湖铁路可行性研究总说明书》。


    六、关于优先股股东权益的提示
    为了明确优先股股东的权益，公司在《公司章程》中对优先股股
东的权利义务、利润分配政策等进行了补充和完善（主要条款约定详
见《公司章程》第三十二条、第三十四条、第七十七条、第七十八条、
第一百五十二条、第一百五十五条、第一百八十三条、第一百八十七
条）。


    七、关于部分募集资金用于补充流动资金的提示
    公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过50亿元，扣除发
行费用后，除红淖铁路项目投资15亿元外，剩余募集资金将全部用于
补充流动资金。
    目前，公司已经成功转型为专业化的能源开发上市公司，基本确
立了以能源产业为经营中心的产业发展格局，正逐步形成以 LNG、煤
炭、煤化工、石油为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化
工、石油天然气勘探开发三大业务板块。
    根据公司的主营业务情况，选取截止日为2013年12月31日的以下
八家 A 股上市公司的主要财务指标进行同行业比较，相关数据分析详
见《非公开发行优先股预案》第四节第二条“补充流动资金“章节中
测算。
    通过同行业上市公司的比较分析，我们认为能源开发行业属于资
金密集型行业，项目投资普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢
                                 5
的现象。截至2013年12月31日，公司的资产负债率为64.89%，高于同
行业上市公司的平均数，营运资金流动性较为紧张。另一方面，由于
在很长时间内，国内市场处于去杠杆的过程，市场资金日益趋紧，导
致公司的流动性需求不断增加。
       作为能源开发企业，公司目前正处于稳步发展阶段，伴随着非能
源类业务的退出，公司专注于能源开发主业的持续发展，同时立足于
中长期的战略发展规划，公司近年来的项目开拓及投资力度不断加
大，公司对日常营运资金的需求不断增加，在项目效益尚未体现或尚
未完全体现的情形下，业务规模的增长使得公司对营运资金的需求较
大。
       本次非公开发行优先股的募集资金用于补充流动资金，将有利于
缓解公司营运资金需求，补充流动资金可以优化公司的财务结构，降
低财务风险，提升公司的综合抗风险能力。同时，通过流动资金的补
充可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目的投产进度及项目
效益的释放，公司即将完工和已完工项目一旦达产，将有利于公司在
运营过程中推动优势产业项目效益的快速实现，加快资金回笼，提高
公司资产的流动性，从而带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，
更好地回报中小投资者。


       八、本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国
证券监督管理委员会核准。


       公司董事会将密切关注本方案的进展情况，严格履行信息披露义
务，及时披露相关信息。公司董事会郑重提醒广大投资者，本公司指
定信息披露的报纸为《上海证券报》和《证券时报》，指定信息披露
网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。敬请广大投资者注意
投资风险。


       特此公告。



                                    广汇能源股份有限公司董事会
                                        二〇一四年四月二十五日
                                6