证券代码：600256       证券简称：广汇能源      公告编号：2014-034


                 广汇能源股份有限公司
           董事会第五届第四十次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
 整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的有关规定。
    （二）本次会议通知和议案于 2014 年 4 月 26 日以电子邮件和传
真方式向各位董事发出。
    （三）本次董事会于 2014 年 4 月 27 日以通讯方式召开。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于调整〈公司非公开发行优先股方案〉的
议案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司于 2014 年 4 月 22 日召开第五届董事会第三十九次会议，就
公司拟非公开发行优先股事宜审议通过了《关于公司非公开发行优先
股方案的议案》。为进一步明确优先股股东的相关权益，同意对经公
司第五届董事会第三十九次会议审议通过的公司非公开发行优先股
方案进行调整。
    同意将调整后的《公司非公开发行优先股方案》提交公司股东大
会审议。
    公司非公开发行优先股方案调整情况详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn《第五届董事会第四十次会议修订内容对照表》。

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    （二）审议通过了《关于修订〈公司非公开发行优先股预案〉的
议案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意对经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过的公司非
公开发行优先股预案中的部分内容进行调整。
    同意将修订后的《公司非公开发行优先股预案》提交公司股东大
会审议。
    公司非公开发行优先股预案主要条款修订内容详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn《第五届董事会第四十次会议修订内容对
照表》及 2014-035 号《广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预
案》。


    （三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果：
同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意将修改后的《公司章程》提交公司股东大会审议。
    《公司章程》修改情况详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
《第五届董事会第四十次会议修订内容对照表》及《广汇能源股份有
限公司章程（修订稿草案）》。


    独立董事发表如下意见：
    一、关于公司非公开发行优先股的独立董事意见
    （一）公司本次非公开发行优先股相关议案经公司第五届董事会
第四十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》
的规定；
    （二）公司本次非公开发行优先股符合中国法律、法规、公司章
程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益；
    （三）同意《关于调整<公司非公开发行优先股方案>的议案》、
《关于修订<公司非公开发行优先股预案>的议案》等公司本次非公开
发行优先股的相关议案；
    （四）本次非公开发行优先股尚需公司股东大会审议通过和中国
证券监督管理委员会的核准后方可实施。
    二、关于《公司章程》修改的独立意见
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       根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管
理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，公司对《公
司章程》进行了修订。
       经核查，我们认为：公司本次对《公司章程》修订的决策程序符
合有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，修订后
的内容符合相关法律、法规和政策的相关要求，符合公司普通股股东
和优先股股东的利益，同时也充分维护了中小股东的合法权益。
       因此，我们同意《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
       三、关于上市公司本次发行对公司普通股股东权益的影响的独立
意见
       本次优先股的发行有利于增强公司主业竞争力，进一步提升公司
的经营能力，同时本次发行完成后，公司的财务结构将得以优化，有
利于公司建立多元化的融资渠道，为公司生产经营、项目建设投资提
供良好的资金支持，以期把握业务发展、规模扩张以及产业链整合的
有利契机。优先股股息的存在可能导致普通股股东的回报下降，但长
期来看本次优先股的发行能够为公司持续盈利水平的提高提供有力
保障，从而更好地回报上市公司股东特别是中小投资者。


       特此公告。




                                     广汇能源股份有限公司董事会
                                         二○一四年四月二十九日




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