广汇能源：第五届董事会第四十次会议修订内容对照表2014-04-29
广汇能源股份有限公司
第五届董事会第四十次会议修订内容对照表
一、广汇能源股份有限公司非公开发行优先股方案调整情况对照表
序号 原方案 调整后方案
方案之“2、发行优先股的种类：本次 方案之“2、发行优先股的种类：本次非公
非公开发行优先股的种类为浮动股息 开发行优先股的种类为浮动股息率、非累
1
率、非累积、非参与、不设置赎回和回 积、非参与、不设回售条款、不可转换的
售条款、不可转换的优先股。” 优先股。”
方案之“6、票面股息率或其确定原则： 方案之“6、票面股息率或其确定原则：
本次发行采取浮动股息率。 本次发行采取浮动股息率。
本次优先股发行的票面股息率不 本次优先股发行的股息率不高于公司
高于公司最近两个会计年度的年均加 最近两个会计年度的年均加权平均净资产
权平均净资产收益率，公司将根据询价 收益率，公司将根据询价结果由公司与保
结果由公司与保荐人（主承销商）按照 荐人（主承销商）按照有关规定协商确定
有关规定协商确定优先股的初始票面 优先股的初始股息率，同时以优先股发行
股息率，同时以优先股发行时的初始票 时的初始股息率作为基准股息率（采用分
面股息率作为基准票面股息率（采用分 次发行方式的，以各次优先股发行时的初
次发行方式的，以各次优先股发行时的 始股息率作为基准股息率）。
初始票面股息率作为基准票面股息 公司股东大会有权决定每年优先股是
2
率），股东大会有权根据分红年度盈利 否支付股息。但在审议本次优先股股息分
情况及市场利率情况在基准票面股息 配事项前 12 个月内发生以下情形之一时，
率基础上调整分红年度的优先股票面 公司须向优先股股东进行本期优先股股息
股息率。 支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）
若公司分红年度归属于上市公司 减少注册资本。
股东的净利润（合并报表口径）较上年 如果股东大会通过决定对优先股股东
同期增加 100%以上（含本数），股东大 进行股息支付，则优先股股息率支付的确
会有权根据五年期以上金融机构人民 定方法如下：
币贷款基准利率的上浮趋势上调分红 本次发行采取浮动股息率。在基准股
年度的优先股票面股息率；若公司分红 息率基础上，股东大会有权根据分红年度
年度亏损或公司分红年度归属于上市 盈利情况及市场利率情况调整分红年度的
公司股东的净利润（合并报表口径）低 优先股股息率。
于分红年度按基准股息率计算的应付 在未触发下述调整事项的前提下，公
优先股年度股息总额，股东大会有权下 司股东大会以基准股息率作为参照，向优
调分红年度的优先股票面股息率。 先股股股东支付本期股息。若公司分红年
优先股股东分红年度的票面股息 度归属于上市公司股东的净利润（合并报
率调整方案由公司董事会提出并提交 表口径）较上年同期增加 100%以上（含本
股东大会审议。在基准票面股息率的基 数），股东大会有权根据五年期以上金融机
础上，对于调整比例绝对值在 10%（含 构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分
10%）以内的票面股息率调整事项，由 红年度的优先股当期股息率；若公司分红
股东大会以普通决议的形式表决通过； 年度亏损或公司分红年度归属于上市公司
对于调整比例绝对值超过 10%的票面股 股东的净利润（合并报表口径）低于分红
息率调整事项，由股东大会以特别决议 年度按基准股息率计算的应付优先股年度
的形式表决通过。普通股股东（含表决 股息总额，股东大会有权下调分红年度的
权恢复的优先股股东）与优先股股东 优先股当期股息率。优先股股东分红年度
（不含表决权恢复的优先股股东）实行 的当期股息率调整方案由公司董事会提出
分类表决。在未触发调整事项的前提 并提交股东大会审议。在基准股息率的基
下，公司的优先股股息将按照基准票面 础上，对于调整比例绝对值在 10%以内（含
股息率进行支付。” 10%）的股息率调整事项，由股东大会以普
通决议的形式表决通过；对于调整比例绝
对值超过 10%的股息率调整事项，由股东
大会以特别决议的形式表决通过。普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）与优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
实行分类表决。”
增加方案“9、回购条款：本次发行不设回售条款，公司可根据经营情况并在符合
3 相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份。”原方案条
款序号依次顺延。
二、广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案主要条款修订对照表
序号 原预案 预案（修订稿）
重要提示之“五、特别提示：本次优先 重要提示之“五、特别提示：本次优先股
股的发行采取浮动股息率，且不设置赎 的发行采取浮动股息率，且不设回售条款，
1
回和回售条款，优先股股息不累积支 优先股股息不累积支付，提请投资者予以
付，提请投资者予以关注。” 关注。”
第二节之“一、（一）本次发行优先股
第二节之“一、（一）本次发行优先股的种
的种类：本次非公开发行优先股的种类
类：本次非公开发行优先股的种类为浮动
2 为浮动股息率、非累积、非参与、不设
股息率、非累积、非参与、不设回售条款、
置赎回和回售条款、不可转换的优先
不可转换的优先股。”
股。”
第二节之“四、票面股息率或其确定原 第二节之“四、票面股息率或其确定原则：
则： 本次发行采取浮动股息率。
本次发行采取浮动股息率。 本次优先股发行的股息率不高于公司
本次优先股发行的票面股息率不 最近两个会计年度的年均加权平均净资产
高于公司最近两个会计年度的年均加 收益率，公司将根据询价结果由公司与保
权平均净资产收益率，公司将根据询价 荐人（主承销商）按照有关规定协商确定
结果由公司与保荐人（主承销商）按照 优先股的初始股息率，同时以优先股发行
有关规定协商确定优先股的初始票面 时的初始股息率作为基准股息率（采用分
股息率，同时以优先股发行时的初始票 次发行方式的，以各次优先股发行时的初
面股息率作为基准票面股息率（采用分 始股息率作为基准股息率）。
次发行方式的，以各次优先股发行时的 公司股东大会有权决定每年优先股是
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初始票面股息率作为基准票面股息 否支付股息。但在审议本次优先股股息分
率），股东大会有权根据分红年度盈利 配事项前 12 个月内发生以下情形之一时，
情况及市场利率情况在基准票面股息 公司须向优先股股东进行本期优先股股息
率基础上调整分红年度的优先股票面 支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）
股息率。 减少注册资本。
若公司分红年度归属于上市公司 如果股东大会通过决定对优先股股东
股东的净利润（合并报表口径）较上年 进行股息支付，则优先股股息率支付的确
同期增加 100%以上（含本数），股东大 定方法如下：
会有权根据五年期以上金融机构人民 本次发行采取浮动股息率。在基准股
币贷款基准利率的上浮趋势上调分红 息率基础上，股东大会有权根据分红年度
年度的优先股票面股息率；若公司分红 盈利情况及市场利率情况调整分红年度的
年度亏损或公司分红年度归属于上市 优先股股息率。
公司股东的净利润（合并报表口径）低 在未触发下述调整事项的前提下，公
于分红年度按基准股息率计算的应付 司股东大会以基准股息率作为参照，向优
优先股年度股息总额，股东大会有权下 先股股股东支付本期股息。若公司分红年
调分红年度的优先股票面股息率。 度归属于上市公司股东的净利润（合并报
优先股股东分红年度的票面股息 表口径）较上年同期增加 100%以上（含本
率调整方案由公司董事会提出并提交 数），股东大会有权根据五年期以上金融机
股东大会审议。在基准票面股息率的基 构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分
础上，对于调整比例绝对值在 10%（含 红年度的优先股当期股息率；若公司分红
10%）以内的票面股息率调整事项，由 年度亏损或公司分红年度归属于上市公司
股东大会以普通决议的形式表决通过； 股东的净利润（合并报表口径）低于分红
对于调整比例绝对值超过 10%的票面股 年度按基准股息率计算的应付优先股年度
息率调整事项，由股东大会以特别决议 股息总额，股东大会有权下调分红年度的
的形式表决通过。普通股股东（含表决 优先股当期股息率。优先股股东分红年度
权恢复的优先股股东）与优先股股东 的当期股息率调整方案由公司董事会提出
（不含表决权恢复的优先股股东）实行 并提交股东大会审议。在基准股息率的基
分类表决。在未触发调整事项的前提 础上，对于调整比例绝对值在 10%以内（含
下，公司的优先股股息将按照基准票面 10%）的股息率调整事项，由股东大会以普
股息率进行支付。” 通决议的形式表决通过；对于调整比例绝
对值超过 10%的股息率调整事项，由股东
大会以特别决议的形式表决通过。普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）与优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
实行分类表决。”
第二节之“七、回购条款：本次发行不设
第二节之“七、回购条款：本次发行不 回售条款，公司可根据经营情况并在符合
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设置赎回和回售条款。” 相关法律、法规、规范性文件的前提下回
购注销本公司的优先股股份。”
第五节之“一、（一）本次发行优先股 第五节之“一、（一）本次发行优先股作为
作为权益工具核算的依据： 权益工具核算的依据：
1、本次优先股发行未设置赎回或回售 1、本次优先股发行未设置回售条款，无到
5
条款，无到期日，公司在未来没有必须 期日，公司在未来没有必须赎回或回售的
赎回或回售的强制和现时义务； 强制和现时义务；
2、本次优先股发行采用浮动股息率， 2、本次优先股发行采用浮动股息率，优先
优先股股息不累积支付，股东大会有权 股股息不累积支付，股东大会有权决定优
根据分红年度盈利情况及市场利率情 先股股息的支付；”
况在基准票面股息率基础上调整分红
年度的优先股票面股息率，优先股的股
息支付与公司的盈利情况及剩余权益
相联系；”
第五节之“六、（一）公司的利润分配政策”和“第六节、本次优先股发行涉及的
6
公司章程修订情况”根据公司章程修改情况进行了相应修订。
三、广汇能源股份有限公司章程修改对照表
修改前 修改后
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 公司全部资产分为股份，股东以其认
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条 格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 份，每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为 5221424684 第十九条 公司普通股股份总数为 5221424684
股，均为普通股。 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
规定，收购本公司的股份： 公司的普通股股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司普通股股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将普通股股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）普通股股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份
的。 的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股
股份的活动。 股份的活动。
公司可根据发行条款并在符合相关法律、法
规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股
股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并
时，应回购注销相应优先股股份。
第二十八条 发起人持 有的本公司 股 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 易之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 公司该类股份总数的 25%；除优先股外，所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的
其所持有的本公司股份。 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司 5%以上普通股和表决权恢复的优先股
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 的股东，将其持有的本公司普通股在买入后 6 个月
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票而持有 5%以上普通股的，卖出该股票不受 6 个
票不受 6 个月时间限制。 月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照前款规定执行的，普通股和
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 表决权恢复的优先股股东有权要求董事会在 30 日
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 股和表决权恢复的优先股股东有权为了公司的利
提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司各
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 类股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同等权利，承担同种义务。
种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
公司应当与证券登记机构签订股份保 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 构。
时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有
（一）依照其所持有的股份份额获得股 不同的权利。
利和其他形式的利益分配； 公司普通股股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 他形式的利益分配；
应的表决权； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
（三）对公司的经营进行监督，提出建 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的 质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 让、赠与或质押其所持有的股份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
议、监事会会议决议、财务会计报告； 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
（六）公司终止或者清算时，按其所持 决议、财务会计报告；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分 份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
章程规定的其他权利。 定的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股
利；
（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权
出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程
通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准
不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权
出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢
复，直至公司全额支付当年股息；
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、
赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为
有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行
的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过 200
人；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩
余财产的分配。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
求人民法院认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相
关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规
或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 司 1%以上普通股和表决权恢复的优先股的股东有
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 定，给公司造成损失的，普通股和表决权恢复的优
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 先股股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 法院提起诉讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
纳股金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规、公司章程及其认购公司
得退股； 股份所依据的约定条款规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
的，应当对公司债务承担连带责任。 当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
当承担的其他义务。 的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案（包括普
（六）审议批准公司的利润分配方案和 通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分
弥补亏损方案； 配方案）和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算 更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
保事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司重大对外投资事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易
30%的事项； 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
（十四）审议公司重大对外投资事项； 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准公司拟与关联人发生 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 （十七）审议股权激励计划；
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 （十八）调整公司利润分配政策；
交易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议批准变更募集资金用途事 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足 8 人时；
（一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上普通股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 和恢复表决权的优先股股份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本 定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
地点为：乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场。股东大会召
号。股东大会召开地点有变化的，应在会议 开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 席。
东大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 普通股和恢复表决权的优先股股份的股东有权向
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 以书面形式向监事会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 案的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
的同意。 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
监事会未在规定期限内发出股东大会通 上单独或者合计持有公司 10%以上普通股和恢复表
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 决权的优先股股份的股东可以自行召集和主持。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 国证监会派出机构和证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股 得低于普通股和恢复表决权的优先股股份数量的
比例不得低于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上普通股和
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 恢复表决权的优先股股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 3%以上普通股和恢复
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 表决权的优先股股份的股东，可以在股东大会召开
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
临时提案的内容。 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股 公告临时提案的内容。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
中已列明的提案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程 案或增加新的提案。
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
表决并作出决议。 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：有权出席股东大会
（三）以明显的文字说明：全体股东均 的股东类别，出席会议的股东可以书面委托代理人
有权出席股东大会，可以书面委托代理人出 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 股东；
司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
记日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知和补充通知中应当充分、 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 时将同时披露独立董事的意见及理由。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股
事的意见及理由。
东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会采用网络方式的，应当在股东
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
大会通知中明确载明网络方式的表决时间
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
及表决程序。股东大会网络方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 现场股东大会结束当日下午 3:00。
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据
将依据证券登记结算机构提供的股东名册 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 及其所持有表决权的股份种类及股份数。在会议主
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
东和代理人人数及所持有表决权的股份总 持有表决权的各类股份总数之前，会议登记应当终
数之前，会议登记应当终止。 止。
第七十一条 会议主持人应当在表决前 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 场出席会议的各类股东和代理人人数及所持各类
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
总数以会议登记为准。 准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
姓名或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的各类股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、 持各类有表决权的股份总数及占公司各类股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例；在公司未完成股权分置改革前， （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
会议记录还应该包括出席股东大会的流通 决结果；
股股东（包括股东代理人）和非流通股股东 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（包括股东代理人）所持有表决权的股份 或说明；
数，各占公司总股份的比例； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
点和表决结果（在公司未完成股权分置改革 容。
前，还应当记载流通股股东和非流通股股东
对每一决议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）调整公司利润分配政策； （二）调整公司利润分配政策；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
总资产 30%的； （六）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的、需要以特别决议通过的其他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 公司审议本章程第三十二条第三款第二项规
事项。 定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与
普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先
股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股
权，每一股份享有一票表决权。 东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持
公司持有的本公司股份没有表决权，且 每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股
的股份总数。 股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优
董事会、独立董事和符合相关规定条件 先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。
的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、
事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股 合并或单独持有公司 3%以上普通股和表决权恢复
东可以提出董事候选人，由董事会审核后提 的优先股的股东可以提出董事候选人，由董事会审
请股东大会选举。公司监事会换届选举或补 核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补
选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3% 选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上
以上股份的股东可以提出非职工代表担任 普通股和表决权恢复的优先股股东可以提出非职
的监事候选人，由监事会审核后提请股东大 工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股
会选举；职工代表担任的监事由职工通过职 东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直
产生后直接进入监事会。 接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
以实行累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计
候选董事、监事的简历和基本情况。 算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，股东
通过累积投票制选举董事、监事时实行 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
差额选举，董事、监事候选人的人数应当多 告候选董事、监事的简历和基本情况。
于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选
下，独立董事应当与董事会其他成员分别选 举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董
举。 事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告中应列明出席会议的各类股东和代理人人数、所
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 持有表决权的各类股份总数及占公司有表决权的
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 该类股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的普通
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 股或表决权恢复的优先股股东、1/3 以上董事或者
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十二条 公司分配当年税后利 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
本的 50%以上的，可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
前，应当先用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东
章程规定不按持股比例分配的除外。 完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 利润。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
司。 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法， （一）公司实施积极的利润分配办法，重视对
重视对投资者的合理投资回报，可以采取现 投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票
金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
股利，并优先采用现金分红为主的股利分配 用现金分红为主的股利分配方式；具备现金分红条
方式。公司采取现金或者股票等方式分配利 件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优先
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范 股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金
围，不得损害公司持续经营能力。公司制定 或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
履行必要的决策程序，公司董事会、监事会 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应
和股东大会对利润分配政策的决策和论证 当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股
过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、机构投
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 资者、独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股
的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
投资者以及机构投资者主动参与公司利润 公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机
分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业 构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分
引导作用。 发挥中介机构的专业引导作用。
（二）公司现金方式分红的具体条件和 （二）公司现金方式分红的具体内容、条件和
比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续 比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和
经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏 长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金
损、提取法定公积金后有可分配利润的，应 后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进
当进行现金分红；公司在制定现金分红具体 行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三年以
发表明确意见。公司连续三年以现金方式累 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
计分配的利润不少于最近三年实现的年均 年均可供分配利润的 30%。
可供分配利润的 30%。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收
（三）公司董事会应当综合考虑所处行 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考
分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股
提出差异化的现金分红政策： 票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
在本次利润分配中所占比例最低应达到 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
80%； 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 分配中所占比例最低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
在本次利润分配中所占比例最低应达到 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，可以按照前项规定处理，每年 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
具体分红比例由董事会根据公司实际情况 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
提出，提交股东大会审议。 分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的期间间隔为：公司以 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
年度分红为主，董事会也可以根据情况提议 排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例
进行中期现金分红。 由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审
（五）利润分配应履行的审议程序为： 议。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订 （四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分
利润分配方案的过程中，需与独立董事充分 红为主，董事会也可以根据情况提议进行普通股股
讨论，独立董事可以征集中小股东的意见， 东的中期分红。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。独 （五）本次发行采取浮动股息率，股息率不高
立董事应当就利润分配方案的合理性发表
于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产
独立意见。 公司当年利润分配方案应当经
收益率，公司将根据询价结果由公司与保荐人（主
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。公司股东大会对现金分红具体方案进 承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息
行审议前，应当通过公开征集意见或召开论
率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准股
证会等方式，与股东特别是持有公司股份的
息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时
机构投资者、中小股东就现金分红方案进行
的初始股息率作为基准股息率）。
充分讨论和交流后，形成合理利润分配方
案。公司在召开审议分红方案的股东大会 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付
上，应当为投资者提供网络投票便利条件， 股息。但在审议本次优先股股息分配事项前 12 个
同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分 月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进
段披露表决结果。 公司对留存的未分配利 行本期优先股股息支付：
润使用计划做出调整时，应重新报经董事
（1）向普通股股东进行了分红；
会、股东大会批准，并在相关提案中详细论
（2）减少注册资本。
证和说明调整的原因，独立董事应当对此发
如果股东大会通过决定对优先股股东进行股
表独立意见。
（六）公司应当严格执行章程确定的现 息支付，则优先股股息率支付的确定方法如下：
金分红政策以及股东大会审议批准的现金 本次发行采取浮动股息率。在基准股息率基础
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 上，股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利
现金分红政策进行调整或者变更的，公司董
率情况调整分红年度的优先股股息率。
事会应在利润分配政策的修改过程中，与独
在未触发下述调整事项的前提下，公司股东大
立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意
会以基准股息率作为参照，向优先股股股东支付本
见。公司应以股东权益保护为出发点，在提
期股息。若公司分红年度归属于上市公司股东的净
交股东大会的议案中详细说明、论证修改的
原因，独立董事应当就利润分配方案修改的 利润（合并报表口径）较上年同期增加 100%以上
合理性发表独立意见。公司利润分配政策的 （含本数），股东大会有权根据五年期以上金融机
修改需提交公司股东大会审议，并经出席股 构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分红年度
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的优先股当期股息率；若公司分红年度亏损或公司
（七）公司在做出现金利润分配决议时，
分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表
如果存在股东违规占用上市公司资金情况
口径）低于分红年度按基准股息率计算的应付优先
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
股年度股息总额，股东大会有权下调分红年度的优
利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在定期报告中详细披露 先股当期股息率。优先股股东分红年度的当期股息
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审
符合公司章程的规定或者股东大会决议的 议。在基准股息率的基础上，对于调整比例绝对值
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
在 10%以内（含 10%）的股息率调整事项，由股东
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到 大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
对值超过 10%的股息率调整事项，由股东大会以特
更的，还需详细说明调整或变更的条件及程
别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢
序是否合规等内容。
复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复
的优先股股东）实行分类表决。
公司根据优先股发行条款及股东大会审议通
过的分红年度优先股股东利润分配方案向优先股
股东支付股息，由公司股东大会授权董事会执行向
优先股股东支付股息事项。
公司如果因本会计年度可分配利润不足而未
向优先股股东足额派发股息，未向优先股股东足额
派发的股息不累计到下一计息年度。
优先股股东除按照约定的股息率分得股息外，
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）利润分配应履行的审议程序为：公司董
事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案
的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。独立董事应当就分红具体方案发表明
确意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过公开征集意见或召开论证会等方式，
与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股
东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合
理利润分配方案，但涉及股价敏感信息的，公司还
应当及时进行信息披露。
（七）公司应当严格执行章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，公司董事会应在利润分配政策的修
改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小
股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在
提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原
因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发
表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过；公司按照本章程的约定调整优
先股股息率不视为对公司章程确定的现金分红政
策进行调整，但审议批准程序应符合本条第（五）
项的相关规定。
若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的
现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未
分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归
属公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、
独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应
当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日
之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事
宜予以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通
过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关
事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资
者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股
东关心的问题；在将相关利润分配方案提交股东大
会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，
并分段披露表决结果。
对于公司不进行现金分红、无法按照既定现金
分红政策确定当年利润分配方案、大比例分红或公
司年度报告期内有能力分红但不分红或者分红水
平较低的情形，独立董事应当发表明确意见。
（八）公司在做出现金利润分配决议时，如果
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是
否合规等内容。
第一百八十三条 清算组在清理公司财 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 并报股东大会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应优
按照股东持有的股份比例分配。 先向优先股股东支付未派发的股息、公司章程约定
清算期间，公司存续，但不能开展与清 的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完
定清偿前，将不会分配给股东。 毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余
财产。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依
的，依照有关企业破产的法律实施破产清 照有关企业破产的法律实施破产清算。
算。 公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进
行清偿后的剩余财产，应当向优先股股东支付未派
发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付
的按照优先股股东持股比例分配。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的普通股及恢复
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 表决权的优先股股份占公司普通股及恢复表决权
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 的优先股股份总数 50%以上的股东；持有股份的比
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 因为同受国家控股而具有关联关系。
控股而具有关联关系。
广汇能源股份有限公司董事会
2014 年 4 月 27 日
