广汇能源股份有限公司独立董事
  关于公司非公开发行优先股相关事项的独立意见
    广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”或“公司”）于
2014 年 5 月 22 日召开第五届董事会第四十一次会议，本次会议审议
《关于调整〈公司非公开发行优先股方案〉的议案》、《关于修订<公
司非公开发行优先股预案>的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》
等事项。我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次会议审议的各项
议案，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，就相关
事项发表以下独立意见：
    一、关于公司非公开发行优先股的独立董事意见
    （一）公司本次非公开发行优先股相关议案经公司第五届董事会
第四十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方
式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章
程》的规定；
    （二）公司本次非公开发行优先股符合中国法律、法规、公司章
程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益；
    （三）同意《关于调整〈公司非公开发行优先股方案〉的议案》、
《关于修订<公司非公开发行优先股预案>的议案》等公司本次非公开
发行优先股的相关议案；
    （四）本次非公开发行优先股尚需公司股东大会审议通过和中国
证券监督管理委员会的核准后方可实施。
    二、关于《公司章程》修改的独立意见
    根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管
理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，公司对《公
司章程》进行了修改。
    经核查，我们认为：公司本次对《公司章程》修改的决策程序符
合有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，修订后
的内容符合相关法律、法规和政策的相关要求，符合公司普通股股东
和优先股股东的利益，同时也充分维护了中小股东的合法权益。
    因此，我们同意《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

                               独立董事：张文中、吾满江艾力
                                         张伟民、胡本源

                                           2014 年 5 月 22 日