广汇能源：第五届董事会第四十一次会议修订内容对照表2014-05-23
广汇能源股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议修订内容对照表
一、广汇能源股份有限公司非公开发行优先股方案调整情况对照表
序号 调整方案（2014 年 4 月 27 日） 调整方案（2014 年 5 月 22 日）
方案之“3、发行对象或发行对象范围、向
原股东配售的安排及认购方式:上市
方案之“3、发行对象或发行对象范围
公司控股股东、实际控制人或其控制的关
及向原股东配售的安排：上市公司
联人不参与本次非公开发行优先股的认
1 控股股东、实际控制人或其控制的关联
购，亦不通过资产管理计划等其他方式变
人不参与本次非公开发行优先股的认
相参与本次非公开发行优先股的认购。
购。”
本次发行对象均以人民币现金方式认
购本次非公开发行的优先股。”
方案之“6、票面股息率或其确定原则： 方案之“6、票面股息率或其确定原则：
本次发行采取浮动股息率。 本次优先股发行的股息率不高于公司
本次优先股发行的股息率不高于 最近两个会计年度的年均加权平均净资产
公司最近两个会计年度的年均加权平 收益率，股东大会授权董事会根据询价结
均净资产收益率，公司将根据询价结果 果与保荐人（主承销商）按照有关规定协
由公司与保荐人（主承销商）按照有关 商确定优先股的初始股息率，同时以优先
规定协商确定优先股的初始股息率，同 股发行时的初始股息率作为基准股息率
时以优先股发行时的初始股息率作为 （采用分次发行方式的，以各次优先股发
基准股息率（采用分次发行方式的，以 行时的初始股息率作为各次的基准股息
各次优先股发行时的初始股息率作为 率）。
2
基准股息率）。 本次发行的优先股采取浮动股息率，
公司股东大会有权决定每年优先 具体的确定方法如下：
股是否支付股息。但在审议本次优先股 在未触发下述调整事项的前提下，公
股息分配事项前 12 个月内发生以下情 司按基准股息率计算当期优先股股息。
形之一时，公司须向优先股股东进行本 若公司年度扣除非经常性损益后归属
期优先股股息支付：（1）向普通股股东 于母公司所有者的净利润（合并报表口径）
进行了分红；（2）减少注册资本。 较上年同期增加 100%以上（含本数），且
如果股东大会通过决定对优先股 市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派日
股东进行股息支付，则优先股股息率支 前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民
付的确定方法如下： 币贷款基准利率与上年同期相比为准），公
本次发行采取浮动股息率。在基准 司将上调优先股的当期股息率 50 个基点，
股息率基础上，股东大会有权根据分红 但上调后的股息率不高于当期付息日前两
年度盈利情况及市场利率情况调整分 个会计年度公司的年均加权平均净资产收
红年度的优先股股息率。 益率；
在未触发下述调整事项的前提下， 若公司年度亏损或公司年度归属于母
公司股东大会以基准股息率作为参照， 公司所有者的净利润（合并报表口径）低
向优先股股股东支付本期股息。若公司 于按基准股息率计算的应付优先股年度股
分红年度归属于上市公司股东的净利 息总额的 50%（不含本数），且市场利率水
润（合并报表口径）较上年同期增加 平呈下降趋势（以当年宣派日前 1 个交易
100%以上（含本数），股东大会有权根 日的五年期以上金融机构人民币贷款基准
据五年期以上金融机构人民币贷款基 利率与上年同期相比为准），公司将下调优
准利率的上浮趋势上调分红年度的优 先股的当期股息率 50 个基点。
先股当期股息率；若公司分红年度亏损 发生股息率调整事项的次年，如再次
或公司分红年度归属于上市公司股东 触发上述调整事项，公司将在基准股息率
的净利润（合并报表口径）低于分红年 的基础上按照上述方法重新调整股息率；
度按基准股息率计算的应付优先股年 如未再次触发上述调整事项，股息率将恢
度股息总额，股东大会有权下调分红年 复为基准股息率。
度的优先股当期股息率。优先股股东分 股东大会授权董事会根据上述方法调
红年度的当期股息率调整方案由公司 整当期的优先股股息率，并办理向优先股
董事会提出并提交股东大会审议。在基 股东支付股息的有关事项。
准股息率的基础上，对于调整比例绝对 公司股东大会有权决定每年优先股是
值在 10%以内（含 10%）的股息率调整 否支付股息，由出席会议的普通股股东（含
事项，由股东大会以普通决议的形式表 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
决通过；对于调整比例绝对值超过 10% 二分之一以上审议通过，但计息当期发生
的股息率调整事项，由股东大会以特别 以下情形之一时，公司须向优先股股东进
决议的形式表决通过。普通股股东（含 行本期优先股股息支付：（1）向普通股股
表决权恢复的优先股股东）与优先股股 东进行了分红；（2）减少注册资本。”
东（不含表决权恢复的优先股股东）实
行分类表决。”
方案之“8、优先股股东参与分配利润 方案之“8、优先股股东参与分配利润的方
的方式：本次优先股股息的发放，将结 式：（1）股息发放的条件及设定条件所依
3 合公司分红年度的盈利情况，按照合并 据的财务报表口径
报表中归属于上市公司股东的净利润 公司在依法弥补亏损、提取法定公积
作为财务报表的口径予以发放。 金后，有归属母公司所有者可供分配利润
公司将以现金的形式向优先股股 的情况下，可以向优先股股东分配当期股
东支付股息，优先股股息不累积支付。 息。
公司在向优先股股东完全支付约 优先股的股息发放，依据母公司财务
定的股息之前，不得向普通股股东分配 报表口径，如果合并报表归属于母公司所
利润。 有者的可供分配利润远大于母公司报表的
优先股股东按照约定的股息率分 可供分配利润，将通过执行重要子公司的
配股息后，不再同普通股股东一起参与 现金分红政策减少两者的差异。
剩余利润的分配。” 公司在取消优先股股息支付或未按董
事会的宣派足额支付优先股股息时，不得
向普通股股东分配利润，直至公司恢复支
付优先股股息或按董事会的宣派足额支付
优先股股息为止。
（2）股息支付方式、股息是否累积
公司将以现金的形式向优先股股东支
付股息，优先股股息不累积支付。
在优先股存续期间，优先股的计息起
始日为公司本次优先股发行的缴款截止日
次日（采用分次发行方式的，以各次优先
股发行的缴款截止日次日作为各次的计息
起始日）。每年的付息日为本次优先股发行
的缴款截止日次日起每满一年的当日（例
如，9 月 1 日为本次发行的缴款截止日次
日，则每年的 9 月 1 日为付息日），如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
交易日。优先股股东所获得股息收入的应
付税项由优先股股东按照相关法律法规要
求负担。
（3）是否可以参与剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股
息后，不再同普通股股东一起参与剩余利
润的分配。
（4）宣派和支付股息的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审
议通过的框架和原则的情况下，依照发行
文件的约定，宣派、调整和支付优先股的
股息，宣派日为优先股付息日前的第五个
交易日当天；但在取消优先股股息支付的
情况下，仍需提交股东大会审议，且该决
议应在每期优先股股息宣派日前作出。”
方案之“9、回购条款：本次发行不设回售
条款。公司可根据经营情况并在符合相关
法律、法规、规范性文件的前提下赎回注
销本公司的优先股股份。赎回选择权的行
使主体为发行人。
本次优先股赎回期间为自本次优先股
全部发行完成日当日期满 3 年之日起，至
全部赎回之日止。公司有权自本次优先股
全部发行完成日当日期满 3 年之日起全部
或部分赎回本次发行的优先股，但需要满
足如下条件之一：（1）赎回完成后公司的
方案之“9、回购条款：本次发行不设
资产负债率水平不高于 70%；（2）能够使
回售条款，公司可根据经营情况并在符
4 用更为适宜的融资工具替代所赎回的优先
合相关法律、法规、规范性文件的前提
股。
下回购注销本公司的优先股股份。”
本次发行优先股的赎回价格不低于优
先股票面金额加上每股优先股尚未支付的
股息。
其中：每股优先股尚未支付的股息=
每股优先股按基准股息率计算的当期应付
股息*（当期实际持有优先股的天数/365
天）。
董事会届时按照股东大会审议通过的
框架、原则和方案，并根据相关法律法规
要求及市场情况，办理与赎回优先股相关
的事宜。”
方案之“11、表决权的恢复： 方案之“11、表决权的恢复：
公司累计三个会计年度或连续两 公司累计三个会计年度或连续两个会
5
个会计年度未按约定支付优先股股息 计年度取消优先股股息支付或未按约定支
的，股东大会批准当年不按约定分配利 付优先股股息的，自股东大会批准当年取
润的方案次日起，优先股股东有权出席 消优先股股息支付的次日或当年未按约定
股东大会与普通股股东共同表决，每股 支付优先股股息的付息日次日起，优先股
优先股股份享有一定比例表决权。本次 股东有权出席股东大会与普通股股东共同
发行的优先股表决权恢复直至公司全 表决，每股优先股股份享有一定比例表决
额支付当期股息。 权。本次发行的优先股表决权恢复直至公
表决权恢复比例的计算方法如下： 司全额支付当期股息。表决权恢复比例的
表决权恢复比例=本次优先股每股 计算方法如下：
发行价格÷发行预案公告日前二十个 表决权恢复比例=本次优先股每股发
交易日公司股票均价。 行价格÷发行预案公告日前二十个交易日
其中：发行预案公告日前 20 个交 公司股票均价。
易日股票交易均价=发行预案公告日前 其中：发行预案公告日前 20 个交易日
20 个交易日股票交易总额÷发行预案 股票交易均价=发行预案公告日前 20 个交
公告日前 20 个交易日股票交易总量， 易日股票交易总额÷发行预案公告日前
即 7.37 元/股。” 20 个交易日股票交易总量，即 7.37 元/股。
若公司股票在发行预案公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行预案公告日前 20
个交易日股票交易均价将作相应调整。”
方案之“12、清算顺序及清算方法:
方案之“12、清算顺序及清算方法:公
公司按照股东持有的股份类别及比例
司按照股东持有的股份类别及比例进行分
进行分配，在向股东分配剩余财产时，
配，在向股东分配剩余财产时，优先向优
6 优先向优先股股东支付未派发的股息、
先股股东支付未支付的股息及优先股票面
公司章程约定的清算金额等，剩余财产
金额，剩余财产不足以支付的，按照优先
不足以支付的，按照优先股股东持股比
股股东持股比例分配。”
例分配。”
方案之“14、本次发行优先股决议的有
方案之“14、本次发行优先股决议的有效
效期限：本次发行决议的有效期为自公
7 期限：本次发行决议的有效期为自公司股
司股东大会审议通过之日起十二个
东大会审议通过之日起二十四个月。”
月。”
二、广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案主要条款修订对照表
序号 预案（2014 年 4 月 27 日修订稿） 预案（2014 年 5 月 22 日修订稿）
重要提示之“二、上市公司控股股东、
实际控制人或其控制的关联人不参与本次
重要提示之“二、上市公司控股股 优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其
1 东、实际控制人或其控制的关联人不参 他方式变相参与本次非公开发行优先股的
与本次优先股的认购。” 认购。
本次发行对象均以人民币现金方式认
购本次非公开发行的优先股。”
重要提示之“四、会计及税务处理方法：本
重要提示之“四、会计政策：本次优先
次优先股发行的募集资金，在会计处理上将
2 股发行的募集资金，在会计处理上将全
全部计入权益，按照现行政策法规优先股股
部计入权益。”
息不能税前扣除。”
增加重要提示之“六、公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的
3
前提下赎回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行人。”
重要提示之“八、本预案已在“第五节 董
重要提示之“七、本预案已在“第五 事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
节 董事会关于本次发行对公司影响的 析”之“六、发行人本次优先股股息及优先
讨论与分析”之“六、发行人本次优先 股回购的支付能力”中对公司利润分配政
4 股股息的支付能力”中对公司利润分 策、最近三年现金分红情况、未分配利润使
配政策、最近三年现金分红情况、未分 用安排情况进行了说明，公司未来三年股东
配利润使用安排情况进行了说明，请投 回报规划的详细情况详见《广汇能源股份有
资者予以关注。” 限公司未来三年（2014-2016 年）股东回报
规划》，请投资者予以关注。”
在“第一节 本次优先股发行的目的”中删除了本次发行背景的相关内容，同时增加
5
了公司基本情况相关内容，并修改了本次发行目的的相关内容。
第二节之“二、（二）发行对象或发行对象
范围、向原股东配售的安排及认购方
第二节之“二、（二）发行对象或发行
式：上市公司控股股东、实际控制人或
对象范围及向原股东配售的安排：
其控制的关联人不参与本次非公开发行优
6 上市公司控股股东、实际控制人或其控
先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他
制的关联人不参与本次非公开发行优
方式变相参与本次非公开发行优先股的认
先股的认购。”
购。
本次发行对象均以人民币现金方式认
购本次非公开发行的优先股。”
第二节之“四、票面股息率或其确定原 第二节之“四、票面股息率或其确定原则：
则： 本次优先股发行的股息率不高于公司
本次发行采取浮动股息率。 最近两个会计年度的年均加权平均净资产
本次优先股发行的股息率不高于 收益率，股东大会授权董事会根据询价结果
公司最近两个会计年度的年均加权平 与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确
均净资产收益率，公司将根据询价结果 定优先股的初始股息率，同时以优先股发行
由公司与保荐人（主承销商）按照有关 时的初始股息率作为基准股息率（采用分次
规定协商确定优先股的初始股息率，同 发行方式的，以各次优先股发行时的初始股
时以优先股发行时的初始股息率作为 息率作为各次的基准股息率）。
基准股息率（采用分次发行方式的，以 本次发行的优先股采取浮动股息率，具
各次优先股发行时的初始股息率作为 体的确定方法如下：
基准股息率）。 在未触发下述调整事项的前提下，公司
公司股东大会有权决定每年优先 按基准股息率计算当期优先股股息。
股是否支付股息。但在审议本次优先股 若公司年度扣除非经常性损益后归属
股息分配事项前 12 个月内发生以下情 于母公司所有者的净利润（合并报表口径）
形之一时，公司须向优先股股东进行本 较上年同期增加 100%以上（含本数），且市
7 期优先股股息支付：（1）向普通股股东 场利率水平呈上升趋势（以当年宣派日前 1
进行了分红；（2）减少注册资本。 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷
如果股东大会通过决定对优先股 款基准利率与上年同期相比为准），公司将
股东进行股息支付，则优先股股息率支 上调优先股的当期股息率 50 个基点，但上
付的确定方法如下： 调后的股息率不高于当期付息日前两个会
本次发行采取浮动股息率。在基准 计年度公司的年均加权平均净资产收益率；
股息率基础上，股东大会有权根据分红 若公司年度亏损或公司年度归属于母
年度盈利情况及市场利率情况调整分 公司所有者的净利润（合并报表口径）低于
红年度的优先股股息率。 按基准股息率计算的应付优先股年度股息
在未触发下述调整事项的前提下， 总额的 50%（不含本数），且市场利率水平呈
公司股东大会以基准股息率作为参照， 下降趋势（以当年宣派日前 1 个交易日的五
向优先股股股东支付本期股息。若公司 年期以上金融机构人民币贷款基准利率与
分红年度归属于上市公司股东的净利 上年同期相比为准），公司将下调优先股的
润（合并报表口径）较上年同期增加 当期股息率 50 个基点。
100%以上（含本数），股东大会有权根 发生股息率调整事项的次年，如再次触
据五年期以上金融机构人民币贷款基 发上述调整事项，公司将在基准股息率的基
准利率的上浮趋势上调分红年度的优 础上按照上述方法重新调整股息率；如未再
先股当期股息率；若公司分红年度亏损 次触发上述调整事项，股息率将恢复为基准
或公司分红年度归属于上市公司股东 股息率。
的净利润（合并报表口径）低于分红年 股东大会授权董事会根据上述方法调
度按基准股息率计算的应付优先股年 整当期的优先股股息率，并办理向优先股股
度股息总额，股东大会有权下调分红年 东支付股息的有关事项。
度的优先股当期股息率。优先股股东分 公司股东大会有权决定每年优先股是
红年度的当期股息率调整方案由公司 否支付股息，由出席会议的普通股股东（含
董事会提出并提交股东大会审议。在基 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二
准股息率的基础上，对于调整比例绝对 分之一以上审议通过，但计息当期发生以下
值在 10%以内（含 10%）的股息率调整 情形之一时，公司须向优先股股东进行本期
事项，由股东大会以普通决议的形式表 优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了
决通过；对于调整比例绝对值超过 10% 分红；（2）减少注册资本。”
的股息率调整事项，由股东大会以特别
决议的形式表决通过。普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）与优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）实
行分类表决。”
8 删除第二节之“五、募集资金用途”。
第二节之“六、优先股股东参与分配利 第二节之“五、优先股股东参与分配利润的
润的方式： 方式：
（一）股息发放的条件及设定条件 （一）股息发放的条件及设定条件所依
所依据的财务报表口径 据的财务报表口径
本次优先股股息的发放，将结合公 公司在依法弥补亏损、提取法定公积金
司分红年度的盈利情况，按照合并报表 后，有归属母公司所有者可供分配利润的情
中归属于上市公司股东的净利润作为 况下，可以向优先股股东分配当期股息。
财务报表的口径予以发放。 优先股的股息发放，依据母公司财务报
9
（二）股息支付方式、股息是否累 表口径，如果合并报表归属于母公司所有者
积 的可供分配利润远大于母公司报表的可供
公司将以现金的形式向优先股股 分配利润，将通过执行重要子公司的现金分
东支付股息，优先股股息不累积支付。 红政策减少两者的差异。
公司在向优先股股东完全支付约 公司在取消优先股股息支付或未按董事
定的股息之前，不得向普通股股东分配 会的宣派足额支付优先股股息时，不得向普
利润。 通股股东分配利润，直至公司恢复支付优先
（三）是否可以参与剩余利润分配 股股息或按董事会的宣派足额支付优先股
优先股股东按照约定的股息率分 股息为止。
配股息后，不再同普通股股东一起参与 （二）股息支付方式、股息是否累积
剩余利润的分配。” 公司将以现金的形式向优先股股东支付
股息，优先股股息不累积支付。
在优先股存续期间，优先股的计息起始
日为公司本次优先股发行的缴款截止日次
日（采用分次发行方式的，以各次优先股发
行的缴款截止日次日作为各次的计息起始
日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴
款截止日次日起每满一年的当日（例如，9
月 1 日为本次发行的缴款截止日次日，则每
年的 9 月 1 日为付息日），如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个交易日。优
先股股东所获得股息收入的应付税项由优
先股股东按照相关法律法规要求负担。
（三）是否可以参与剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息
后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的
分配。
（四）宣派和支付股息的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议
通过的框架和原则的情况下，依照发行文件
的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，
宣派日为优先股付息日前的第五个交易日
当天；但在取消优先股股息支付的情况下，
仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期
优先股股息宣派日前作出。”
第二节之“六、回购条款：
本次发行不设回售条款。公司可根据经
第二节之“七、回购条款：本次发行不
营情况并在符合相关法律、法规、规范性文
设回售条款，公司可根据经营情况并在
10 件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。
符合相关法律、法规、规范性文件的前
赎回选择权的行使主体为发行人。
提下回购注销本公司的优先股股份。”
本次优先股赎回期间为自本次优先股
全部发行完成日当日期满 3 年之日起，至全
部赎回之日止。公司有权自本次优先股全部
发行完成日当日期满 3 年之日起全部或部分
赎回本次发行的优先股，但需要满足如下条
件之一：（1）赎回完成后公司的资产负债率
水平不高于 70%；（2）能够使用更为适宜的
融资工具替代所赎回的优先股。
本次发行优先股的赎回价格不低于优
先股票面金额加上每股优先股尚未支付的
股息。
其中：每股优先股尚未支付的股息=每
股优先股按基准股息率计算的当期应付股
息*（当期实际持有优先股的天数/365 天）。
董事会届时按照股东大会审议通过的
框架、原则和方案，并根据相关法律法规要
求及市场情况，办理与赎回优先股相关的事
宜。”
第二节之“八、（二）表决权恢复： 第二节之“七、（二）表决权恢复：
公司累计三个会计年度或连续两 公司累计三个会计年度或连续两个会
个会计年度未按约定支付优先股股息 计年度取消优先股股息支付或未按约定支
的，股东大会批准当年不按约定分配利 付优先股股息的，自股东大会批准当年取消
润的方案次日起，优先股股东有权出席 优先股股息支付的次日或当年未按约定支
股东大会与普通股股东共同表决，每股 付优先股股息的付息日次日起，优先股股东
优先股股份享有一定比例表决权。本次 有权出席股东大会与普通股股东共同表决，
发行的优先股表决权恢复直至公司全 每股优先股股份享有一定比例表决权。本次
额支付当年股息。 发行的优先股表决权恢复直至公司全额支
11
表决权恢复比例的计算方法如下： 付当期股息。表决权恢复比例的计算方法如
表决权恢复比例=本次优先股每股 下：
发行价格÷发行预案公告日前二十个 表决权恢复比例=本次优先股每股发行
交易日公司股票均价。 价格÷发行预案公告日前二十个交易日公
其中：发行预案公告日前 20 个交 司股票均价。
易日股票交易均价=发行预案公告日前 其中：发行预案公告日前 20 个交易日
20 个交易日股票交易总额÷发行预案 股票交易均价=发行预案公告日前 20 个交易
公告日前 20 个交易日股票交易总量， 日股票交易总额÷发行预案公告日前 20 个
即 7.37 元/股。” 交易日股票交易总量，即 7.37 元/股。若公
司股票在发行预案公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，发行预案公告日前 20 个交易日
股票交易均价将作相应调整。”
第二节之“九、清偿顺序及清算方
第二节之“八、清偿顺序及清算方法：
法：公司按照股东持有的股份类别
公司按照股东持有的股份类别及比例进行
及比例进行分配，在向股东分配剩余财
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优
12 产时，优先向优先股股东支付未派发的
先股股东支付未支付的股息及优先股票面
股息、公司章程约定的清算金额等，剩
金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股
余财产不足以支付的，按照优先股股东
股东持股比例分配。”
持股比例分配。”
在第三节之“二、分红减少的风险”中增加了假设 2014 年归属于普通股股东的净利
13 润在 2013 年基础上波动为-200%至 0.00%之间的 2014 年归属于普通股股东的净利润测
算情况。
第三节之“三、表决权被摊薄的风险：
本次优先股发行完成后，在特定情形
第三节之“三、表决权被摊薄的风险：
下，即公司累计三个会计年度或连续两个会
根据《管理办法》第十条、第十一
计年度取消优先股股息支付或未按约定支
条的有关规定，除与优先股股东自身利
付优先股股息的，优先股股东可恢复表决
益密切相关的五种情形外，优先股股东
权，享有与普通股股东同等的表决权，直至
一般没有表决权，不参与公司日常经营
公司全额支付当期优先股股息，优先股股东
决策，其表决权受到限制，不会对公司
才不再享有该类表决权。因此，公司本次优
普通股股东的表决权造成稀释。
先股发行存在普通股股东表决权被摊薄的
14 但是，在特定情形下，即公司累计
风险。假设本次发行前公司股权结构未发生
三个会计年度或连续两个会计年度未
重大变化（以 2014 年 3 月 31 日的持股情况
按约定支付优先股股息的，优先股股东
为基数），按照本次优先股发行数量上限
可恢复表决权，享有与普通股东同等的
5,000 万股及一定的表决权恢复比例测算，
表决权，直至公司全额支付当年优先股
公司将增加 67,842.61 万股的表决权，则全
股息，优先股股东才不再享有该类表决
体普通股股东的表决权将由 100%降至为
权。因此，公司本次优先股发行存在普
88.5%，控股股东的表决权将由 45.15%降至
通股股东表决权被摊薄的风险。”
为 39.96%，其他普通股股东的表决权将由
54.85%降至为 48.54%。”
在第四节之“二、补充流动资金”中，根据广汇能源的主营业务情况，增加八家同行
15
业上市公司，进行截止日为 2013 年 12 月 31 日的主要财务指标比较。
第五节之“二、本次发行的优先股发放的股
息能否在所得税前列支及政策依据：本
第五节之“二、本次发行的优先股发放
次发行的优先股发放的股息不能在税前列
的股息能否在所得税前列支及政策依
16 支。如果未来财政、税务等相关部门对优先
据：本次发行的优先股发放的股息
股股息的税务处理政策发生变化，公司将依
不能在税前列支。”
照相关要求调整本次优先股股息发放的税
务处理方式。”
在第五节之“三、（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响”中增加了假设
17 2014 年归属于普通股股东的净利润在 2013 年基础上波动为-200%至 0.00%之间的公司
2014 年合并口径的加权平均净资产收益率和每股收益测算情况。
在第五节之“六、发行人本次优先股股息及优先股回购的支付能力”中根据公司章程
18 的修订情况对公司的利润分配政策进行了相应修改，并对本次优先股股息及优先股回
购的支付能力情况进行了补充。
第五节之“七、与本次发行相关的董事会
声明及承诺事项：
第五节之“七、与本次发行相关的董事 （一）董事会关于除本次发行外未来十二
会声明及承诺事项： 个月内是否有其他股权融资计划的声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十 除本次发行外，未来十二个月内公司
二个月内是否有其他股权融资计划的声 根据下属项目进度情况择机推出发行可转
明 换公司债券的计划：
广汇能源股份有限公司董事会未来 1、获取新增煤炭、石油、天然气资源
十二个月内将根据公司实际情况和发展 储备；
规划以及项目审批进展情况来决定是否 2、收购符合公司未来发展战略的资
19 推出股权融资计划。 产；
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行 3、参与合作混合所有制经济改革涉及
人董事会按照国务院和中国证监会有关 的能源产业项目；
规定作出的关于承诺并兑现填补回报的 4、准东喀木斯特 40 亿方/年煤制天然
具体措施 气项目、煤炭分级提质综合利用项目、南
若出现因本次发行造成摊薄即期回 通港吕四港区 LNG 分销转运站工程等项目。
报的情形，公司董事会将按照国务院和 如果发行可转换公司债券，发行后公
中国证监会有关规定作出关于承诺并兑 司累计债券余额不超过发行时前一期末净
现填补回报的具体措施。” 资产额的 40%，并借机调整公司融资结构，
降低综合融资成本。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人
董事会按照国务院和中国证监会有关规定
作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措
施
本次发行优先股后，若公司净利润的
增加额低于拟支付的优先股股息，那么公
司归属于普通股股东的收益将减少。为应
对可能导致的即期回报减少的风险，公司
拟采取的具体措施如下：
1、充分发挥公司煤炭、石油、天然气
三种基础能源资源数量充足、优质稀缺、
成本低廉的优势，将公司资源优势转化为
经济优势。
（1）在天然气业务方面，煤制天然气
规模不断扩大，中哈萨拉布雷克-吉木乃天
然气管道于 2013 年 6 月 20 日正式通气，
实现了民营企业从境外拿回油气资源零的
突破，公司将采取各种保障措施，确保吉
木乃、鄯善、淖毛湖工厂按计划持续供气，
公司未来将逐步扩大自有气源的销售比
例，提高公司盈利规模和盈利水平；
（2）在煤炭及煤化工方面，充分发挥
公司煤炭优质资源优势，稳步提高煤炭分
级提质综合利用、“年产 120 万吨甲醇/80
万吨二甲醚、5 亿方 LNG”等项目的产量和
负荷，避免单一煤炭销售的盈利不足和市
场结构性过剩的弊端，发掘新的盈利增长
点；
（3）在石油资源的获取方面，在实现
对哈萨克斯坦斋桑油气区权益控制的基础
上，2014 年 7 月后如双方一致同意继续投
资，预计 2018 年以前实现斋桑项目 100 万
吨/年的原油产量目标；近期内取得原油进
口资质后，哈萨克斯坦的原油便可输入国
内。
2、继续完善公司中下游能源产业链布
局，稳步推进新疆红柳河至淖毛湖铁路、
LNG 转运分销基地工程、LNG 加注站等项目
建设，积极开辟中下游市场，充分发挥公
司完整、配套的能源全产业链供应优势。
3、不断提高资金的管理水平，推行全
面预算管理，严格控制各项成本费用；充
分利用优先股筹集的资金，加快产品结构
调整，提高公司整体盈利水平和抗风险能
力；针对目前公司投产项目多、金额大的
情况，加强整体统筹，优化资源配置，提
高资金的使用效率。
4、不断完善项目的风险管理，加强对
新建项目的事前科学、严谨的分析论证，
强调较高资质的专业技术人才和综合型管
理人才的作用发挥，充分研究和前瞻性地
投入环保与安全防护措施，确保建设期项
目投入运营后顺利达产。”
“第六节、本次优先股发行涉及的公司章程修订情况”根据公司章程修改情况进行了
20
相应修订。
3、广汇能源股份有限公司章程修改对照表
章程（2014 年 4 月 27 日修改） 章程（2014 年 5 月 22 日修改）
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
规定，收购本公司的普通股股份： 公司的普通股股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股票的其他 （二）与持有本公司普通股股票的其他公司合
公司合并； 并；
（三）将普通股股份奖励给本公司职 （三）将普通股股份奖励给本公司职工；
工； （四）普通股股东因对股东大会作出的公司合
（四）普通股股东因对股东大会作出的 并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份
公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 的。
其普通股股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
普通股股份的活动。 公司有权根据经营情况并在符合相关法律、法
公司可根据发行条款并在符合相关法 规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股
律、法规、规范性文件的前提下回购注销本 股份，赎回期间为自优先股全部发行完成日当日期
公司的优先股股份；公司与持有本公司优先 满三年之日起至优先股全部赎回之日止，公司有权
股的其他公司合并时，应回购注销相应优先 在赎回期间全部或部分赎回已发行的优先股，但需
股股份。 满足如下条件之一：1、赎回完成后公司的资产负
债率水平不高于 70%；2、能够使用更为适宜的融
资工具替代所赎回的优先股。
公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，
应回购注销相应优先股股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 购的本公司股份，将不超过本公司已发行普通股股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
转让给职工。 工。
公司按照本章程第二十三条第三、四款的规定
赎回优先股应经公司股东大会审议通过，董事会将
按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根
据相关法律法规要求及市场情况，办理与赎回优先
股相关的事宜。
第三十二条 公司股东按照所持股份 第三十二条 公司股东按照所持股份类别享
类别享有不同的权利。 有不同的权利。
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
利和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建 质询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的 让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 决议、财务会计报告；
议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持 份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东大会作出的公司合并、分 持异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
份； 定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本 公司优先股股东享有下列权利：
章程规定的其他权利。 （一）依照其所持优先股的条款及份额获得股
公司优先股股东享有下列权利： 利；
（一）依照其所持优先股的条款及份额 （二）出现以下情况之一的，优先股股东有权
获得股利； 出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程
（二）出现以下情况之一的，优先股股 通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》 1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
及公司章程通知普通股股东的规定程序履 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
行通知等相应义务： 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
1、修改公司章程中与优先股相关的内 4、发行优先股；
容； 5、公司章程规定的其他情形。
2、一次或累计减少公司注册资本超过 （三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存
10%； 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
3、公司合并、分立、解散或者变更公 会议决议、财务会计报告；
司形式； （四）公司累计三个会计年度或连续两个会计
4、发行优先股； 年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股
5、公司章程规定的其他情形。 股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付
（三）查阅公司章程、股东名册、公司 的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当
（四）公司累计三个会计年度或连续两 期股息；
个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 （五）依照法律、法规及本章程的规定转让、
股东大会批准不按约定分配利润的方案次 赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为
日起，优先股股东有权出席股东大会与普通 有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行
股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司 的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过 200
全额支付当年股息； 人；
（五）依照法律、法规及本章程的规定 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关 份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩
股份受让方为有关法律、法规规定的合格投 余财产的分配。
资者，且非公开发行的相同条款的优先股经
转让后投资者不得超过 200 人；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份种类、条款及份额优先于普通股股
东参加公司剩余财产的分配。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案（包 损方案；
括普通股股东的利润分配方案及优先股股 （七）对公司增加或者减少注册资本、发行或
东的利润分配方案）和弥补亏损方案； 者回购优先股作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改本章程； 决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十一条规定的担 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
保事项； （十四）审议公司重大对外投资事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
30%的事项； 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四）审议公司重大对外投资事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发生 （十七）审议股权激励计划；
的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 （十八）调整公司利润分配政策；
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
交易； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）调整公司利润分配政策；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所有相关
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 股东或其代理人，均有权按照本章程的规定出席股
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
托代理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 明、股票账户卡等文件资料；委托代理他人出席会
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本以及公司发
（二）调整公司利润分配政策； 行优先股；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （二）调整公司利润分配政策；
（四）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （四）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）发行优先股；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司审议本章程第三十二条第三款第 公司审议本章程第三十二条第三款第（二）项
二项规定的优先股股东有权参与的事项时， 规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东
优先股股东与普通股股东应分类表决，优先 与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优
股股东所持每一优先股有一表决权，相关事 先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议
项的决议，除经出席会议的普通股股东（含 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三 表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的
分之二以上通过外，还须经出席会议的优先 优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所 表决权的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十四条 股东大会通过有关普通股股东派
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、
案；
决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 债券或其他证券及上市方案；
亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
委托理财、关联交易等事项；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（九）决定公司内部管理机构的设置；
的方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十三）管理公司信息披露事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
计的会计师事务所；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十一）制订公司的基本管理制度； 经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十六）制定董事会各专门委员会的工作规
（十三）管理公司信息披露事项； 则；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十七）股东大会授予的公司当期净资产 30%
公司审计的会计师事务所； 以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范
性文件中特别规定的事项除外。
检查总经理的工作；
（十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的
（十六）制定董事会各专门委员会的工
交易金额在 30 万元以上的关联交易；审议批准公
作规则；
司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
（十七）股东大会授予的公司当期净资 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
产 30%以内的包括项目投资、资产处置、贷 的关联交易；
款及其他担保等事项的资金运作权限。但有 (十九)法律、行政法规、部门规章、本章程或
关法律、法规及规范性文件中特别规定的事 股东大会授予的其他职权。
项除外。
（十八）审议批准公司拟与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
审议批准公司拟与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百五十二条 公司分配当年税后利 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
本的 50%以上的，可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规
后利润，按照股东持有的股份类别及比例分 定不按持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 公司在取消优先股股息支付或未按董事会的
外。公司在向优先股股东完全支付约定的股 宣派足额支付优先股股息时，不得向普通股股东分
息之前，不得向普通股股东分配利润。 配利润，直至公司恢复支付优先股股息或按董事会
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 的宣派足额支付优先股股息为止。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东大会违反本条规定，在公司弥补亏损和提
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
司。 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十四条 公司股东大会对利润 第一百五十四条 公司股东大会对普通股股东
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
派发事项。 公司股东大会授权董事会按照股东大会审议
通过的框架和原则，并依照发行文件宣派、调整和
支付优先股的股息；但在取消优先股股息支付的情
况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期
优先股股息宣派日前作出。
第一百五十 五条 公司 利润分配政 策 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
为： （一）公司实施积极的利润分配办法，重视对
（一）公司实施积极的利润分配办法， 投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票
重视对投资者的合理投资回报，公司可以采 或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 用现金的股利分配方式；具备现金分红条件的，应
分配股利，并优先采用现金分红为主的股利 当采用现金分红方式进行利润分配，优先股股东的
分配方式；具备现金分红条件的，应当采用 股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票
现金分红方式进行利润分配，优先股股东的 等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
股息应当以现金形式支付。公司采取现金或 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定
者股票等方式分配利润，利润分配不得超过 利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对
经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现 利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种
金分红政策时，应当履行必要的决策程序， 渠道主动与股东特别是中小股东、机构投资者、独
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可采
道主动与股东特别是中小股东、机构投资 取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者
者、独立董事进行沟通和交流，充分听取中 主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 机构的专业引导作用。
心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中 （二）公司现金方式分红的具体内容、条件和
小投资者以及机构投资者主动参与公司利 比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和
润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专 长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金
业引导作用。 后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进
（二）公司现金方式分红的具体内容、 行现金分红，如果公司合并报表归属于母公司所有
条件和比例：公司在盈利且现金能够满足公 者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配
司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥 利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少
补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计 两者差异。公司在制定现金分红具体方案时，董事
未分配利润为正的，应当进行现金分红；公 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三年以
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最
等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司 近三年实现的年均可供普通股股东分配利润的
连续三年以现金方式累计分配的利润不少 30%。
于最近三年实现的年均可供分配利润的 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收
30%。 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格
在满足现金股利分配的条件下，若公司 与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出普
以在给予股东合理现金分红回报和维持适 通股股东的股票股利分配预案，股票股利的分配应
当股本规模的前提下、综合考虑公司成长 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股 因素。
利分配预案，股票股利的分配应当具有公司 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
素。 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
（三）公司董事会应当综合考虑所处行 照公司章程规定的程序，提出差异化的普通股股东
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 现金分红政策：
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
提出差异化的现金分红政策： 分配中所占比例最低应达到 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 分配中所占比例最低应达到 40%；
80%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 分配中所占比例最低应达到 20%。
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
40%； 排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 议。
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 （四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分
20%。 红为主，董事会也可以根据情况提议进行普通股股
公司发展阶段不易区分但有重大资金 东的中期分红。
支出安排的，可以按照前项规定处理，每年 （五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不
具体分红比例由董事会根据公司实际情况 高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资
提出，提交股东大会审议。 产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保
（四）利润分配的期间间隔为：公司以 荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的
年度分红为主，董事会也可以根据情况提议 初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作
进行普通股股东的中期分红。 为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先
（五）本次发行采取浮动股息率，股息 股发行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准
率不高于公司最近两个会计年度的年均加
股息率计算当期优先股股息：若公司年度扣除非经
权平均净资产收益率，公司将根据询价结果
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报
由公司与保荐人（主承销商）按照有关规定
表口径）较上年同期增加 100%以上（含本数），且
协商确定优先股的初始股息率，同时以优先 市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派日前 1 个交
股发行时的初始股息率作为基准股息率（采 易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率
用分次发行方式的，以各次优先股发行时的 与上年同期相比为准），公司将上调优先股的当期
股息率 50 个基点，但上调后的股息率不高于当期
初始股息率作为基准股息率）。
付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资
公司股东大会有权决定每年优先股是
产收益率；若公司年度亏损或公司年度归属于母公
否支付股息。但在审议本次优先股股息分配
司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股
事项前 12 个月内发生以下情形之一时，公
息率计算的应付优先股年度股息总额的 50%（不含
司须向优先股股东进行本期优先股股息支 本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派
付： 日前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷
（1）向普通股股东进行了分红； 款基准利率与上年同期相比为准），公司将下调优
先股的当期股息率 50 个基点。
（2）减少注册资本。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述
如果股东大会通过决定对优先股股东
调整事项，公司将在基准股息率的基础上按上述方
进行股息支付，则优先股股息率支付的确定
法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，
方法如下：
股息率将恢复为基准股息率。
本次发行采取浮动股息率。在基准股息 股东大会授权董事会根据上述方法调整当期
优先股股息率，并办理向优先股股东支付股息的有
率基础上，股东大会有权根据分红年度盈利
关事项。
情况及市场利率情况调整分红年度的优先
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付
股股息率。
股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的
在未触发下述调整事项的前提下，公司 优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通
股东大会以基准股息率作为参照，向优先股 过，但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优
股股东支付本期股息。若公司分红年度归属 先股股东进行本期优先股股息支付：
于上市公司股东的净利润（合并报表口径） （1）向普通股股东进行了分红；
（2）减少注册资本。
较上年同期增加 100%以上（含本数），股东
公司未向优先股股东足额派发的股息不累积
大会有权根据五年期以上金融机构人民币
到下一计息年度。
贷款基准利率的上浮趋势上调分红年度的
优先股股东按照约定的股息率分得股息后，不
优先股当期股息率；若公司分红年度亏损或 再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
公司分红年度归属于上市公司股东的净利 （六）优先股的股息支付按照优先股发行文件
润（合并报表口径）低于分红年度按基准股 的约定履行相应程序；普通股股东的利润分配应履
行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配
息率计算的应付优先股年度股息总额，股东
政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充
大会有权下调分红年度的优先股当期股息
分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出
率。优先股股东分红年度的当期股息率调整
分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当
方案由公司董事会提出并提交股东大会审
就分红具体方案发表明确意见。
议。在基准股息率的基础上，对于调整比例 公司股东大会对普通股股东现金分红具体方
绝对值在 10%以内（含 10%）的股息率调整 案进行审议前，应当通过公开征集意见或召开论证
事项，由股东大会以普通决议的形式表决通 会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机
构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论
过；对于调整比例绝对值超过 10%的股息率
和交流后，形成合理利润分配方案，但涉及股价敏
调整事项，由股东大会以特别决议的形式表
感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先
（七）公司应当严格执行章程确定的现金分红
股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
优先股股东）实行分类表决。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
公司根据优先股发行条款及股东大会 整或者变更的，公司董事会应在利润分配政策的修
审议通过的分红年度优先股股东利润分配 改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小
股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在
方案向优先股股东支付股息，由公司股东大
提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原
会授权董事会执行向优先股股东支付股息 因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发
表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司
事项。
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
公司如果因本会计年度可分配利润不
权的 2/3 以上通过。公司按照本章程的约定调整优
足而未向优先股股东足额派发股息，未向优
先股股息率不视为对公司章程确定的分红政策进
先股股东足额派发的股息不累计到下一计 行调整。
息年度。 若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的
优先股股东除按照约定的股息率分得 现金分红政策或最低现金分红比例确定当年普通
股息外，不再同普通股股东一起参加剩余利 股股东利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈
利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟
润分配。
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
（六）利润分配应履行的审议程序为：
利）与当年归属公司股东的净利润之比低于 30%的，
公司董事会根据既定的利润分配政策制订
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高
利润分配方案的过程中，需与独立董事充分
级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大
讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，
会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分
提出分红提案，并直接提交董事会审议。独
红方案相关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布
立董事应当就分红具体方案发表明确意见。
会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说
公司股东大会对现金分红具体方案进
明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股
行审议前，应当通过公开征集意见或召开论
份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时
证会等方式，与股东特别是持有公司股份的
答复媒体和股东关心的问题；在将相关利润分配方
机构投资者、中小股东就现金分红方案进行
案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投
充分讨论和交流后，形成合理利润分配方
票便利条件，并分段披露表决结果。
案，但涉及股价敏感信息的，公司还应当及
对于公司对普通股股东不进行现金分红、无法
时进行信息披露。
按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案、大
（七）公司应当严格执行章程确定的现
比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分
金分红政策以及股东大会审议批准的现金
红或者分红水平较低的情形，独立董事应当发表明
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的
确意见。
现金分红政策进行调整或者变更的，公司董
（八）公司在做出普通股股东现金利润分配决
事会应在利润分配政策的修改过程中，与独
议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况
立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
见。公司应以股东权益保护为出发点，在提
还其占用的资金。
交股东大会的议案中详细说明、论证修改的
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分
原因，独立董事应当就利润分配方案修改的
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
合理性发表独立意见。公司利润分配政策的
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
修改需提交公司股东大会审议，并经出席股 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过； 备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益
公司按照本章程的约定调整优先股股息率 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
不视为对公司章程确定的现金分红政策进 变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是
行调整，但审议批准程序应符合本条第（五） 否合规等内容。
项的相关规定。
若公司在特殊情况下无法按照本章程
规定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，或者公司年度报
告期内盈利且累计未分配利润为正但未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括
中期已分配的现金红利）与当年归属公司股
东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、
独立董事和总经理、财务负责人等高级管理
人员应当在年度报告披露之后、年度股东大
会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就
现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未
召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或
其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒
体、股东特别是持有公司股份的机构投资
者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒
体和股东关心的问题；在将相关利润分配方
案提交股东大会审议时，应当为投资者提供
网络投票便利条件，并分段披露表决结果。
对于公司不进行现金分红、无法按照既
定现金分红政策确定当年利润分配方案、大
比例分红或公司年度报告期内有能力分红
但不分红或者分红水平较低的情形，独立董
事应当发表明确意见。
（八）公司在做出现金利润分配决议
时，如果存在股东违规占用上市公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（九）公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还需详细说明调整或变更的条件及程
序是否合规等内容。
第一百八十三条 清算组在清理公司财 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 并报股东大会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应优
按照股东持有的股份类别及比例分配，在向 先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面
股东分配剩余财产时，应优先向优先股股东 金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持
支付未派发的股息、公司章程约定的清算金 股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配
额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股 剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
股东持股比例分配。公司在向优先股股东支 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
东分配剩余财产。 不会分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照
的，依照有关企业破产的法律实施破产清 有关企业破产的法律实施破产清算。
算。 公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进
公司财产在按照公司法和破产法的有关 行清偿后的剩余财产，应当向优先股股东支付未支
规定进行清偿后的剩余财产，应当向优先股 付的股息及优先股票面金额，不足以支付的按照优
股东支付未派发的股息和公司章程约定的 先股股东持股比例分配。
清算金额，不足以支付的按照优先股股东持
股比例分配。
4、广汇能源股份有限公司股东大会议事规则（以下简称“议事规则”）修订对照表
议事规则（2014 年 4 月 22 日修订） 议事规则（2014 年 5 月 22 日修订）
第二十七条 股东参加股东大会，应当认真
履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权 第二十七条 股东参加股东大会，应当认真履行其
益。 法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
优先股股东仅得就公司章程规定的事 优先股股东就公司章程规定的事项及情形出
项及情形出席股东大会，并按照公司章程规 席股东大会，并按照公司章程规定的方式、比例行
定的方式、比例行使表决权。对于优先股股 使表决权。对于优先股股东有权出席的股东大会，
东有权出席的股东大会，公司应通知优先股 公司应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司
股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普 章程通知普通股股东的规定程序。
通股股东的规定程序。
第三十八条 普通股股东（包括股东代理
人）出席股东大会，所持每一股份有一票表
决权。
第三十八条 普通股股东（包括股东代理人）出席
优先股股东（包括股东代理人）就以下事项
股东大会，所持每一股份有一票表决权。
出席股东大会，其所持每一优先股有一表决
优先股股东（包括股东代理人）就以下事项出席股
权：
东大会，其所持每一优先股有一表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百
十；
分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形
（四）发行优先股；
式；
（五）公司章程规定的其他情形。
（四）发行优先股；
上述事项的决议除须经出席会议的普通股股
（五）公司章程规定的其他情形。
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
上述事项的决议除须经出席会议的普
分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
持表决权的三分之二以上通过外，还须经出
分之二以上通过。
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度
先股股东）所持表决权的三分之二以上通
取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息
过。
的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次
公司累计三个会计年度或连续两个会
日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日
计年度未按约定支付优先股股息的，股东大
起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共
会批准当年不按约定分配利润的方案次日
同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当期股
起，优先股股东有权出席股东大会与普通股
息。
股东共同表决，每股优先股股份享有公司章
任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。公
程规定的一定比例表决权，表决权恢复直至
司持有的本公司股份没有表决权。
公司全额支付当年股息。
任何人不得以任何理由剥夺股东的表
决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第四十六条 利润分配方案、公积金转增股 第四十六条 公司股东大会对普通股股东利润分
本方案经公司股东大会批准后，公司董事会 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
应当在股东大会召开后两个月内完成。 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会授权董事会按照股东大会审议
通过的框架和原则，并依照发行文件宣派、调整和
支付优先股的股息；但在取消优先股股息支付的情
况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期
优先股股息宣派日前作出。
第五十三条 股东大会各项决议的内容应当符合
第五十三条 股东大会各项决议的内容应 法律、法规和公司章程的规定。
当符合法律、法规和公司章程的规定。 股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合
股东大会的决议违反法律、法规，侵犯 法权益的，股东有权依照法律、法规及公司章程的
股东合法权益的，股东有权依法向人民法院 规定向人民法院提起民事诉讼。
提起民事诉讼。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会的会议召集程序、表决方式违 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 程的，有表决权的股东可以自决议作出之日起六十
内容违反公司章程的，有表决权的股东可以 日内，请求人民法院撤销。优先股股东仅得就其有
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 权参与审议的事项相关的股东大会召集程序、表决
撤销。 方法违反法律、法规或公司章程的情形请求人民法
院撤销。
广汇能源股份有限公司 广汇能源股份有限公司
二○一四年四月二十二日 二○一四年五月二十二日
5、广汇能源股份有限公司募集资金管理办法（以下简称“管理办法”）修订对照表
管理办法（2012 年 6 月 5 日修订） 管理办法（2014 年 5 月 22 日修订）
《新疆广汇实业股份有限公司募集资金管
《广汇能源股份有限公司募集资金管理办法》
理办法》
第八条 募集资金到账后两周内公司应当与 第八条 募集资金到账后一个月内公司应当与保荐
保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简 人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
称“商业银行”）签订募集资金专户存储三 行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议
方监管协议。协议至少应当包括以下内容： 至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资
募集资金专户； 金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资 （二）商业银行每月向公司提供募集资金专户
金专户银行对账单，并抄送保荐人； 银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从 （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资
募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且 金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应
净额的 20%的，公司应当及时通知保荐人； 当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询 （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资
募集资金专户资料； 金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约 （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日 告上海证券交易所备案并公告协议的主要内容。
内报告上海证券交易所备案并公告协议的 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变
主要内容。 更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起
上述协议在有效期届满前因保荐人或 两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
商业银行变更等原因提前终止的，公司应当 签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并
自协议终止之日起两周内与相关当事人签 公告。
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易
日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十五条 公司使用募集资金不得有如下行
第十五条 公司募集资金原则上应用于主营业务，
为：
公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
价证券为主要业务的公司；
的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
改变募集资金用途；
集资金用途；
（3）募集资金被控股股东、实际控制人等
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、
关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目
实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目
获取不正当利益。
获取不正当利益提供便利。
第十七条 为提高募集资金使用效益，公司
可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资 第十七条 为提高募集资金使用效益，公司可以用
金，应符合以下要求： 闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合以下
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影 要求：
响募集资金投资计划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集 资金投资计划的正常进行；
资金净额的 50%； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个 得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或
月； 者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流 易；
动资金的募集资金。 （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金
金，应当经董事会审议通过，并经独立董事、 的募集资金。
保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当
报告上海证券交易所并公告。超过本次募集 经董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事
资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动 会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易
资金时，须经股东大会审议通过，并提供网 所并公告。
络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 日内报告上海证券交易所并公告。
还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
增加“第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或
注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”
原办法条款序号依次顺延。
增加“第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的（以下称“超募资金”），超
募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额
的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络
投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业
务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十一条和第二十四条的相关
规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”
原办法条款序号依次顺延。
第二十条 募集资金投向应严格按照募集说
明书承诺的项目执行，确因市场发生变化，
第二十四条 募集资金投向应严格按照募集说明书
需变更募集资金投向的，应经董事会审议、
承诺的项目执行，确因市场发生变化，需变更募集
并报股东大会决议批准。在未经股东大会审
资金投向的，应经董事会审议、并报股东大会决议
议通过前，不得擅自变更募集资金投向。
批准，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行
同意意见后方可变更。在未经股东大会审议通过
前款程序，但应当经公司董事会审议通过，
前，不得擅自变更募集资金投向。
并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告改变原因及保荐人的意见。
增加“第三十一条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证劵交易所提交，同时
在交易所网站披露。”
原办法条款序号依次顺延。
第二十八条 每半年度公司应接受保荐人一
次对公司募集资金的存放与使用情况的现 第三十二条 每半年度公司应接受保荐人一次对公
场调查。 司募集资金的存放与使用情况的现场调查。
每个会计年度结束后，公司应聘请保荐人对 每个会计年度结束后，公司应聘请保荐人对公司年
公司年度募集资金存放与使用情况出具专 度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上 于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核
海证券交易所提交。核查报告应当包括以下 查报告应当包括以下内容：
内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情 （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金
况； 投资计划进度的差异；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募 （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
集资金投资计划进度的差异； 目的自筹资金情况（如适用）；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
投资项目的自筹资金情况（如适用）； （如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和 （五）超募资金的使用情况（如适用）；
效果（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合 论性意见。
规的结论性意见。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公 资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐
司募集资金存放与实际使用情况的专项报 人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意 性意见。
见。
第二十九条 董事会审计委员会、监事会或
二分之一以上独立董事可以聘请注册会计
第三十三条 董事会审计委员会、监事会或二分之
师对募集资金存放与使用情况进行专项审
一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
核，出具专项审核报告。董事会应当予以积
存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积
极配合，公司应当承担必要的费用。
极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报
董事会应当在收到鉴证报告后 2 个交易日内向上
告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募
公告。如注册会计师专项审核报告认为公司
集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募
募集资金管理存在违规情形的，董事会还应
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可
当公告募集资金存放与使用情况存在的违
能导致的后果及已经或拟采取的措施。
规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
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二○一二年六月五日 二○一四年五月二十二日
