证券代码：600256         证券简称：广汇能源          公告编号：2014-045


                     广汇能源股份有限公司
           关于非公开发行优先股相关事项投资者说明会
                         召开情况的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广汇能源非公开发行优先股相关事项投资者说明会于2014年5月26日下午

15:30-17:00 通过上证所信息网络有限公司上证路演中心网络交流平台（网址为：

http://roadshow.sseinfo.com）召开。公司董事长尚继强先生，董事、总经理陆伟

先生，副总经理、董事会秘书倪娟女士和财务总监丁剑辉先生参加了会议。

    投资者通过网络平台就公司非公开发行优先股的相关事项与公司进行了充分的

交流和沟通,公司针对投资者所关心的问题进行了回答。具体内容详见附件：《广汇

能源股份有限公司非公开发行优先股相关事项投资者说明会会议纪要》。



    特此公告。




                                                 广汇能源股份有限公司董事会

                                                     二○一四年五月二十七日




                                     1
附件：



         广汇能源股份有限公司非公开发行优先股
             相关事项投资者说明会会议纪要

    一、公司发行优先股的目的究竟是什么？
    回复：1、提升公司经营能力，回报投资者。公司所在的能源开发行业属于资金
密集型行业，项目投资普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢的特点，能源业
务持续投入和快速发展使得公司对资金的需求不断增加。本次发行优先股将能够为
公司募投项目及流动资金提供极为重要的资金支持，从而提升公司经营能力，回报
投资者。 2、优化财务结构，提升公司抗风险能力公司目前资产负债率水平较高，
需补充权益资本以降低资产负债率。本次非公开发行优先股可以降低公司资产负债
率，优化财务结构，提升公司抗风险的能力。 3、建立多元化融资渠道，满足公司
投资和发展的资金需求公司投资和发展的资金需求较大，但融资渠道受限。截至2014
年3月31日，公司已发行累计债券余额29.82亿元，债券融资额度有限；已发行且存
续的短期融资券和将发行非公开定向债务合计40亿元；而且，目前二级市场持续低
迷，公司股票价格被低估，不宜发行普通股进行融资。通过发行优先股进行融资，
是公司当前最佳的融资方式，有助于公司建立和完善多元化的融资渠道，有效满足
公司能源业务的投入和发展的资金需求。


   二、公司为何二次调整优先股方案？是不是不够成熟？
    回复：优先股发行是我国资本市场的一项重大改革创新，产品新颖，机制特殊，
业务复杂，目前尚难以预判实践中可能出现的所有困难和问题。公司作为《优先股
试点管理办法》出台后第一个提出方案的公司，在实践过程中不断与各类市场主体
（包括中介机构与不同类型投资者）、各级监管机构等反复沟通，共同针对方案出台
以后，可能面临的各种问题反复进行研讨与修正，集合各方意见，力求使方案更加
兼顾各方需求，有更强的操作性和可行性，因此在正式提交股东大会审议之前，完
成了两稿修定，内容相比最初方案更加翔实合理。


                                    2
    三、请问公司发行的优先股如何转让与交易？
    回复：上海证券交易所于 2014 年 5 月 9 日最新发布的《优先股业务试点管理办
法》对转让与交易规则进行了明确要求。公司拟发行的《优先股预案》中亦有明确
表述：“本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限
《管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节
保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过二百人。 ”


    四、优先股发行时的股息如何确定？
    回复：本次发行时的股息确定：股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主
承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率（分次发行的，采用分次询价
并确定的方式），同时根据《优先股试点管理办法》的要求，发行时的股息率不高于
公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。


    五、贵公司优先股设置为无到期日，在什么情况下可以回购？
    回复：公司本次优先股赎回期间为自本次优先股全部发行完成日当日期满 3 年
之日起，至全部赎回之日止。公司有权自本次优先股全部发行完成日当日期满 3 年
之日起全部或部分赎回本次发行的优先股，但需要满足如下条件之一：（1）赎回完
成后公司的资产负债率水平不高于 70%；（2）能够使用更为适宜的融资工具替代所
赎回的优先股。


    六、什么情况下可以恢复表决权？按什么方式恢复？
    回复：公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按
约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未
按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股
东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复
直至公司全额支付当年股息。表决权恢复比例的计算方法如下：表决权恢复比例=
本次优先股每股发行价格÷发行预案公告日前 20 个交易日公司股票均价（发行预案
公告日前 20 个交易日股票交易均价=发行预案公告日前 20 个交易日股票交易总额÷
发行预案公告日前 20 个交易日股票交易总量）。


                                     3
       七、公司发行优先股是否符合财政部有关进入权益的条件？
       回复：根据《非公开发行预案》及《广汇能源股份有限公司章程》的发行方案
及其所反映的经济实质而非法律形式，结合金融负债及权益工具的定义，对照金融
负债与权益工具的区分规定，确定优先股的会计属性，本次拟非公开发行的优先股
符合权益工具的确认条件。


       八、公司是否有兑现填补回报的措施？
       回复：在本次非公开发行预案（2014 年 5 月 22 日修订稿）的“第五节 董事会
关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、（二）本次发行摊薄即期回报的，
发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的
具体措施”部分明确了填补回报措施，具体包括以下几方面：1、结合公司的资源优
势，将资源优势转化为经济优势；2、完善公司中下游能源产业链布局，实现产业链
一体化优势；3、提高资金的管理水平，推行全面预算管理；4、完善项目的风险管
理。


       九、公司遇到什么样的情形会要求下调股息率？
       回复：公司本次拟发行的优先股采用浮动股息率，若公司年度亏损或公司年度
归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计算的应付优先
股年度股息总额的 50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前
1 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司
将下调优先股的当期股息率 50 个基点。发生股息率调整事项的次年，如再次触发上
述调整事项，公司将在基准股息率的基础上按照上述方法重新调整股息率；如未再
次触发上述调整事项，股息率将恢复为基准股息率。


       十、优先股是优先股股东的长期收益。公司如何做好对普通投资者的保护？
       回复：发行优先股只是作为一种新型的融资工具，对于公司来讲，融资额度仍
在年初预计的 100 亿元上限范围内。无论是优先股股东还是普通股股东，都有权利
与上市公司共同分享企业成长发展所带来的收益，为了保护不同股东的利益需求，
公司于 2014 年 5 月 23 日发布了《广汇能源股份有限公司未来三年（2014-2016 年）
股东回报规划》，对于不同类别的股东均有明确的回报计划，请投资者查阅。

                                        4
    十一、可以详细说说优先股募集资金用途及对公司影响吗？
    回复：公司本次募集资金将用于红淖铁路项目和补充流动资金，红淖铁路项目
作为以煤运为主的资源开发性铁路，将会带动公司能源经济的快速发展。同时，通
过流动资金的补充可以使公司加快部分即将完工和已完工项目的投产进度及项目效
益的释放，公司即将完工和已完工项目一旦达产，将有利于带动公司经营业绩及整
体效益的快速提升，提升公司经营能力，从而更好地回报中小投资者。


    十二、公司未来的股息支付及回购能力会有困难吗？
    回复：目前部分媒体误导投资者的主要方式在于使用 2013 年的静态数据做分
析，众所周知 2013 年公司业绩主要因煤化工工厂事故影响明显下滑。能源项目投
资存在投资周期长、投资额高的特点，优先股属于长周期融资工具，刚好能够符合
能源项目投资周期长的特点，未来随着募集资金的投入运营，一些即将完成和已完
成项目效益得以快速释放，项目达成后的回报将远远超过应付股息的数倍。而对于
优先股的回购，是需要满足一定条件（赎回后资产负债率不高于 70%或有更换的替
代融资工具），同时公司也会结合实际经营情况、业绩成长性、资金需求等，择机选
择分次或一次回购，以保障充分的回购能力。


    十三、发行优先股筹集的资金“补充流动资金”，可以用来偿还短期借款吗？
    回复：本次发行的优先股用于补充流动资金，可以用来偿还短期借款，以调整
资本结构。


    十四、“补充流动资金”是不是公司可以拿来做任何用途？有限制吗？
    回复：本次发行的优先股用于补充流动资金，可以用来偿还短期借款，以调整
资本结构。


    十五、50 亿会不会不够大?
    回复：对于公司来说，目前部分项目处于投资期，但部分项目即将进入达产期，
未来公司的经营和项目投资的资金来源将来自于投产项目的效益释放，同时也会辅
以外部融资，就目前而言，50 亿的优先股融资额度较为合适。


                                    5
       十六、请问，从二级市场股价表现来看，大家对优先股的看法出现分歧，是否
有发行不成功的可能性?
       回复：目前，优先股还是市场上新的融资品种，难免对优先股的理解存在分歧，
对于公司来说，我们认为优先股作为长周期融资工具，其发行适合公司当前的业务
特点，目前是较为适合公司的融资工具。同时，按现行税务政策，优先股股息为税
后支付，居民法人投资者的股息收入为免税收入，免缴企业所得税，倒算实际收益
率是非常高的，同时为了让优先股股东分享业绩成果，公司采用浮动股息率，并结
合公司未来业绩成长性设置了上浮条件，另外还设置了赎回条款及赎回底价，都是
为了保障了优先股股东的权益，为其资金退出提供渠道，因此我们认为对优先股股
东还是比较有吸引力的。


       十七、优先股最大吸引力在于回购普通股作为发行优先股的前提，借以长期稳
定公司的股权及股价， 为什么广汇在制订发行政策时不考虑这点？
       回复：公司认为目前项目的快速投产和运作以实现效益提升是公司的重点，因
此本次优先股的用途主要用于项目和补充流动资金。对于普通股的回购，2013 年，
公司已结合宏观经济、行业环境和资本市场波动等各方面因素，通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式实施了一次对公司普通股的股份回购，回购股份数
量为 35,119,018 股，占公司总股本的 0.67%。公司重视对投资者的合理回报，并将
通过提升经营管理水平等途径提升公司的盈利能力，切实保障公司股东、尤其是中
小股东的利益。如未来公司根据对宏观经济、市场情况等综合评估认为应当再次实
施普通股的回购，公司会按照法律、法规及规范性文件规定的程序进行。


       十八、持有广汇的股票也将近 7 年，没有融资融券，也算长期投资者了，目前
是亏损状态，我想问的是，优先股能保障这些股票投资者的基本利益吗？具体怎么
做？
       回复：公司本次拟发行优先股，是公司在综合比较贷款、债券、发行普通股等
各类融资手段的基础上确定的融资方式。由于公司发行优先股的方案能够使优先股
计入权益，可以有效降低公司资产负债率，在融资的同时还能改善公司的资产负债
结构；其次，发行优先股为公司募投项目及流动资金的补充提供了有力支持，从而


                                       6
能够带动公司经营业绩及整体效益的提升，从根本上维护了公司及包括普通股股东
在内的公司各类股东的利益。


    十九、优先股不设置硬性回购条件，那我可以交易给其他符合条件的人吗？
    回复：公司本次发行的优先股将在发行完成后安排在上海证券交易所转让，但
转让范围仅限于《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，优先股转让环节的投
资者适当性标准与发行环节一致。


    二十、请问公司预计红淖铁路建成后的资金回报率是多少？如何看待公司预发
优先股信披后的股价表现？
    回复： 1、公司已于 2012 年 8 月 17 日通过上海证券交易所正式披露了红淖三
铁路建设的可行性研究报告，项目的整体赢利测算在可研中均有明确表述，因涉及
计算参数较多，本次回复中篇幅有限，暂无法一一详述，请投资者查阅上述公告，
或可致电 0991-3762327 要求将此内容发送至您的邮箱以便详细阅读。
    2、各上市公司任一时日的股价表现均无任何相似之处，亦无法判断各公司走势
是否存在迥异之说。公司理解，二级市场的股价表现源于综合因素，并非某一公告
使然。对于公司来讲，发行优先股是现阶段最符合公司发展需要的一种融资工具，
对更多的其它市场人士而言，优先股是没有先例的一项新的业务类型，对此业务缺
乏了解、产生误解，都是正常的现象，只有通过实践检验的方案才能最终获得市场
的认同与评价。在此过程中，公司愿意不遗余力地做好各项工作，加强各方面沟通
与交流，从而帮助投资者了解一个真实的广汇，认识一项全新的业务。


    二十一、如果优先股发行成功，红淖三铁路的股权还转让吗？
    回复：优先股是否发行成功与铁路公司股权转让是两件完全不相关事件，股权
转让最终结果取决于是否具有合适的合作方。是否有合理的股权转让价格。以及是
否符合公司未来的战略发展规划。


    二十二、个人理解，优先股即便不是利好，也算不上利空，从公布到现在股价
下跌近 15%，对于股价的不断下跌，公司有什么规划?


                                     7
    回复：影响股票价格的波动存在多重因素，也存在一些系统性因素，特别在市
场行情持续走低的情况下，公司股票价格难免波动。对于股票价格的影响更多基于
公司的基本面，希望投资者们多关注公司经营业绩的成长，以及本次优先股发行后
募集资金运用给公司带来的实质利好，公司管理层和员工也会更加努力，用业绩更
好地回报广大投资者，希望得到投资者们的信心与支持。


    二十三、请问这不超过 200 名的投资者是如何选择的，对机构投资者和普通投
资者有什么具体要求，只要资金达到要求就可以吗，有没有什么限制，如果人数超
过 200 名，公司回如何选择？
    回复：本次优先股的发行对象为《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，
包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收
资本或实收股本不低于人民币 500 万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币 500
万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币 500 万元
的个人投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII 等。本次发
行主要采用网下推介的方式，如果超过 200 名投资者，公司会根据利率询价结果等
采取公开、公平、公正的方式进行择取。


    二十四、公司在快速发展阶段，好多项目都需要大量资金。因此，会否即使公
司利润大幅增长，但考虑到项目顺利进行和融资成本问题而不对优先股分红？
    回复：公司重视对股东权益的保护，根据公司目前的优先股发行方案，当公司
在依法弥补亏损、提取法定公积金后，有归属母公司所有者可供分配利润的情况下，
可以向优先股股东分配当期股息。由于优先股股息发放系依据母公司财务报表口径
执行，如果合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供
分配利润，公司将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者的差异，从而保障
优先股股东的利益。当公司确实出现无法向优先股股东支付股息的情形，公司优先
股股东将在符合法律、法规、公司章程、发行方案确定的条件时恢复表决权。公司
重视对各类股东权利的保护与回报，公司将努力通过改善经营水平等方式提升公司
盈利能力，从根本上保证股东获得利润分配的权利。




                                     8