广汇能源股份有限公司（600256）
（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会议材料
二○一四年六月九日
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目 录
1. 2014年第二次临时股东大会会议议程...................... 2
2. 2014年第二次临时股东大会会议须知 ..................... 4
3. 关于董事会换届选举非独立董事的议案.................... 5
4. 关于董事会换届选举独立董事的议案. ..................... 8
5. 关于监事会换届选举非职工代表监事的议案............... 10
6. 关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案............... 12
7. 关于公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司共同投资建设煤炭分
质转化利用项目的议案................................. 15
8. 关于公司在2014年度融资计划内申请发行短期融资券及中期票据
的议案............................................... 20
9. 关于公司符合非公开发行优先股条件的议案............... 21
10.关于《公司非公开发行优先股方案》的议案.................23
11.关于《公司非公开发行优先股预案》的议案..................28
12.关于修改《公司章程》的议案..............................69
13.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案.................99
14. 关 于 制 定 公 司 未 来 三 年 （ 2014-2016 年 ） 股 东 回 报 规 划 的 议
案......................................................110
15.关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相
关事宜的议案............................................114
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2014 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2014 年 6 月 9 日（星期一）下午 15：30 时
网络投票时间：2014 年 6 月 8 日 15:00 至 2014 年 6 月 9 日 15:00
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼
会议室
现场会议主持人：董事长尚继强先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、董事长尚继强先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、听取并审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
2、听取并审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
3、听取并审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
4、听取并审议《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
5、听取并审议《关于公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司共同投
资建设煤炭分质转化利用项目的议案》；
6、听取并审议《关于公司在 2014 年度融资计划内申请发行短期融资
券及中期票据的议案》；
7、听取并审议《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；
8、听取并审议《关于<公司非公开发行优先股方案>的议案》；
9、听取并审议《关于<公司非公开发行优先股预案>的议案》；
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10、听取并审议《关于修改<公司章程>的议案》；
11、听取并审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
12、听取并审议《关于制定公司未来三年（2014-2016 年）股东回报
规划的议案》；
13、听取并审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开
发行优先股相关事宜的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果
进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一四年第二次临
时股东大会决议”上签字。
十、请北京国枫凯文律师事务所律师宣读法律意见书。
十一、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十二、主持人讲话并宣布会议结束。
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2014年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2014年第二
次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公
司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会
议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签
到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营
业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账
户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、
授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印
件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决
票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，
由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫凯文律师事务所执业律师出席本次
会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-3719668，3762327。
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2014 年第二次临时股东大会材料之一
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及授权代表：
公司第五届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司董事选任与行为指引》和本公司《章程》规定，公司第五届董事会
提名委员会于 2014 年 5 月 13 日以通讯方式召开了 2014 年第二次临
时会议，经审议通过了《关于对广汇能源股份有限公司第六届董事会
董事候选人审查的议案》，同意提名宋东升、向东、陆伟、侯伟、王
建军、韩士发、康敬成、杜中国为公司第六届董事会非独立董事候选
人。
公司第五届董事会非独立董事在任职期间认真履行职责，积极为
公司长远发展出谋划策，在公司进行重大项目投资、生产经营决策时，
能够勤勉尽责，充分发挥各自的专业知识和经验，为公司决策与执行
起到良好的表率作用。公司董事会向全体董事表示衷心的感谢！
第六届董事会非独立董事候选人共 8 名，人数超过《公司章程》
规定的非独立董事人选，因此股东大会表决时将采用累积投票制，实
行差额选举。
上述议案，请予审议。
附件：董事候选人简历
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附件：
董事候选人简历
宋东升 男，1968 年 2 月出生，中共党员，本科学历。现任新
疆广汇实业投资（集团）有限责任公司执行董事、副总裁。曾任新疆
维吾尔自治区布尔津县委常委、副县长；富蕴县委副书记；富蕴县委
书记；阿勒泰地区党组成员、行署副专员；吉林省人力资源和社会保
障厅党组成员、副厅长(挂职)；吉林省商务厅党组成员、副厅长（挂
职）。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司
第六届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
向东 男，1962 年 8 月出生，中共党员，大学学历，高级工程
师。现任本公司第五届董事会副董事长；新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司执行董事、党委委员；新疆广汇新能源有限公司董事长。
曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司总经理、董事长；新疆广
汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁；本公司第二届、第三届、
第四届董事会董事、副总经理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责
任公司提名推荐为本公司第六届董事会董事候选人，为本公司关联董
事候选人。
陆伟 男，1965 年 2 月出生，中共党员，研究生学历。现任本
公司第五届董事会董事、总经理；新疆广汇实业投资（集团）有限责
任公司董事。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司总经理；新疆
广汇液化天然气发展有限责任公司董事长；新疆广汇化工建材有限责
任公司董事长；本公司第二届、第三届、第四届董事会董事、副总经
理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第
六届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
侯伟 男，1963 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，高级经
济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事。曾任新疆
广汇实业投资（集团）有限责任公司总裁助理；新疆广汇篮球俱乐部
有限公司董事长；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁。
经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第六届
董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
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王建军 男，1961 年 6 月出生，中共党员，大专学历，经济师。
现任本公司第五届董事会董事、副总经理；新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司董事；新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长；
广汇能源综合物流发展有限责任公司总经理；宁夏中卫广汇能源发展
有限公司总经理；新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司董事
长。曾任本公司第四届董事会董事、副总经理；新疆广汇液化天然气
发展有限责任公司副总经理；新疆广汇清洁能源科技有限责任公司董
事长、总经理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐
为本公司第六届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。
韩士发 男，1962 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，高级
工程师。现任本公司第五届董事会董事、副总经理；新疆广汇实业投
资（集团）有限责任公司董事；新疆广汇哈密物流有限公司董事长；
新疆广汇淖毛湖煤业公司总经理。曾任新疆广汇液化天燃气发展有限
责任公司总经理、董事长；新疆广汇新能源有限公司副总经理。经公
司董事会提名推荐为本公司第六届董事会董事候选人，为本公司关联
董事候选人。
康敬成 男，1957 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，高级
经济师。现任本公司第五届董事会董事；新疆投资发展（集团）有限
责任公司党委副书记、总经理、董事；新疆天龙矿业股份有限公司董
事长；新疆阗羊毛纱纺织有限公司董事长。曾任新疆维吾尔自治区技
术改造投资公司总经理；新疆八一钢铁股份有限公司董事；新疆金纺
纺织股份公司党委委员、董事长；本公司第一届、第二届、第三届、
第四届董事会董事。经公司董事会提名推荐为本公司第六届董事会董
事候选人，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关
系。
杜中国 男，1966 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，高级工
程师，高级经济师。现任本公司运营总监。曾任新疆蓝山屯河化工股
份有限公司首席运营官，新疆蓝山屯河化工有限公司副总经理，新疆
屯河工贸（集团）有限公司副总经理。经公司董事会提名推荐为本公
司第六届董事会董事候选人，与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人不存在关联关系。
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2014 年第二次临时股东大会材料之二
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及授权代表：
公司第五届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和本公司《章程》规定，公司第五届董事会
提名委员会于 2014 年 5 月 13 日以通讯方式召开了 2014 年第二次临
时会议，审议通过了《关于对广汇能源股份有限公司第六届董事会董
事候选人审查的议案》，同意提名张文中、吾满江艾力、张伟民、胡
本源为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会独立董事在任职期间能够通过各自的专业技
能和丰富经验助力公司决策，能够发挥专业特长，加强董事会决策的
科学性和正确性，以各自的专业知识及独立判断为公司发展提供建设
性的意见，协助管理层进行生产经营活动，进一步提高公司的决策水
平，为释放公司业绩和提升公司价值做出了应有的贡献。公司董事会
向全体独立董事表示衷心的感谢！
上述议案，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
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附件：
独立董事候选人简历
张文中 男，1963 年 5 月出生，中共党员，研究生学历。现任
本公司第五届董事会独立董事；新疆财经大学中亚经济研究院院长；
新疆财经大学金融证券研究院院长；新疆维吾尔自治区人民政府专家
顾问团顾问；新疆金融学会常务理事；新疆保险学会常务理事；天山
农村商业银行股份有限公司独立董事；博乐农村商业银行股份有限公
司独立董事。曾任新疆财经大学金融学院院长；乌鲁木齐市人民政府
专家顾问；新疆维吾尔自治区学科评议组成员；本公司第四届董事会
独立董事。
吾满江艾力 男，1964 年 10 月出生，中共党员，博士学历，
研究员。现任本公司第五届董事会独立董事；中国科学院新疆分院副
院长；新疆工程学院院长。曾任中科院理化技术研究所副所长；本公
司第四届董事会独立董事。
张伟民 男，1963 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，国家
一级律师。现任本公司第五届董事会独立董事；新疆律师协会常务副
会长；新疆力和力律师事务所主任律师；新疆维吾尔自治区人民政府
立法咨询专家委员；新疆维吾尔自治区人民政府领导干部法制讲师团
成员；全国律师协会政府法律顾问专业委员会委员；中粮屯河股份有
限公司独立董事。曾任新疆律师协会直属分会会长。
胡本源 男，1974 年 2 月出生，中共党员，博士学历，教授、
中国注册会计师。现任本公司第五届董事会独立董事；新疆财经大学
会计学院副院长；新疆啤酒花股份有限公司独立董事；特变电工股份
有限公司独立董事；西部黄金股份有限公司独立董事。曾任新疆塔里
木农业综合开发股份有限公司独立董事。
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广汇能源股份有限公司（600256）
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2014 年第二次临时股东大会材料之三
关于监事会换届选举非职工代表监事的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，公司第五届
监事会于 2014 年 6 月 14 日即将任期届满，经公司第一大股东新疆广
汇实业投资（集团）有限责任公司提名，杨琳为公司第六届监事会股
东担任的非职工代表监事候选人；经公司第五届监事会提名，任齐民、
王涛为公司第六届监事会非职工代表监事候选人；另外，公司职工代
表大会民主选举陈瑞忠、黄儒卿为公司第六届监事会职工代表监事。
公司第五届监事会成员在任职期间认真履行职责，在维护公司利
益、维护投资者合法权益、搞好公司法人治理结构，促进公司依法规
范运作等方面发挥了应有的职能作用。公司监事会向第五届监事会成
员表示衷心的感谢！
上述议案，请予审议。
附件：1、非职工代表监事候选人简历
2、职工代表监事简历
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附件 1：
非职工代表监事候选人简历
杨琳 女，1963 年 2 月出生，本科学历，会计师。现任本公司
第五届监事会监事；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部
副部长。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部部长助
理。
任齐民 男，1955 年 1 月出生，中共党员，本科学历。现任本
公司第五届监事会主席；新疆红淖三铁路有限公司总经理；新疆广汇
实业投资（集团）有限责任公司党委副书记、监事。曾任中国人民解
放军新疆军区阿克苏军分区司令员（正师、大校）。
王涛 女 ，1968 年 3 月出生，中共党员，本科学历，高级政工
师。现任本公司第五届监事会监事、党委副书记。曾任新疆广汇新能
源有限公司副总经理、党委书记；总经理助理；党总支书记、事业管
理部部长；本公司第四届监事会监事。
附件 2：
职工代表监事简历
陈瑞忠 男，1965 年 11 月出生，中共党员，大专学历，工程师。
现任本公司第五届监事会监事；新疆富蕴广汇新能源有限公司副总经
理。曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司副总经理；新疆广汇
新能源有限公司副总经理，本公司第三届监事会监事。
黄儒卿 男，1971 年 11 月出生，中共党员，大专学历。现任新
疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司党委副书记。曾任广汇商贸公司五
一连锁超市采购部任百货类主管；乌鲁木齐五一商场任经理办副主任、
服装经营管理部副经理；新疆广汇新能源有限公司事业管理部行政主
管、副部长、部长；新疆广汇新能源有限公司职能党总支书记，工会
副主席。
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广汇能源股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会材料之四
关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案
各位股东及授权代表：
为了进一步完善公司高级管理人员的激励与约束机制，适应能源
战略发展需要，在吸引更多人才的同时充分调动现有高级管理人员的
积极性和创造性，现将公司高级管理人员薪酬标准调整如下：
一、薪资结构：基本年薪+绩效年薪
二、基本年薪标准
1、董事长：基本年薪 114.5 万元/年
2、副董事长：基本年薪 97.3 万元/年
3、总经理：基本年薪 80.1 万元/年
4、副总经理、总监、董事会秘书等其他高级管理人员基本年薪
划分为八档，分别为：
基本年薪：万元/年
一档 二档 三档 四档 五档 六档 七档 八档
20.1 22.7 25.1 30.2 35.3 41.3 48.3 56.1
5、在控股股东单位或所属产业单位任职的公司高级管理人员，
基本年薪根据就高不就低的原则进行发放，不得重复发放。
6、公司高级管理人员基本年薪每年分 12 个月发放。
三、绩效年薪标准
1、绩效年薪=基本年薪×绩效系数
其中：绩效年薪根据年度目标责任书考核结果，年终一次性兑现。
绩效系数如下：
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岗 位 绩效年薪 备 注
董事长 基本年薪×绩效系数 1.0
副董事长 基本年薪×绩效系数 1.0
总经理 基本年薪×绩效系数 1.0
基本年薪×绩效系数 1.0 在产业单位承担直接经营责任的
副总经理
基本年薪×绩效系数 0.7 在股份公司任职不承担直接经营责任的
在产业单位承担直接经营责任的，按产业
基本年薪×绩效系数 0.9
总监、
单位任职绩效系数执行
董事会秘书
基本年薪×绩效系数 0.7 在股份公司任职不承担直接经营责任的
备注：分管产业的公司高级管理人员按产业公司目标责任书绩效兑现
结果执行。
2、绩效年薪兑现流程
根据公司年度目标责任书实施考核 依据考核结果确定
高级管理人员整体兑现比例 依据高管人员个人年度考核结
果 兑现个人绩效年薪发放金额
（1）、公司高管人员整体兑现比例：根据公司年度目标责任书，在
考核结果确认后，根据目标责任书综合考核得分，按下表计算确定公
司高管人员绩效年薪兑现比例：
75 ≥
考核得分 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90-94
以下 95
兑现比例
0 50 53 56 59 62 65 68 71 74 77 80 83 86 89 92 95 100
（%）
（2）、个人绩效年薪发放
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根据《关于年度公司员工年终考核工作的通知》办法，依据公司
高管个人年度综合考核结果，兑现个人绩效工资具体发放金额。
个人绩效年薪=绩效年薪标准×公司高管人员整体兑现比例
其中：个人年度综合考核结果在良好及以上予以全额发放，合格
及以下不予发放。
（3）、审批程序：
按照公司员工工资发放管理程序，经审批后进行发放。
四、晋升标准及审批程序
根据《公司章程》中关于董事会聘任或解聘高管人员的有关规定，
公司高管人员晋级或晋升或免职审批程序如下：
1、副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考
评优秀，经总经理提名，经董事长审批通过后，工资可予以晋级；
2、对公司经营做出突出贡献的副总经理、总监、董事会秘书等高
级管理人员，经总经理提名，经董事会审议，可予以晋升职务；
3、副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考
评合格及以下或出现重大责任事故，经董事会审议，予以免职。
上述议案，请予审议。
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2014 年第二次临时股东大会材料之五
关于公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司共同投资
建设煤炭分质转化利用项目的议案
各位股东及授权代表：
2013 年 10 月 12 日公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以
下简称“酒钢集团”）在甘肃嘉峪关签署了《战略合作协议》（详情
请见公告编号 2013—084 号）。该战略合作协议中涉及的一期 1000
万吨/年煤炭分质转化利用项目已于 2013 年 12 月获得甘肃省发改委
下发的项目登记备案批复，经过酒钢与广汇联合项目前期工作小组开
展大量的前期筹备与论证工作，经双方共同协议拟成立合资公司，共
同投资建设煤炭分质利用项目，并委托中冶焦耐（大连）工程技术有
限公司编制完成了相关项目的可行性研究报告，经董事会第五届第四
十一次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议。
一、投资概述
甘肃省将煤化工产业确定为甘肃省“十二五”产业发展的重点方
向，规划在河西走廊地区布局建设 5000 万吨/年煤炭分质利用项目，
构建循环经济产业链条，形成推动经济转型发展新的增长极。煤炭分
质利用项目是通过现代煤化工技术将高油气煤中的气、固、液产品进
行分离收集后综合利用，使之转化为车用燃料和高附加值的化工产品，
能实现煤炭资源的最佳综合利用，产生显著的经济效益。煤炭分质利
用按现有成熟的加氢工艺可获得汽油和柴油组分，干馏后产生的提质
煤可作为钢铁冶炼的喷吹煤及烧结用煤和酒钢集团自备电厂的动力
煤，制氢后剩余部分的干馏气可作为冶金燃气，充分体现“吃干榨尽
和高效利用”的循环经济和现代煤化工产业特点。
甘肃省嘉峪关市有较为发达的工业基础，具备发展煤炭分质利用
项目的各项有利条件，是较为理想的建设之地，为此双方于 2013 年
10 月达成了合资规划建设 3000 万吨/年原煤分质利用项目的战略合
作协议。为落实《战略合作协议》的要求，双方本着平等、自愿、公
平合理的原则，经友好协商，决定在甘肃省嘉峪关市设立合资公司，
共同发展煤炭分质利用项目。
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本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体情况
甲方名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
企业性质：国有企业
法定地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号
法定代表人：冯杰
乙方名称：广汇能源股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号
法定代表人：尚继强
三、投资标的基本情况
（一）项目合资公司基本信息（以工商行政部门核准信息为准）
1、公司中文名称：甘肃宏汇新能源科技有限公司
公司英文名称：Gansuhonghui Amperex Technology Limited
2、公司注册地址：甘肃省嘉峪关市
3、公司组织形式：永久存续的有限责任公司
4、公司注册资本：30 亿元人民币，股东双方根据项目建设资金
需求分期同步缴纳，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
5、出资方式：均以货币方式出资
6、经营范围：（以工商行政部门核准范围为准）：煤气、煤焦
油、提质煤、煤化工产品的生产和销售；煤炭综合利用及技术开发。
7、股权结构：公司股权结构采用共同控制模式，双方各持 50%
的股权。合资任意一方可将其部分出资权让渡给其关联公司。项目公
司由甲方合并财务报表。
（二）销售合资公司基本信息（以工商行政部门核准信息为准）
1、公司中文名称：甘肃宏汇新能源销售有限公司
公司英文名称：Gansu honghui Amperex Technology
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广汇能源股份有限公司（600256）
sales co.,ltd
2、公司注册地址：甘肃省嘉峪关市
3、公司组织形式：永久存续的有限责任公司
4、公司注册资本：1000 万元人民币
5、出资方式：均以货币方式出资
6、股权结构：公司股权结构采用共同控制模式，双方各持 50%
的股权。合资任意一方可将其部分出资权让渡给其关联公司。销售公
司由乙方合并财务报表。
（三）项目概况
1、总体规划：双方投资在甘肃嘉峪关市总体建设 3000 万吨/年
原煤分质转化利用项目。
2、实施计划：项目按“总体规划、分步实施、分期投产”的原
则推进，一期 1000 万吨/年工程争取于 2015 年末实现部分投产。后
续项目的建设时机和工艺路线，视一期工程运营情况及市场条件决定。
3、投资总额：以经双方共同审定的项目可行性研究报告的投资
数额确定。
4、工艺路线：一期 1000 万吨/年工程第一阶段选择 150 万吨粉
煤外热式转窑干馏工艺和 50 万吨煤焦油加氢工艺路线试点，并根据
国内干馏和开工投产的实际效果，优化并确定后期的工艺路线。
试点项目第一阶段计划采用粉煤回转炉外热式干馏工艺，同时采
用宽馏分加氢工艺，煤炭原料为经过筛分的直径在 30mm 以下满足煤
炭干馏要求的碎煤，克服了目前国内大部分煤干馏提质项目采用直立
式干馏炉只能用块煤的局限性，更有效的防止结焦，同时进一步提高
了油品的收率。项目后期将参考国内正在建设的回转炉外热式干馏技
术投产实际运行情况及加氢新工艺投产运行的实际情况，选择确定最
优化的工艺路线，实施建设 1000 万吨/年煤干馏提质及 100 万吨/年
煤焦油加氢精制综合利用项目。
5、试点项目位于甘肃省嘉峪关市酒钢嘉北工业园区，项目用地
2
面积 925,500m 。项目建设组成包括 150 万吨/年煤热解提质装置、50
万吨/年焦油加氢改质装置及配套的煤气制氢装置及公用工程等，定
员 586 人，年操作时间 8000 小时。
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主要装置（系统）：
序号 装置（系统）规模 单位 数量
1 原料煤贮运 万 t/a 131.65（干基）
2 提质煤贮运 万 t/a 76.62
3 煤热解提质 万 t/a 131.65（干基）
4 煤气净化 m3/h 28909
5 煤气制氢 m3/h 46000
6 煤焦油加氢改质 万 t/a 50
本项目以低质煤的煤热解提质为龙头，通过建设煤气净化装置、
制氢装置、煤焦油加氢改质装置，实现煤炭资源的分级分质高效综合
利用，其主要产品为提质煤、1#加氢油、2#加氢油，副产品为液化气、
干气、加氢尾油。
（四）项目建设的必要性
煤炭分质转化利用项目建设符合国家国民经济和社会发展十二
五规划和产业政策，符合国家西部大开发等区域政策，符合甘肃省及
嘉峪关市的煤炭煤化工产业政策，符合企业合作的发展战略构思。
1、本项目合作方酒钢集团属于国家大型钢铁企业，业务领域涵
盖钢铁、装备制造、特色冶金、能源化工、现代农业五大产业板块，
区内公用工程设施完备，动力供应有所保证，同时拥有成熟的生产、
科研、管理队伍，特别是在焦化、钢铁等行业内拥有大量的生产、科
研和管理人员。这些优势是装置安全、稳定、长周期运行的可靠保障。
2、本项目的建设，依托新疆哈密地区丰富的煤炭资源，建设煤
炭干馏综合利用项目，生产高附加值的提质煤、油品和基础化工原料
等产品，实现了煤炭的综合利用，产品附加价值高，市场广阔。对调
整国家能源结构、实施国家能源替代战略和保证国家能源安全具有重
要意义。
3、经过工艺技术的比选，本项目在工艺上均选用最先进的煤干
馏技术和加氢工艺技术，产品收率和品质指标好。项目在产品能耗、
工程建设占地及装置定员等诸项指标上均居于同行业前列。工艺设计
中最大限度地节约了水资源，降低了碳的排放量，解决了煤化工企业
生产过程中产生的污染和排放问题，是发展新一代煤化工的具体体现，
对实现煤的高效、洁净利用具有重大意义。
4、所选厂址甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区，建设条件较优越，
水、电等公用工程供应可以满足建设需要，区位优势明显。广汇能源
煤炭资源丰富，淖毛湖煤质属于特低硫、特低磷、高发热量的富油、
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高油长焰煤，原料煤优质稀缺、供应可靠，交通运输便利，有利于促
进区域经济社会发展、提高居民物质和文化生产水平、实现区域平衡
发展具有重要意义。
（五）财务评价
试点项目投资估算含土地出让金 6849 万元，含厂外工程费用（包
括供电、供水、氢气输送管道、厂外道路及铁路）12,733 万元。报
批总投资 256,752.45 万元，包括建设投资、建设期借款利息和铺底
流动资金。其中：建设投资 234,900 万元，建设期借款利息 15,541.39
万元，铺底流动资金 6,311.06 万元。
试点项目建成投产后，经济效益良好。项目投资财务内部收益率
（税前）为 25.62%，资本金财务内部收益率为 39.73%，均高于基准
收益率 12%。在其 15 年的生产经营期内，平均年实现利润总额
65,477.99 万元，达产年上缴增值税 21,100.67 万元，营业税金及
附加 2,743.09 万元，平均年上缴所得税 9,821.7 万元，总投资收
益率为 25.67%，项目资本金净利润率为 72.49%。具有较强的抗风险
能力；所以，试点项目财务评价结论是可行的。
后续将根据国内干馏和试点项目开工投产的实际效果，优化并确
定后期的工艺路线，并按照整体项目投资与回报情况进行总体财务评
价。
四、对外投资对上市公司的影响
本项目积极响应国家能源战略安排，项目规划属于大型煤炭清洁
炼化综合利用，工艺选择国内领先，规模经济合理、建厂条件好，能
源和资源利用率高，环境影响小，属于甘肃省调整产业结构、培育支
柱产业的重要方向，能够充分发挥资源优势，实施以市场为导向的优
势资源转化战略。该项目产品市场条件好、需求量大，可以促进当地
经济的发展，加快产业升级和优化。项目的建成有利于公司进一步拓
宽经营战略范围，增强企业可持续发展能力，通过强强联合的新型合
作模式，更加合理和有效地利用各种资源，共同实现良好的经济效益、
社会效益和生态效益。
上述议案，请予审议。
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2014 年第二次临时股东大会材料之六
关于公司在 2014 年度融资计划内申请发行
短期融资券及中期票据的议案
各位股东及授权代表：
公司第五届董事会第三十六次会议及公司 2014 年第一次临时股
东大会审议通过了《广汇能源股份有限公司 2014 年度投资框架与融
资计划》，同意 2014 年度公司在资产负债率不超过 67%的前提下，通
过银行借款、票据融资、融资租赁、信托、银行间债券市场融资或其
他债务融资市场等方式融资总额不超过 100 亿元人民币。
为满足公司生产经营需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会
申请注册发行不超过人民币 20 亿元的短期融资券及不超过人民币 10
亿元的中期票据。上述发行额度包含在 2014 年度公司融资总额不超
过 100 亿元人民币额度范围内。募集的资金将用于公司的生产经营活
动并偿还部分银行贷款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目
的。
为保障和实现上述额度范围内短期融资券及中期票据的顺利发
行，公司董事会授权经营层全权办理与此相关的具体事宜，包括但不
限于：
1、依据公司需求及市场情况，确定并调整短期融资券及中期票
据发行的实际金额、期限、承销方式、发行时机等具体方案；
2、聘请主承销商及其他中介机构；
3、负责修订、签署和申报一切协议及法律文件；
4、办理与上述短期融资券及中期票据发行相关的其他事宜。
上述议案，请予审议。
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2014 年第二次临时股东大会材料之七
关于公司符合非公开发行优先股条件的议案
各位股东及授权代表：
根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行优先股。依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《优先股试点管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关规定，对照上市公司非公开发行优先
股的条件，公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定
对象非公开发行优先股的条件。具体情况如下：
一、本次发行符合《证券法》规定的条件
本次发行系非公开发行优先股，不采用广告、公开劝诱和变相公
开方式实施本次的非公开发行，符合《证券法》第十条第三款的规定。
二、本次发行符合《指导意见》和《管理办法》规定的条件
（一）本次发行的优先股每股票面金额为一百元，平价发行，符
合《管理办法》第三十二条的规定。
（二）本次发行优先股采取浮动股息率，优先股发行的票面股息
率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，公司
将根据询价结果由公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定
本次优先股的票面股息率，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（三）本次发行的优先股为不可转换为普通股的优先股，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
（四）本次非公开发行优先股仅限向《管理办法》规定的合格投
资者发行，发行对象不超过 200 人，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
（五）公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。
（六）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符
合《管理办法》第十八条的规定。
（七）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先
股一年的股息，符合《管理办法》第十九条的规定。
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（八）公司最近三年现金分红情况符合当时有效的公司章程及中
国证监会的有关监管规定，符合《管理办法》第二十条的规定。
（九）公司报告期不存在重大会计违规事项，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（十）公司本次非公开发行优先股募集资金将用于红淖三铁路项
目和补充流动资金，用途明确，与公司业务范围、经营规模相匹配，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
法规的规定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司本次优先股的发行规模不超过 50 亿元，发行数量
不超过 5,000 万股（含本数），符合《指导意见》“二、优先股发行
与交易”之“（九）发行条件”以及《管理办法》第二十三条的规定。
（十二）公司本次发行的优先股条款相同，符合《管理办法》第
二十四条的规定。
（十三）公司不存在《管理办法》第二十五条规定的以下任何情
形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查；
4、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
5、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
6、存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场
重大质疑或其他重大事项；
7、其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格；
8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述议案，请予审议。
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2014 年第二次临时股东大会材料之八
关于《公司非公开发行优先股方案》的议案
各位股东及授权代表：
公司拟非公开发行优先股，公司于 2014 年 4 月 22 日召开第五届
董事会第三十九次会议审议通过了《关于<公司非公开发行优先股方
案>的议案》。为进一步明确优先股发行相关事宜，公司分别于 2014
年 4 月 27 日、2014 年 5 月 22 日召开第五届董事会第四十次会议、
第四十一次会议对《公司非公开发行优先股方案》进行调整，现将经
公司第五届董事会第三十九次、四十次、四十一次会议审议通过的非
公开发行优先股方案提交股东大会审议，具体方案如下：
1、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。自中国证监会核准发行之日起，
公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百
分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
2、发行优先股的种类
本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、
不设回售条款、不可转换的优先股。
3、发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式
本次优先股的发行对象为《优先股试点管理办法》规定的合格投
资者，包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发
行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币 500 万元的企业法
人、实缴出资总额不低于人民币 500 万元的合伙企业、各类证券、资
金、资产管理账户资产总额不低于人民币 500 万元的个人投资者（公
司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII 等，发行对象
不超过 200 人。
本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不
通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认
购。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的优先
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股。
4、发行数量及募集资金规模
本次非公开发行优先股的发行数量不超过 5,000 万股（含本数），
募集资金规模不超过 50 亿元。
5、票面金额、发行价格或定价原则
本次非公开发行优先股的每股面值为 100 元，按面值平价发行。
6、票面股息率或其确定原则
本次优先股发行的股息率不高于公司最近两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人
（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优
先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以
各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。
本次发行的优先股采取浮动股息率，具体的确定方法如下：
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优
先股股息。
若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（合并报表口径）较上年同期增加 100%以上（含本数），且市场利率
水平呈上升趋势（以当年宣派日前 1 个交易日的五年期以上金融机构
人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将上调优先股的当
期股息率 50 个基点，但上调后的股息率不高于当期付息日前两个会
计年度公司的年均加权平均净资产收益率；
若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并
报表口径）低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的 50%
（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前 1 个交
易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为
准），公司将下调优先股的当期股息率 50 个基点。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将
在基准股息率的基础上按照上述方法重新调整股息率；如未再次触发
上述调整事项，股息率将恢复为基准股息率。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期的优先股股息率，并
办理向优先股股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以
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上审议通过，但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东
进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少
注册资本。
7、募集资金用途
本次发行优先股的募集资金总额不超过 50 亿元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。
8、优先股股东参与分配利润的方式
（1）股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后，有归属母公司所有者
可供分配利润的情况下，可以向优先股股东分配当期股息。
优先股的股息发放，依据母公司财务报表口径，如果合并报表归
属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利
润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者的差异。
公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先
股股息时，不得向普通股股东分配利润，直至公司恢复支付优先股股
息或按董事会的宣派足额支付优先股股息为止。
（2）股息支付方式、股息是否累积
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，优先股股息不累积
支付。
在优先股存续期间，优先股的计息起始日为公司本次优先股发行
的缴款截止日次日（采用分次发行方式的，以各次优先股发行的缴款
截止日次日作为各次的计息起始日）。每年的付息日为本次优先股发
行的缴款截止日次日起每满一年的当日（例如，9 月 1 日为本次发行
的缴款截止日次日，则每年的 9 月 1 日为付息日），如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个交易日。优先股股东所获得股息收入
的应付税项由优先股股东按照相关法律法规要求负担。
（3）是否可以参与剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一
起参与剩余利润的分配。
（4）宣派和支付股息的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况
下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日
为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在取消优先股股息支付的
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情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派
日前作出。
9、回购条款
本次发行不设回售条款。公司可根据经营情况并在符合相关法律、
法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。赎回选择
权的行使主体为发行人。
本次优先股赎回期间为自本次优先股全部发行完成日当日期满 3
年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自本次优先股全部发行完成
日当日期满 3 年之日起全部或部分赎回本次发行的优先股，但需要满
足如下条件之一：（1）赎回完成后公司的资产负债率水平不高于 70%；
（2）能够使用更为适宜的融资工具替代所赎回的优先股。
本次发行优先股的赎回价格不低于优先股票面金额加上每股优
先股尚未支付的股息。
其中：每股优先股尚未支付的股息=每股优先股按基准股息率计
算的当期应付股息*（当期实际持有优先股的天数/365 天）。
董事会届时按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据
相关法律法规要求及市场情况，办理与赎回优先股相关的事宜。
10、表决权的限制
除以下情况外，优先股股东所持有的股份没有表决权：（1）修改
公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本
超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发
行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
在对上述事项进行表决时，优先股股东所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述事项的决议，除须
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
11、表决权的恢复
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支
付或未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股
息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先
股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享
有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付
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当期股息。表决权恢复比例的计算方法如下：
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷发行预案公告日前
二十个交易日公司股票均价。
其中：发行预案公告日前 20 个交易日股票交易均价=发行预案公
告日前 20 个交易日股票交易总额÷发行预案公告日前 20 个交易日股
票交易总量，即 7.37 元/股。若公司股票在发行预案公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行预
案公告日前 20 个交易日股票交易均价将作相应调整。
12、清算顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《中华人
民共和国公司法》和《中华人民共和国破产法》有关规定进行清偿后
的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股
东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票
面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公
司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分
配剩余财产。
13、本次优先股发行后转让的安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让
范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同
条款优先股经转让后，投资者不超过二百人。如公司监事参与本次优
先股认购，其对于优先股的转让规则按照《优先股试点管理办法》的
有关规定执行。
14、本次发行优先股决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十
四个月。
上述议案，请予审议。
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2014 年第二次临时股东大会材料之九
关于《公司非公开发行优先股预案》的议案
各位股东及授权代表：
公司拟非公开发行优先股，公司于 2014 年 4 月 22 日召开第五届
董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行优先股
预案>的议案》。
为进一步明确优先股发行相关事宜，公司分别于 2014 年 4 月 27
日、2014 年 5 月 22 日召开第五届董事会第四十次会议、第四十一次
会议对公司非公开发行优先股预案中的部分内容进行调整，现将经公
司第五届董事会第三十九次会议、四十次会议、四十一次会议审议通
过的非公开发行优先股预案提交股东大会审议。《广汇能源股份有限
公司非公开发行优先股预案（2014 年 5 月 22 日修订稿）》详见本议
案附件。
上述议案，请予审议。
附件：《广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案（2014 年
5 月 22 日修订稿）》
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附件：
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非公开发行优先股预案（2014 年 5 月 22 日修订稿）
目 录
发行人声明..................................................................................................................................... 31
重要提示......................................................................................................................................... 32
释 义 .............................................................................................................................................. 33
第一节 本次优先股发行的目的 ................................................................................................... 34
一、公司基本情况..................................................................................................................... 34
二、本次优先股发行的目的 ..................................................................................................... 34
第二节 本次优先股发行方案 ....................................................................................................... 36
一、本次发行优先股的种类、数量及募集资金规模 ............................................................. 36
（一）本次发行优先股的种类 ................................................................................................. 36
（二）本次优先股的发行数量及募集资金规模 ..................................................................... 36
二、发行方式、发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式、是否分次发
行 ................................................................................................................................................ 36
（一）发行方式......................................................................................................................... 36
（二）发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式 ................................. 36
（三）是否分次发行 ................................................................................................................. 37
三、票面金额、发行价格或定价原则 ..................................................................................... 37
四、票面股息率或其确定原则 ................................................................................................. 37
五、优先股股东参与分配利润的方式 ..................................................................................... 38
（一）股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径 ................................................. 38
（二）股息支付方式、股息是否累积 ..................................................................................... 38
（三）是否可以参与剩余利润分配 ......................................................................................... 38
（四）宣派和支付股息的授权 ................................................................................................. 39
六、回购条款............................................................................................................................. 39
七、表决权的限制和恢复 ......................................................................................................... 39
（一）表决权限制..................................................................................................................... 39
（二）表决权恢复..................................................................................................................... 40
八、清偿顺序及清算方法 ......................................................................................................... 40
九、本次优先股发行后转让的安排 ......................................................................................... 40
第三节 本次优先股发行带来的主要风险 ................................................................................... 41
一、经营风险............................................................................................................................. 41
（一）宏观经济及政策风险 ..................................................................................................... 41
（二）产品价格波动风险 ......................................................................................................... 41
（三）煤化工产业风险 ............................................................................................................. 41
（四）安全生产和自然灾害风险 ............................................................................................. 41
（五）区域物流瓶颈的风险 ..................................................................................................... 42
二、分红减少的风险 ................................................................................................................. 42
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广汇能源股份有限公司（600256）
三、表决权被摊薄的风险 ......................................................................................................... 43
四、普通股股东的清偿顺序风险 ............................................................................................. 43
五、税务风险............................................................................................................................. 43
六、管理风险............................................................................................................................. 44
七、股价波动风险..................................................................................................................... 44
八、审批风险............................................................................................................................. 44
第四节 本次发行募集资金使用计划 ........................................................................................... 45
一、红淖铁路项目..................................................................................................................... 45
（一）项目投资必要性 ............................................................................................................. 45
（二）项目投资内容 ................................................................................................................. 46
（三）项目进度及审批情况 ..................................................................................................... 46
（四）项目可行性分析 ............................................................................................................. 47
二、补充流动资金..................................................................................................................... 48
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 50
一、本次发行优先股相关的会计处理方法 ............................................................................. 50
（一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据 ................................................................. 50
（二）本次发行优先股相关的会计处理方法 ......................................................................... 50
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ................................. 51
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ......................................................... 51
（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响 ..................................................... 51
（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响 ............................................................. 52
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金
来源、进度和与本次发行的关系 ............................................................................................. 53
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果 ............................................. 53
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 ............................. 54
五、本次募投项目实施后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等
变化情况..................................................................................................................................... 54
六、发行人本次优先股股息及优先股回购的支付能力 ......................................................... 54
（一）公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 54
（二）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排 ..................................................... 58
（三）本次优先股股息及优先股回购的支付能力 ................................................................. 59
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................................... 60
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 60
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的
关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ..................................................................................... 61
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ................................................................... 63
（一）利润分配条款 ................................................................................................................. 63
（二）剩余财产分配条款 ......................................................................................................... 65
（三）表决权限制与恢复条款 ................................................................................................. 65
（四）回购优先股的具体条件 ................................................................................................. 67
（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容 ..................................................................... 68
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广汇能源股份有限公司（600256）
发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机
关的批准或核准。
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广汇能源股份有限公司（600256）
重要提示
一、广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案（2014年5月22日修订稿）
已经公司第五届董事会第41次会议审议通过。
二、本次优先股的发行对象为《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，
包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实
收资本或实收股本不低于人民币 500 万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民
币 500 万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币
500 万元的个人投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII
等，发行对象不超过 200 人。
本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联人不参与本次优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相
参与本次非公开发行优先股的认购。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的优先股。
三、本次优先股的发行数量不超过5,000万股（含本数），募集资金总额不
超过50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资
金。
四、会计及税务处理方法：本次优先股发行的募集资金，在会计处理上将全
部计入权益，按照现行政策法规优先股股息不能税前扣除。
五、特别提示：本次优先股的发行采取浮动股息率，且不设回售条款，优先
股股息不累积支付，提请投资者予以关注。
六、公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎
回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行人。
七、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”。
八、本预案已在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“六、发行人本次优先股股息及优先股回购的支付能力”中对公司利润分配政
策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，公司未来三
年股东回报规划的详细情况详见《广汇能源股份有限公司未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》，请投资者予以关注。
九、本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管
理委员会核准。
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广汇能源股份有限公司（600256）
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、广汇能源 指 广汇能源股份有限公司
控股股东、广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
广汇能源股份有限公司非公开发行优先股的
本次发行、本次非公开发行 指
行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《广汇能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国破产法》
《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》
液化天然气，是由天然气经过预处理，脱除重
质烃、硫化物、CO2、水等杂质后，在常压下深
LNG 指
冷到－162℃液化形成，其体积仅为气态时的
1/625。
红淖铁路项目 指 新疆红柳河至淖毛湖铁路项目
依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份
之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有
优先股 指
人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财
产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
未向优先股股东足额派发的股息不累积到下
非累积优先股 指
一计息年度的优先股。
除按照约定比率分得股息外，无权再同普通股
非参与优先股 指
股东一起参与剩余利润分配的优先股。
发行后不允许优先股持有者将其转换成其他
不可转换优先股 指
种类股票的优先股。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2011年、2012年、2013年、2014年1-3月
基准股息率 指 本次发行优先股的票面股息率。
一个基点的定义为“百分之零点零一”
基点 指
（0.01%）。
最后一次发行的优先股在中国证券登记结算
全部发行完成日 指
公司登记完成的日期。
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广汇能源股份有限公司（600256）
第一节 本次优先股发行的目的
一、公司基本情况
注册名称：广汇能源股份有限公司
英文名称：GUANGHUI ENERGY CO.,LTD.
法定代表人：尚继强
设立日期：1999 年 4 月 10 日
股票简称：广汇能源
股票代码：600256
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号
办公地址：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 层
注册资本：人民币 5,221,424,684 元
《企业法人营业执照》注册号：650000060000192
联系电话：0991-2365211
传真号码：0991-8637008
网 址：http://www.xjguanghui.com
邮政编码：830002
发行人经营范围：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：液化天然气、
石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技
术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。
二、本次优先股发行的目的
目前，广汇能源已经成功转型为专业化的能源开发上市公司，基本确立了以
能源产业为经营中心的产业发展格局，正逐步形成以 LNG、煤炭、煤化工、石油
为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大
业务板块。公司本次发行优先股的目的主要体现在以下三个方面：
1、提升公司经营能力，回报投资者
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广汇能源股份有限公司（600256）
能源开发属于资金密集型行业，项目投资普遍存在投资规模大、周期长、资
金回笼慢的特点。作为能源开发企业，公司目前正处于投入发展阶段，伴随着非
能源类业务的退出，公司专注于能源开发主业的持续快速发展。立足于中长期的
战略发展规划，公司近年来的项目开拓及投资力度不断加大，公司 2013 年度投
资框架计划总额为 156.3 亿元、公司 2014 年度的投资框架计划总额为 116.75
亿元，投资需求较大；公司近年来能源业务（LNG、煤炭、煤化工）持续增长，
报告期公司能源业务营业收入分别为 201,874.06 万元、271,905.18 万元、
423,511.49 万元、144,492.78 万元。能源业务持续投入和快速发展使得公司对
资金的需求不断增加。
结合 2014 年度的投资计划和日常营运资金的需求，广汇能源拟通过本次发
行优先股筹集资金不超过 50 亿元，不超过净资产的 50%。根据项目资金需求，
本次募集资金将用于红淖铁路项目和补充流动资金。红淖铁路项目作为以煤运为
主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，将会带动公司能源经济的快
速发展；同时，通过补充流动资金可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目
的投产进度及项目效益的释放。公司即将完工和已完工项目达产见效，将提升公
司经营能力，促进公司经营业绩的增长，从而更好地回报投资者。
2、优化财务结构，提升公司抗风险能力
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 3 月 31 日，公司的资产负债率分别为 64.89%、
66.68%，资产负债率水平较高，公司需要补充权益资本以降低资产负债率。按照
50 亿元优先股的发行规模，以 2014 年 3 月 31 日的财务数据为基数，本次优先
股发行完毕后，公司的资产负债率将由 66.68%降低至 58.37%。本次非公开发行
优先股可以降低公司资产负债率，优化财务结构，提升公司抗风险的能力。
3、建立多元化融资渠道，满足公司投资和发展的资金需求
目前，公司投资和发展的资金需求较大，但融资渠道受限。截至 2014 年 3
月 31 日，公司已发行累计债券余额 29.82 亿元，债券融资额度有限；已发行且
存续的短期融资券和将发行非公开定向债务合计 40 亿元；而且，目前二级市场
持续低迷，公司股票价格被低估，不宜发行普通股进行融资。
随着《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46 号）、《优
先股试点管理办法》及相关配套文件的发布，发行优先股进入了可操作阶段。通
过发行优先股进行融资，是公司当前最佳的融资方式，有助于公司建立和完善多
元化的融资渠道，有效满足公司能源业务的投入和发展的资金需求。
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广汇能源股份有限公司（600256）
第二节 本次优先股发行方案
一、本次发行优先股的种类、数量及募集资金规模
（一）本次发行优先股的种类
本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设回售条
款、不可转换的优先股。
（二）本次优先股的发行数量及募集资金规模
本次非公开发行优先股的发行数量不超过 5,000 万股（含本数），募集资金
规模不超过 50 亿元。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认
购方式、是否分次发行
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（二）发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式
本次优先股的发行对象为《管理办法》规定的合格投资者，包括经有关金融
监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股
本不低于人民币 500 万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币 500 万元的合
伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币 500 万元的个人
投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII 等，发行对象
不超过 200 人。
本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其
他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的优先股。
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广汇能源股份有限公司（600256）
（三）是否分次发行
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次非公开发行优先股的每股面值为 100 元，按面值平价发行。
四、票面股息率或其确定原则
本次优先股发行的股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净
资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）按照有关
规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准
股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基
准股息率）。
本次发行的优先股采取浮动股息率，具体的确定方法如下：
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息。
若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口
径）较上年同期增加 100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当
年宣派日前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期
相比为准），公司将上调优先股的当期股息率 50 个基点，但上调后的股息率不
高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；
若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）
低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的 50%（不含本数），且市场
利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民币
贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股息率 50 个基
点。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息
率的基础上按照上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率
将恢复为基准股息率。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期的优先股股息率，并办理向优先
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广汇能源股份有限公司（600256）
股股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当
期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）
向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后，有归属母公司所有者可供分配利
润的情况下，可以向优先股股东分配当期股息。
优先股的股息发放，依据母公司财务报表口径，如果合并报表归属于母公司
所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公
司的现金分红政策减少两者的差异。
公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先股股息时，不
得向普通股股东分配利润，直至公司恢复支付优先股股息或按董事会的宣派足额
支付优先股股息为止。
（二）股息支付方式、股息是否累积
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，优先股股息不累积支付。
在优先股存续期间，优先股的计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止
日次日（采用分次发行方式的，以各次优先股发行的缴款截止日次日作为各次的
计息起始日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日次日起每满一年的
当日（例如，9 月 1 日为本次发行的缴款截止日次日，则每年的 9 月 1 日为付息
日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。优先股股东所获
得股息收入的应付税项由优先股股东按照相关法律法规要求负担。
（三）是否可以参与剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
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广汇能源股份有限公司（600256）
（四）宣派和支付股息的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发
行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第
五个交易日当天；但在取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，
且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。
六、回购条款
本次发行不设回售条款。公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规
范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行
人。
本次优先股赎回期间为自本次优先股全部发行完成日当日期满 3 年之日起，
至全部赎回之日止。公司有权自本次优先股全部发行完成日当日期满 3 年之日起
全部或部分赎回本次发行的优先股，但需要满足如下条件之一：（1）赎回完成
后公司的资产负债率水平不高于 70%；（2）能够使用更为适宜的融资工具替代
所赎回的优先股。
本次发行优先股的赎回价格不低于优先股票面金额加上每股优先股尚未支
付的股息。
其中：每股优先股尚未支付的股息=每股优先股按基准股息率计算的当期应
付股息*（当期实际持有优先股的天数/365 天）。
董事会届时按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据相关法律法
规要求及市场情况，办理与赎回优先股相关的事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权限制
除以下情况外，优先股股东所持有的股份没有表决权：（1）修改公司章程中
与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公
司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其
他情形。
在对上述事项进行表决时，优先股股东所持每一优先股有一表决权，但公司
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广汇能源股份有限公司（600256）
持有的本公司优先股没有表决权。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经
出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
（二）表决权恢复
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约
定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未
按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股
股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权
恢复直至公司全额支付当期股息。表决权恢复比例的计算方法如下：
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷发行预案公告日前二十个交易
日公司股票均价。
其中：发行预案公告日前 20 个交易日股票交易均价=发行预案公告日前 20
个交易日股票交易总额÷发行预案公告日前 20 个交易日股票交易总量，即 7.37
元/股。若公司股票在发行预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行预案公告日前 20 个交易日股票交易均价将作
相应调整。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股
票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优
先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
九、本次优先股发行后转让的安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《管
理办法》规定的合格投资者。
优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股
经转让后，投资者不超过二百人。如公司监事参与本次优先股认购，其对于优先
股的转让规则按照《管理办法》的有关规定执行。
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广汇能源股份有限公司（600256）
第三节 本次优先股发行带来的主要风险
一、经营风险
（一）宏观经济及政策风险
作为国家基础性行业，煤炭行业与国家宏观经济发展速度、电力、钢铁等行
业关联度较高，且煤炭销售价格受国家宏观调控影响。近年来，在“节能减排”
和调控高耗能产业的宏观政策下，国家抑制部分行业产能过剩和重复建设，加强
对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业发展的指导，六个
行业中对煤炭需求造成影响的多达四个，特别是钢铁行业受房地产市场调控和基
础建设力度减弱影响较大，公司产品的未来市场需求可能存在较大波动。
（二）产品价格波动风险
目前公司的主营业务收入来源主要基于 LNG 和煤炭的生产和销售。相关市场
风险主要表现为 LNG 和煤炭价格的未来走势，如果 LNG 和煤炭价格在未来大幅波
动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈
利能力。
（三）煤化工产业风险
煤化工和煤制油项目是技术、资金密集型产业，受水资源、运输、环保、技
术等多方面条件制约，工程建设复杂，资金投入大。若公司煤化工产品销售不畅，
将对公司生产经营和财务情况产生不利影响。同时，目前我国煤化工产业存在一
定的产能过剩局面，未来如果行业供大于求的情况未得到根本改变，将对公司煤
化工板块业务经营形成不利影响。
（四）安全生产和自然灾害风险
煤炭企业与煤化工企业在从事煤炭生产及加工过程中存在许多不可预见的
安全隐患。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发
展。近几年来，安全生产已被提到了一个前所未有的重视高度，国家对煤炭生产
过程中的安全问题也越来越重视，相继关停、整顿了一批发生过重、特大安全事
故的煤矿，同时要求煤炭生产与加工企业必须加大安全投入，完善提高安全生产
水平。
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广汇能源股份有限公司（600256）
公司可能因自然灾害（例如地震）、极端的恶劣天气（例如持续暴雨导致公
路、铁路运输中断）、水资源不足、地质变化引起的煤质、煤层变化等导致业务
中断、人身伤害、财产损失或成本增加。
（五）区域物流瓶颈的风险
公司能源项目均位于西北地区，距离内地市场运距长、运费高、风险大。公
司正在大力开展能源物流通道建设工作，除已建成的淖毛湖-柳沟矿用公路外，
红柳河-淖毛湖的铁路建设也正在全面开展。铁路专线建设是否能如期完工，完
工后是否能顺畅运行，这都增加了运输过程中的不确定性，如果不能保证充足的
运力将会对企业能源产品销售带来重大不利影响。
二、分红减少的风险
本次发行非参与优先股，即优先股股东无权同普通股股东一起参与当期剩余
利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息。假设 2014 年 1 月 1 日公司成功
发行优先股，发行规模按照 50 亿元上限测算，如果 2014 年归属于普通股股东的
净利润在 2013 年基础上波动为-200%至 200%之间，优先股的股息率为 7%至 10%
之间，在公司发生亏损时继续支付优先股股息的前提下，2014 年归属于普通股
股东的净利润（下表简称“净利润”）如下：
单位：万元
股息率
净利 净利 7.00% 7.50% 8.00% 8.50% 9.00% 9.50% 10.00%
润增幅 润
-200.00% -110,108.01 -112,608.01 -115,108.01 -117,608.01 -120,108.01 -122,608.01 -125,108.01
-150.00% -72,554.00 -75,054.00 -77,554.00 -80,054.00 -82,554.00 -85,054.00 -87,554.00
-100.00% -35,000.00 -37,500.00 -40,000.00 -42,500.00 -45,000.00 -47,500.00 -50,000.00
-50.00% 2,554.00 54.00 -2,446.00 -4,946.00 -7,446.00 -9,946.00 -12,446.00
0.00% 40,108.01 37,608.01 35,108.01 32,608.01 30,108.01 27,608.01 25,108.01
50.00% 77,662.01 75,162.01 72,662.01 70,162.01 67,662.01 65,162.01 62,662.01
100.00% 115,216.01 112,716.01 110,216.01 107,716.01 105,216.01 102,716.01 100,216.01
150.00% 152,770.02 150,270.02 147,770.02 145,270.02 142,770.02 140,270.02 137,770.02
200.00% 190,324.02 187,824.02 185,324.02 182,824.02 180,324.02 177,824.02 175,324.02
假设 2014 年 1 月 1 日公司成功发行优先股，按照发行规模 50 亿元上限测算，
42
广汇能源股份有限公司（600256）
同时假设发行股息率为 8%（仅为示意性测算，不应形成对本次发行股息率的预
期），那么只有在 2014 年归属于普通股股东的净利润较 2013 年增加 53.26%的
情况下，普通股股东当年的可供分配利润才能维持 2013 年的水平，若无法达到
53.26%的增长率，则普通股股东的可供分配利润将会减少，特别在归属于普通股
股东的净利润较 2013 年下降超过 46.74%时，普通股股东当年的可供分配利润将
出现负数。因此，公司普通股股东面临分红减少的风险。
此外，公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先股股息
的情况下，不得向普通股股东分配利润，普通股股东面临分红减少至零的风险。
三、表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，在特定情形下，即公司累计三个会计年度或连续两
个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，优先股股东可恢
复表决权，享有与普通股股东同等的表决权，直至公司全额支付当期优先股股息，
优先股股东才不再享有该类表决权。因此，公司本次优先股发行存在普通股股东
表决权被摊薄的风险。假设本次发行前公司股权结构未发生重大变化（以 2014
年 3 月 31 日的持股情况为基数），按照本次优先股发行数量上限 5,000 万股及
一定的表决权恢复比例测算，公司将增加 67,842.61 万股的表决权，则全体普通
股股东的表决权将由 100%降至为 88.5%，控股股东的表决权将由 45.15%降至为
39.96%，其他普通股股东的表决权将由 54.85%降至为 48.54%。
四、普通股股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股
票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优
先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。因此，
优先股股东对于剩余财产的索偿权优先于普通股股东，可能导致普通股股东存在
剩余财产分配减少的风险。
五、税务风险
按照现行政策法规，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源
于税后利润，而债券利息是可以税前扣除的，在优先股股息率和债券利率相同的
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广汇能源股份有限公司（600256）
情况下优先股的筹资成本高于债券，本次发行的优先股股息不具有抵税效益，将
会导致公司的综合资金成本提高。
六、管理风险
本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，公司的经营决策、运作实施
和风险控制难度将同时增加，这对公司经营层的管理水平提出了更高的要求，如
果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将
对公司生产经营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。
七、股价波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政
策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。
八、审批风险
本次非公开发行优先股方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法
获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次方案尚需取得中国证监会的核准，
能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
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第四节 本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过 50 亿元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。
本次发行募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 项目总投资（亿元） 拟使用募集资金（亿元）
1 红淖铁路项目 108.68 15.00
[注]
2 补充流动资金 - -
3 合计 - -
注：补充流动资金金额为扣除发行费用和项目投资拟使用的募集资金15亿元后的剩余募集资
金。
一、红淖铁路项目
（一）项目投资必要性
1、有助于推动新疆能源经济的跨越式发展
红淖铁路项目位于我国西部地区，是我国重要的能源原材料供应基地和我国
西部大开发的重点区域。区域地域辽阔、资源性产业特征突出，铁路客货运输需
求非常旺盛。随着我国西部大开发的深入和对外开放步伐的加快，新疆将成为我
国经济增长最具潜力的地区之一。根据《国务院关于进一步促进新疆经济社会发
展的若干意见》，新疆自治区政府以准东、吐哈、伊犁、库拜四大煤田为重点，
结合煤电、煤化工等产业发展，稳步建设大型煤炭基地，进一步促进新疆国土资
源的开发利用，实现建设小康社会的目标。红淖铁路项目是煤炭基地建设不可或
缺的基础设施，对于资源优势向经济优势转变有重大意义，项目的实施是推动新
疆能源经济跨越式发展的需要。
2、有助于促进哈密能源基地建设和疆煤外运
新疆煤炭资源丰富，规划建成四大煤炭基地，其中哈密煤炭基地确定为能源
开发的重点和新疆“西煤东运”的战略能源基地，随着新疆“一主两翼”铁路等
一系列重大基础设施的建设，将对哈密地区建设国家大型煤炭生产基地提供了有
利的政策机遇和保证。红淖铁路的建设对哈密能源基地的建设，提升新疆煤炭的
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战略地位，实施疆煤外运战略有促进作用。
3、加强国土资源开发、促进沿线经济发展
红淖铁路主要经哈密市北部伊吾县及哈密市东部地区，由于交通、自然条件
的限制目前经济以农牧业为主。沿线地区矿产资源丰富，特别是煤炭赋存极为丰
富。工矿业跨越发展是改变当地落后面貌的重要方式，由于交通基础设施受限，
无法满足矿区综合开发对运力的要求。红淖铁路的建设对降低社会综合运输成本，
使资源优势转化为经济优势，推动民族地区经济社会发展新跨越，促进经济社会
全面发展，逐步缩小与经济发达地区的经济差距等方面具有重要意义和作用。
（二）项目投资内容
红淖铁路项目是国家发改委、铁道部列为落实《国务院新36条》的民营项目
示范工程和国家“十二五”重点铁路建设项目，也是纳入国家中长期铁路网规划
的新疆首条民营控股铁路，符合国家产业政策。
红淖铁路项目位于新疆维吾尔自治区哈密地区境内，自甘肃和新疆交界处的
兰新铁路红柳河车站引出，经哈密市星星峡镇、双井子乡、伊吾县下马崖乡、淖
毛湖镇，至淖毛湖矿区分别向东、西延伸至东四矿和白石湖矿，正线全长438公
里（含煤化工专用线10公里）。该项目是以煤运为主，其它农产品、化工产品为
辅的资源开发性铁路，是疆煤外运通道的重要集运线路。
红淖铁路项目估算总投资108.68亿元，其中工程投资96.57亿元，机车车辆
购置费12.11亿元。本次募集资金的15亿元将用于红淖铁路项目的资本金投入，
该项目的剩余资金需求已通过其他筹集方式解决。
红淖铁路项目由广汇能源控股子公司新疆红淖铁路有限公司投资建设。
（三）项目进度及审批情况
红淖铁路项目已经于2014年2月21日取得国家发改委的项目核准的批复，项
目前期审批手续已经全部办理完毕。项目施工按计划顺利推进：路基工程接近完
工；红淖段铁路铺架工程完成过半；房建完成主体工程；通信、信号、电力及电
力牵引土建工程进入收尾阶段，3月10日已进场开始安装设备；输变电工程前期
各项手续和拆迁工作有序推进。截至2014年3月31日，项目已经累计完成投资
388,918.06万元。
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红淖铁路项目的主要审批情况如下：
序号 项目文号 文件名称 审批日期
水保函 水利部关于新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路水
1 2012-12-26
[2012]409 号 土保持方案的批复
环审 关于新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路环境影响
2 2013-09-18
[2013]230 号 报告书的批复
国土资预审字 《关于新疆红柳河至淖毛湖铁路建设用地预审意
3 2013-11-11
[2013]278 号 见的复函》
发改基础 国家发展改革委关于新建新疆红柳河至淖毛湖铁
4 2014-02-21
[2014]304 号 路项目核准的批复
红淖铁路项目已经获得了国土资源部《新建红柳河至淖毛湖铁路》（国土资
预审字[2013]278号）、环境部《关于新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路环境影响
报告书的批复》（环审[2013]230号），符合有关土地管理、环境保护等法律和行
政法规的规定。
（四）项目可行性分析
红淖铁路项目会使得公司的经营业务延伸到铁路货运领域，红淖铁路作为以
煤运为主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，是疆煤外运通道的重
要集运线路。
1、经营管理能力和技术准备情况
公司控股子公司新疆红淖铁路有限公司作为红淖铁路项目的实施主体，负责
该项目的建设和运营，新疆红淖铁路有限公司拥有一支技术过硬、经验丰富、精
干高效的铁路运输管理和专业技术队伍，具备铁路货运领域相应的经营管理能力，
同时红淖铁路项目已具备在实施过程中所需的相关运输经营技术和硬件设施，技
术准备上具有可行性。
2、产品市场开拓情况
新疆哈密地区资源赋存量大、煤质优良、赋存条件好，但目前运输能力较弱，
红淖铁路建成后，可以缓解哈密地区煤炭运输的紧张状况，近期将成功打通新疆
与甘肃河西走廊之间的煤炭运输通道，远期将大力推动“疆煤东运”战略快速实
施，市场需求量较大。
47
广汇能源股份有限公司（600256）
综上，红淖铁路项目已经具备了相关的经营管理能力和技术准备，市场需求
量较大，项目具有良好的社会、经济及环境效益，项目具有可行性。
红淖铁路项目可行性研究报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 于
2012年8月21日公告的《新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路可行性研究》。
二、补充流动资金
广汇能源本次非公开发行优先股募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用
后，除红淖铁路项目投资15亿元外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。
目前，广汇能源已经成功转型为专业化的能源开发上市公司，基本确立了以
能源产业为经营中心的产业发展格局，正逐步形成以 LNG、煤炭、煤化工、石油
为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大
业务板块。
根据广汇能源的主营业务情况，选取截止日为2013年12月31日的以下十六家
上市公司的主要财务指标进行同行业比较：
序号 名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%） 营运资金（亿元）
1 中煤能源 1.10 0.94 52.23 42.30
2 东华能源 1.02 0.7 74.10 0.87
3 昊华能源 1.45 1.27 34.36 10.98
4 云煤能源 0.90 0.68 48.49 -2.59
5 煤气化 0.44 0.39 69.71 -28.99
6 永泰能源 0.7 0.67 71.81 -60.48
7 大有能源 1.51 1.37 30.70 19.70
8 上海能源 0.64 0.49 36.23 -14.86
9 天伦燃气（H 股） 1.67 1.53 58.5 4.61
10 广安爱众 0.59 0.53 58.58 -5.80
11 新疆浩源 3.91 3.76 13.98 3.05
12 陕天然气 0.57 0.55 62.80 -9.83
13 靖远煤电 0.90 0.79 54.55 -3.16
14 露天煤业 0.92 0.82 35.84 -2.76
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广汇能源股份有限公司（600256）
15 兖州煤业 1.09 1.04 66.14 26.7
16 大同煤业 0.80 0.73 46.06 -16.19
17 平均 1.14 1.02 50.88 -2.28
18 广汇能源 0.40 0.34 64.89 -67.14
通过同行业上市公司的比较分析，我们认为能源开发行业属于资金密集型行
业，项目投资普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢的特点。截至2013年12
月31日，公司的资产负债率为64.89%，高于同行业上市公司的平均数50.88%；流
动比率和速动比率分别为0.40、0.34，均低于同行业上市公司的平均数1.14、1.02；
公司的营运资金为-67.14亿元，资金流动性较为紧张。另一方面，由于在很长时
间内，国内市场处于去杠杆的过程，市场资金日益趋紧，导致公司的流动性需求
不断增加。
作为能源开发企业，公司目前正处于稳步发展阶段，伴随着非能源类业务的
退出，公司专注于能源开发主业的持续发展，同时立足于中长期的战略发展规划，
公司近年来的项目开拓及投资力度不断加大，公司对日常营运资金的需求不断增
加，在项目效益尚未体现或尚未完全体现的情形下，业务规模的增长使得公司对
营运资金的需求较大。
本次非公开发行优先股的募集资金用于补充流动资金，将有利于缓解公司营
运资金需求，补充流动资金可以优化公司的财务结构，降低财务风险，提升公司
的综合抗风险能力。同时，通过流动资金的补充可以使得公司加快部分即将完工
和已完工项目的投产进度及项目效益的释放，公司即将完工和已完工项目达产见
效，将有利于公司在运营过程中推动优势产业项目效益的快速实现，加快资金回
笼，提高公司资产的流动性，从而带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，更
好地回报投资者。
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广汇能源股份有限公司（600256）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行优先股相关的会计处理方法
（一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据
1、本次优先股发行未设置回售条款，无到期日，公司在未来没有必须赎回
或回售的强制和现时义务；
2、本次优先股发行采用浮动股息率，优先股股息不累积支付，股东大会有
权决定优先股股息的支付；
3、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财
产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经营
能力，发生清算几乎不具有可能性。
综上所述，该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在
不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权
益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之
“（二）权益工具”确认条件第1条的规定；
由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权
益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之
“（二）权益工具”确认条件第2条的规定。
（二）本次发行优先股相关的会计处理方法
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区
分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计
量原则，其主要会计处理为：
1、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益
工具—优先股”科目。
2、在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行方根据经批准的
股利分配方案，按应分配给金融工具持有者的股利金额，借记“利润分配—应付
优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。
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广汇能源股份有限公司（600256）
3、发行方按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库
存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的金融工具，
按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工
具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资
本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈
余公积和未分配利润。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）
第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支
付的股息、红利等权益性投资收益款项；”，本次发行的优先股发放的股息
不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策
发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响
以截至2013年12月31日、2014年3月31日的合并报表主要财务数据为基准，
本次优先股发行前后对公司主要财务数据和财务指标的影响分别为：
1、假设2013年12月31日完成优先股的发行，该时点的主要财务数据和财务
指标变化如下：
单位：元
指标（合并口径） 发行前 发行后 变化
普通股股本 5,221,424,684.00 5,221,424,684.00 -
净资产 10,168,146,009.29 15,168,146,009.29 49.17%
[注]
营运资金 -6,713,913,892.24 -3,213,913,892.24 52.13%
资产负债率 64.89% 55.33% -14.73%
注：在不考虑发行费用的情况下，发行优先股募集资金用于补充流动资金的金额为35亿元。
本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高49.17%
和52.13%，同时公司的资产负债率将下降14.73%。
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广汇能源股份有限公司（600256）
2、假设2014年3月31日完成优先股的发行，该时点的主要财务数据和财务指
标变化如下：
单位：元
指标（合并口径） 发行前 发行后 变化
普通股股本 5,221,424,684.00 5,221,424,684.00 -
净资产 11,703,045,855.76 16,703,045,855.76 42.72%
[注]
营运资金 -7,078,685,381.65 -3,578,685,381.65 49.44%
资产负债率 66.68% 58.37% -12.46%
本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高42.72%
和49.44%，同时公司的资产负债率将下降12.46%。
（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响
假设2014年1月1日公司成功发行优先股，发行规模按照50亿元上限测算，如
果2014年归属于普通股股东的净利润在2013年基础上波动为-200%至200%之间，
优先股的股息率为7%至10%之间，在公司发生亏损时继续支付优先股股息的前提
下，公司2014年合并口径的加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的基本每
股收益分别如下：
1、加权平均净资产收益率
股息率
净利 净资产 7.00% 7.50% 8.00% 8.50% 9.00% 9.50% 10.00%
润增幅 收益率
-200.00% -12.56% -12.86% -13.17% -13.47% -13.78% -14.08% -14.39%
-150.00% -8.10% -8.39% -8.68% -8.98% -9.27% -9.56% -9.86%
-100.00% -3.83% -4.11% -4.39% -4.67% -4.95% -5.23% -5.51%
-50.00% 0.27% 0.01% -0.26% -0.53% -0.80% -1.07% -1.34%
0.00% 4.21% 3.96% 3.70% 3.44% 3.18% 2.92% 2.66%
50.00% 8.00% 7.75% 7.50% 7.26% 7.01% 6.76% 6.51%
100.00% 11.64% 11.41% 11.17% 10.93% 10.69% 10.45% 10.21%
150.00% 15.15% 14.92% 14.69% 14.46% 14.23% 14.00% 13.77%
200.00% 18.53% 18.31% 18.09% 17.87% 17.64% 17.42% 17.20%
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2、归属于普通股股东的基本每股收益
单位：元/股
股息率
净利 每股 7.00% 7.50% 8.00% 8.50% 9.00% 9.50% 10.00%
润增幅 收益
-200.00% -0.2109 -0.2157 -0.2205 -0.2252 -0.2300 -0.2348 -0.2396
-150.00% -0.1390 -0.1437 -0.1485 -0.1533 -0.1581 -0.1629 -0.1677
-100.00% -0.0670 -0.0718 -0.0766 -0.0814 -0.0862 -0.0910 -0.0958
-50.00% 0.0049 0.0001 -0.0047 -0.0095 -0.0143 -0.0190 -0.0238
0.00% 0.0768 0.0720 0.0672 0.0625 0.0577 0.0529 0.0481
50.00% 0.1487 0.1439 0.1392 0.1344 0.1296 0.1248 0.1200
100.00% 0.2207 0.2159 0.2111 0.2063 0.2015 0.1967 0.1919
150.00% 0.2926 0.2878 0.2830 0.2782 0.2734 0.2686 0.2639
200.00% 0.3645 0.3597 0.3549 0.3501 0.3454 0.3406 0.3358
注：假设2014年公司股本未发生变化。
若公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，那么公司短期内
将面临由此引致的净资产收益率、每股收益下降的风险。但长期来看，本次募集
资金的运用将用于红淖铁路项目和补充流动资金，有利于已完工及即将完工项目
效益的快速释放，将带动公司持续盈利能力的提升。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工
重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
募集金额 募集资金的投 2013 年项目 是否符合
募集年份 募集方式 投资项目
（万元） 入金额（万元） 收益（万元） 预期收益
年产120万吨甲
2011 年 非公开发行 210,277.84 醇/80万吨二甲 210,277.84 -34,299.16 否
醚（煤基）项目
新疆广汇新能源有限公司“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方 LNG 项
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目”自2013年1月起投料试车，一季度整体生产运行状况良好。2013年一季度，
新疆广汇新能源有限公司营业收入同比增加4.01亿元，净利润同比增加1.8亿元。
2013年4月6日上午11时42分，该项目造气车间 A 系列煤气水贮槽发生燃爆引起火
灾事故后停产。
2013年9月9日，公司收到新疆维吾尔自治区环保厅下发《关于新疆广汇新能
源有限公司年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（烷基）项目试生产的复函》，工厂
于2013年9月9日17时58分再次成功点火，恢复生产。
2013年停产5个月是导致项目收益未达预期的直接原因，自2013年9月9日工
厂恢复生产以来，项目运行负荷平稳提升，主、副产品均可按照预计进度达到或
超过预计产能，目前该项目生产、销售进展顺利。
前次募集资金使用情况详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 于2013年
4月22日公告的《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情
况专项报告》（公告编号：2013-029）、《广汇能源股份有限公司非公开发行股票
募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2013]004557号）、《国信证券股
份有限公司关于广汇能源股份有限公司2011年度非公开发行股票募集资金存放
与使用情况的专项核查报告》。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
最近三年内利用募集资金投资项目都已完工，与本次发行的优先股无关。
五、本次募投项目实施后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关
联交易及同业竞争等变化情况
本次募投项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关
联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、发行人本次优先股股息及优先股回购的支付能力
（一）公司的利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条规定：
“公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司
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可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金的
股利分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优
先股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制
定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董事进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广
大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介
机构的专业引导作用。
（二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够
满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分
配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红，如果公司合并报表归属于
母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重
要子公司的现金分红政策减少两者差异。公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三年以现金方式累
计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配利
润的30%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素，提出普通股股东的股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情
况提议进行普通股股东的中期分红。
（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承
销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始
股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息
率作为各次的基准股息率）。
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息：
若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）
较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派
日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为
准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股息率不高于当期
付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；若公司年度亏损或公
司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计算的
应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当
年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相
比为准），公司将下调优先股的当期股息率50个基点。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息
率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将
恢复为基准股息率。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先股
股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当
期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：
（1）向普通股股东进行了分红；
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（2）减少注册资本。
公司未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余
利润分配。
（六）优先股的股息支付按照优先股发行文件的约定履行相应程序；普通股
股东的利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订
利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分红具体方案发
表明确意见。
公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征
集意见或召开论证会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机构投资者、
中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方案，但涉
及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（七）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分
考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案
中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表
独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司按照本章程的约定调整优先股股息率
不视为对公司章程确定的分红政策进行调整。
若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年普通股股东利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未
分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事
和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会
股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相
关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交
流，及时答复媒体和股东关心的问题；在将相关利润分配方案提交股东大会审议
时，应当为投资者提供网络投票便利条件，并分段披露表决结果。
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对于公司对普通股股东不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者分红
水平较低的情形，独立董事应当发表明确意见。
（八）公司在做出普通股股东现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用
上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说
明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。”
（二）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排
2011-2013年，公司净利润及利润分配情况如下：
单位：元
项目 2013年 2012年 2011年
归属于母公司股东的净利润 751,080,073.35 964,003,224.75 976,629,031.17
累积未分配利润 2,482,709,909.69 3,017,091,781.14 2,277,138,872.07
[注]
现金分红金额（含税） 339,361,111.00 175,218,123.40 -
现金分红金额/归属于母公司股
45.18% 18.18% -
东的净利润
每10股送3股
送转股情况 - 每10股转增8股
转增2股
三年累计现金分红总额 514,579,234.40
三年累计现金分红总额/三年年
57.35%
均归属于母公司股东的净利润
注：截至 2013 年 11 月 11 日，回购期限已满，公司已回购股份数量为 35,119,018 股，占公司总股本的比
例为 0.67%，购买的最高价为 10.59 元/股，最低价为 9.06 元/股，支付总金额约为 339,361,111.00 元（含
佣金）。
1、2011年现金分红及未分配利润使用情况
2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为976,629,031.17元，截
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至2011年12月31日的未分配利润为2,277,138,872.07元。本年度公司未进行现金
分红，未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。
2、2012年现金分红及未分配利润使用情况
2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为964,003,224.75元，截
至2012年12月31日的未分配利润为3,017,091,781.14元。公司以当期总股本
350,436.2468万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），现金
分红总额175,218,123.4元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的
18.18%，剩余未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。
3、2013年现金分红及未分配利润使用情况
2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润751,080,073.35元，截至
2013年12月31日的未分配利润为2,482,709,909.69元。本期以回购股份方式向投
资者支付现金339,361,111元，占归属于上市公司股东净利润的45.18%，剩余未
分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。
（三）本次优先股股息及优先股回购的支付能力
1、从历史数据来看，公司最近三年年均可分配利润能够支付优先股一年的
股息。2011-2013年，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为
97,662.9万元、96,400.32万元、75,108.01万元，最近三年实现的年均可分配利
润为89,723.74万元。2012年、2013年公司加权平均净资产收益率分别为12.96%、
8.95%，最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率为10.955%。若按照公司
目前拟发行优先股的募集资金规模不超过50亿元进行测算，优先股发行当年的年
度股息总额不超过54,775.00万元，公司最近三年年均可分配利润为89,723.74
万元，明显高于公司优先股的年度股息支付总额。
具体测算情况如下：
单位：万元
项 目 金额
合并报表中归属于上市公司股东的净利润（2011 年度） 97,662.90
合并报表中归属于上市公司股东的净利润（2012 年度） 96,400.32
合并报表中归属于上市公司股东的净利润（2013 年度） 75,108.01
最近三年合计金额 269,171.23
最近三年年均可分配利润① 89,723.74
发行当年年度优先股股息总额上限②（暂按最近两年平均加权
54,775.00
平均净资产收益率 10.955%测算）
两者之差（①-②） 34,948.74
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截至2014年3月31日，公司合并报表累计未分配利润为333,934.37万元，为
优先股股息及优先股回购的支付提供了有效保障。
2、2013年，公司根据不同品质的煤炭产品，实行差异化的定价和销售策略，
实现煤炭销售960.17万吨，较上年同期增长39.22%；在煤化工业务方面，公司“年
产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方 LNG 项目”自2013年9月9日恢复试生产后，
生产和销售稳步提升，未来将是公司新的盈利增长点；在 LNG 方面，中哈萨拉布
雷克-吉木乃天然气管道已经于2013年6月20日正式通气，公司积极开辟天然气市
场，全年完成销售量6.43亿方，较上年同期增长104.78%。
2014年，“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方 LNG 项目”产能将进一步
释放，中哈萨拉布雷克-吉木乃天然气管道的输送量将增加，气源进一步优化。
未来几年，红淖铁路的投入运营不仅能够为公司煤炭资源外运提供便捷通道，扩
大煤炭销售，而且可以利用红淖铁路运力为哈密煤炭基地的其他煤炭外运提供服
务，盈利前景广阔；公司取得原油进口资质后，哈萨克斯坦的原油即可进口国内。
公司产品结构的不断完善和销售规模的扩大是公司盈利水平提高的保证，良好的
盈利水平是公司现金分红、优先股股息和优先股回购的支付基础。
3、在未来几年，对于煤炭分级提质综合利用项目、红淖铁路项目、准东喀
木斯特40亿方/年煤制天然气项目、南通港吕四港区 LNG 分销转运站工程等重大
项目的投资，以及对于公司借款、债券等债务融资还本付息的资金需求，公司将
合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金解决，不会对本次发行的优先股
股息支付和优先股回购造成重大不利影响。
4、公司在赎回完成后资产负债率水平不高于70%或有更为适宜的融资工具替
代的情况下能够行使赎回权，在预计赎回时，公司将提前合理安排自有资金或者
通过合适的融资渠道募集回购所需的资金，通过一次或分次赎回的方式，保证优
先股回购所需的支付能力。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司根据下属项目进度情况择机推出发行可
转换公司债券的计划：
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1、获取新增煤炭、石油、天然气资源储备；
2、收购符合公司未来发展战略的资产；
3、参与合作混合所有制经济改革涉及的能源产业项目；
4、准东喀木斯特 40 亿方/年煤制天然气项目、煤炭分级提质综合利用项目、
南通港吕四港区 LNG 分销转运站工程等项目。
如果发行可转换公司债券，发行后公司累计债券余额不超过发行时前一期末
净资产额的 40%，并借机调整公司融资结构，降低综合融资成本。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会
有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行优先股后，若公司净利润的增加额低于拟支付的优先股股息，那么
公司归属于普通股股东的收益将减少。为应对可能导致的即期回报减少的风险，
公司拟采取的具体措施如下：
1、充分发挥公司煤炭、石油、天然气三种基础能源资源数量充足、优质稀
缺、成本低廉的优势，将公司资源优势转化为经济优势。
（1）在天然气业务方面，煤制天然气规模不断扩大，中哈萨拉布雷克-吉木
乃天然气管道于 2013 年 6 月 20 日正式通气，实现了民营企业从境外拿回油气资
源零的突破，公司将采取各种保障措施，确保吉木乃、鄯善、淖毛湖工厂按计划
持续供气，公司未来将逐步扩大自有气源的销售比例，提高公司盈利规模和盈利
水平；
（2）在煤炭及煤化工方面，充分发挥公司煤炭优质资源优势，稳步提高煤
炭分级提质综合利用、“年产 120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚、5 亿方 LNG”等项
目的产量和负荷，避免单一煤炭销售的盈利不足和市场结构性过剩的弊端，发掘
新的盈利增长点；
（3）在石油资源的获取方面，在实现对哈萨克斯坦斋桑油气区权益控制的
基础上，2014 年 7 月后如双方一致同意继续投资，预计 2018 年以前实现斋桑项
目 100 万吨/年的原油产量目标；近期内取得原油进口资质后，哈萨克斯坦的原
油便可输入国内。
2、继续完善公司中下游能源产业链布局，稳步推进新疆红柳河至淖毛湖铁
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路、LNG 转运分销基地工程、LNG 加注站等项目建设，积极开辟中下游市场，充
分发挥公司完整、配套的能源全产业链供应优势。
3、不断提高资金的管理水平，推行全面预算管理，严格控制各项成本费用；
充分利用优先股筹集的资金，加快产品结构调整，提高公司整体盈利水平和抗风
险能力；针对目前公司投产项目多、金额大的情况，加强整体统筹，优化资源配
置，提高资金的使用效率。
4、不断完善项目的风险管理，加强对新建项目的事前科学、严谨的分析论
证，强调较高资质的专业技术人才和综合型管理人才的作用发挥，充分研究和前
瞻性地投入环保与安全防护措施，确保建设期项目投入运营后顺利达产。
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第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
本次优先股发行涉及的公司章程修订情况如下：
（一）利润分配条款
1、《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
”
2、《公司章程》第一百五十二条修订如下：
“公司分配当年税后利润时，
公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先股股息时，不
得向普通股股东分配利润，直至公司恢复支付优先股股息或按董事会的宣派足额
支付优先股股息为止。”
3、《公司章程》第一百五十四条修订如下：
“
公司股东大会授权董事会按照股东大会审议通过的框架和原则，并依照发行
文件宣派、调整和支付优先股的股息；但在取消优先股股息支付的情况下，仍需
提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。”
4、《公司章程》第一百五十五条修订如下：
“公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，具备现金分红条件的，应当采用
现金分红方式进行利润分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。
（二）如果公司合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母
公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者差
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异。
（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承
销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始
股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息
率作为各次的基准股息率）。
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息：
若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）
较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派
日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为
准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股息率不高于当期
付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；若公司年度亏损或公
司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计算的
应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当
年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相
比为准），公司将下调优先股的当期股息率50个基点。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息
率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将
恢复为基准股息率。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先股
股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当
期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：
（1）向普通股股东进行了分红；
（2）减少注册资本。
公司未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余
利润分配。”
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（二）剩余财产分配条款
1、《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普
通股股东参加公司剩余财产的分配。”
2、《公司章程》第一百八十三条修订如下：
“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比
例分配，在向股东分配剩余财产时，应优先向优先股股东支付未支付的股息及优
先股票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在
向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财
产。”
3、《公司章程》第一百八十七条修订如下：
“公司被依法宣告破产的，
公司财产在按照《公司法》和《破产法》的有关规定进行清偿后的剩余财产，
应当向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额，不足以支付的按照优先
股股东持股比例分配。”
（三）表决权限制与恢复条款
1、表决权限制
（1）《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公
司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：1、修改公
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司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%；3、
公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4、发行优先股；5、公司章程规定的
其他情形。”
（2）《公司章程》第七十七条修订如下：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事
项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表
决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”
（3）《公司章程》第七十八条修订如下：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本
章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股
东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比
例行使表决权。
”
2、表决权恢复
（1）《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未
按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当
年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当期股息；
”
（2）《公司章程》第七十八条修订如下：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本
章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股
东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比
例行使表决权。
”
（3）《公司章程》第八十二条修订如下：
“
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决
权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘
积，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
”
（四）回购优先股的具体条件
1、《公司章程》第二十三条修订如下：
“
公司有权根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回
注销本公司的优先股股份，赎回期间为自优先股全部发行完成日当日期满三年之
日起至优先股全部赎回之日止，公司有权在赎回期间全部或部分赎回已发行的优
先股，但需满足如下条件之一：1、赎回完成后公司的资产负债率水平不高于 70%；
2、能够使用更为适宜的融资工具替代所赎回的优先股。
公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。”
2、《公司章程》第二十五条修订如下：
“
公司按照本章程第二十三条第三、四款的规定赎回优先股应经公司股东大会
审议通过，董事会将按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据相关法
律法规要求及市场情况，办理与赎回优先股相关的事宜。”
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广汇能源股份有限公司（600256）
（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容
1、《公司章程》第二十八条修订如下：
“发起人持有的本公司股份，
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股
份总数的 25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但
在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的
25%。”
2、《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，
但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条
款的优先股经转让后投资者不得超过 200 人；
”
3、《公司章程》第三十四条修订如下：
“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程
序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。”
广汇能源股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十二日
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广汇能源股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会材料之十
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
公司拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司于 2014 年 4 月 22 日召开第五届董事会第三十九次会议对《公司章
程》进行修改。为进一步明确优先股相关事宜，公司分别于 2014 年
4 月 27 日、2014 年 5 月 22 日召开第五届董事会第四十次会议、第四
十一次会议，对经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过的《公
司章程（修订稿草案）》进行调整，现将经公司第五届董事会第四十
一次会议审议通过的《公司章程（2014 年 5 月 22 日修订稿草案）》
提交股东大会审议。
公司就优先股事宜对《公司章程》进行的修改，自相关议案经公
司股东大会审议批准且公司发行优先股事宜经中国证监会核准后生
效。
上述议案，请予审议。
附件：《公司章程（2014 年 5 月 22 日修订稿草案）》
广汇能源股份有限公司
二○一四年六月九日
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广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
章 程
（修订稿草案）
二○一四年五月二十二日
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广汇能源股份有限公司（600256）
目 录
第一章 总则.............................................................................................................. 72
第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 72
第三章 股份.............................................................................................................. 73
第一节 股份发行 .................................................................................................. 73
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 73
第三节 股份转让 .................................................................................................. 74
第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 75
第一节 股东 .......................................................................................................... 75
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 77
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 78
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 79
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 80
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 82
第五章 董事会.......................................................................................................... 84
第一节 董事 .......................................................................................................... 84
第二节 董事会 ...................................................................................................... 86
第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 89
第七章 监事会.......................................................................................................... 90
第一节 监事 .......................................................................................................... 90
第二节 监事会 ...................................................................................................... 90
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 91
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 91
第二节 内部审计 .................................................................................................. 94
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 94
第九章 通知和公告.................................................................................................. 95
第一节 通知 .......................................................................................................... 95
第二节 公告 .......................................................................................................... 95
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 95
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 95
第二节 解散和清算 .............................................................................................. 96
第十一章 修改章程.................................................................................................. 97
第十二章 附则.......................................................................................................... 98
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广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函【1999】40号文件批准，以发起方式设立；在
新疆维吾尔族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：650000060000192。
第三条 公司于2000年4月14日经中国证监会【2001】34 号文批准，首次向中国境内社
会公众发行人民币普通股5000万股，于2000年5月26日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：广汇能源股份有限公司
英文名称：GUANGHUI ENERGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号
邮政编码：830026
第六条 公司注册资本为人民币 5221424684 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、
运营总监、人力资源总监等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：转换经营机制，建立现代企业制度；最大限度地利用一切
有利因素，加快企业发展和技术进步；提高经济效益、劳动生产率和实现公司资产保值增值；
给股东争取较高的回报。
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广汇能源股份有限公司（600256）
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：
液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与
技术服务等；煤炭批发经营；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为新疆广汇企业（集团）有限责任公司、富高利建筑材料有限公
司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有
限公司、新疆棉花企业（集团）公司亚西亚新技术开发公司、托里县花岗岩资源开发总公司
和北京中咨兰德工程技术开发公司，上述发起人分别以货币出资；上述发起人的出资时间为
1998 年 12 月 31 日。
第十九条 公司普通股股份总数为 5221424684 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的普通股股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股票的其他公司合并；
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（三）将普通股股份奖励给本公司职工；
（四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普
通股股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。
公司有权根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司
的优先股股份，赎回期间为自优先股全部发行完成日当日期满三年之日起至优先股全部赎回
之日止，公司有权在赎回期间全部或部分赎回已发行的优先股，但需满足如下条件之一：1、
赎回完成后公司的资产负债率水平不高于 70%；2、能够使用更为适宜的融资工具替代所赎回
的优先股。
公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一款第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
普通股股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
公司按照本章程第二十三条第三、四款的规定赎回优先股应经公司股东大会审议通过，
董事会将按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据相关法律法规要求及市场情况，
办理与赎回优先股相关的事宜。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的 25%；除优先
股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；其所持公司优先股可在
发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所
持本公司优先股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上普通股和表决权恢复
的优先股的股东，将其持有的本公司普通股在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余普通股股票而持有 5%以上普通股的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
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公司董事会不按照前款规定执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司各类股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及
公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
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（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付
优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股
股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，
直至公司全额支付当期股息；
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份
受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投
资者不得超过 200 人；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参
加公司剩余财产的分配。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、
法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上普通股和表决权恢复的
优先股的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，普通股和表决权恢复的优先股股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规、公司章程及其认购公司股份所依据的约定条款规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本、发行或者回购优先股作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议公司重大对外投资事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）调整公司利润分配政策；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场。股
东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
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的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股和恢复表决权的优先股股份
数量的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上普
通股和恢复表决权的优先股股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，出席会议的股东可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有相关股东或其代理人，均有权按照本章程的规
定出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡等文件资料；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各类股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的各类股东和代理人人数及所
持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司各类
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
20 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本以及公司发行优先股；
（二）调整公司利润分配政策；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行优先股；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
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大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司审议本章程第三十二条第三款第（二）项规定的优先股股东有权参与的事项时，优
先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决
议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十
二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情
形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议事规则加以规定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上普通股和表决
权恢复的优先股的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事
会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上普通股和表决权恢复的优先
股股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代
表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事
会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款
约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟
选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
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一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类股东和代理人
人数、所持有表决权的各类股份总数及占公司有表决权的该类股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。
第九十四条 股东大会通过有关普通股股东派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
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能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则
决定，一般应在辞职生效或任职届满后 1 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人，副董事长
1 人。
公司不设立职工代表董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；
（十七）股东大会授予的公司当期净资产 30%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及
其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
（十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；审议
批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易；
(十九)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的收购出售重大资产、对外担保事
项，以及本章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。上述收购出售重大资产不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转
让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审议批准的以外，
其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项由经理层行使。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的公司当期净资产 10%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担
保事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
（八）董事会授予的其他职权。
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第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的普通股或表决权恢复的优先股股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面邮寄、传真或公告的方式通知提
前 10 天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决等记名表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视像会议、传阅
文件、传真等通讯方式进行并作出决议，对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会
议通知中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的
表决截止日期前将表决意见及签字传真至本公司。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监、人力资源总监为公司高级
管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权在总经理工作细则中加以
规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会
副主席 1 至 2 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为 20 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但
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本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先股股息时，不得向普通股
股东分配利润，直至公司恢复支付优先股股息或按董事会的宣派足额支付优先股股息为止。
股东大会违反本条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会授权董事会按照股东大会审议通过的框架和原则，并依照发行文件宣派、
调整和支付优先股的股息；但在取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且
该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现
金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金的股利分配方式；具备现
金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优先股股东的股息应当以现金形式支
付。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董事进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小投
资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。
（二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持
续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利
润为正的，应当进行现金分红，如果公司合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大
于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者差异。公司
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三年以
现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配利润
的 30%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模
的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出普通股股东的股票股利分
配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的普通股股东现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分
红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行
普通股股东的中期分红。
（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平
均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）按照有关规定协
商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次
发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息：若公司年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）较上年同期增加 100%以
上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派日前 1 个交易日的五年期以上金融机
构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将上调优先股的当期股息率 50 个基点，
但上调后的股息率不高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；若
公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率
计算的应付优先股年度股息总额的 50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当年宣
派日前 1 个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将
下调优先股的当期股息率 50 个基点。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息率的基础上
按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将恢复为基准股息率。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先股股东支付股
息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当期发生以下情形之一时，
公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：
（1）向普通股股东进行了分红；
（2）减少注册资本。
公司未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）优先股的股息支付按照优先股发行文件的约定履行相应程序；普通股股东的利润
分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，
需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。独立董事应当就分红具体方案发表明确意见。
公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征集意见或召
开论证会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方
案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方案，但涉及股价敏感信息的，公司还应当及
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时进行信息披露。
（七）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会应在利
润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股
东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当
就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司按照本章程的约定调整优
先股股息率不视为对公司章程确定的分红政策进行调整。
若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
普通股股东利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现
金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年
度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关
事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明
会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题；在将相关利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资
者提供网络投票便利条件，并分段披露表决结果。
对于公司对普通股股东不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配
方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者分红水平较低的情形，独立
董事应当发表明确意见。
（八）公司在做出普通股股东现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
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第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、发送电子邮件、传
真或公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、发送电子邮
件或公告方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以传真或电子邮件收到日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海
证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配
剩余财产时，应优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额，剩余财产不足以支
付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方
可向普通股股东分配剩余财产。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当向优先股股东
支付未支付的股息及优先股票面金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股及恢复表决权的优先股股份占公司普通股及恢复
表决权的优先股股份总数 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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二○一四年五月二十二日
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2014 年第二次临时股东大会材料之十一
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及授权代表：
为科学调配公司各类融资手段，支持公司经营及建设项目资金需要，公司
拟非公开发行优先股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章
程》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，公司于 2014 年 4 月 22
日召开公司第五届董事会第三十九次会议，就公司拟非公开发行优先股事宜审
议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，并根据优先股相关事
宜的调整于 2014 年 5 月 22 日召开第五届董事会第四十一次会议，对经第五届
董事会第三十九次会议审议通过的《公司股东大会议事规则》进行修订，现将
经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过的《公司股东大会议事规则（2014
年 5 月 22 日修订稿草案）》提交股东大会审议。
公司就优先股事宜对《公司股东大会议事规则》进行的修改，自相关议案
经公司股东大会审议批准且公司发行优先股事宜经中国证监会核准后生效。
上述议案，请予审议。
附件：《公司股东大会议事规则（2014 年 5 月 22 日修订稿草案）》
广汇能源股份有限公司
二○一四年六月九日
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股东大会议事规则
（修订稿草案）
二○一四年五月二十二日
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目 录
第一章 总则.................................................................................................................... 102
第二章 股东大会的授权 ............................................ 102
第三章 股东大会的召开 ............................................ 103
第四章 股东大会的提案 ............................................ 104
第五章 股东大会的议事与表决 .................................... 105
第一节 一般规定............................................... 105
第二节 会议记录和决议......................................... 108
第六章 股东大会决议的实施 ....................................... 108
第七章 本议事规则的修改 .......................................... 109
第八章 附则.......................................................... 109
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广汇能源股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广汇能源股份有限公司（以下称“公司”）的组织和行为，保障股东依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范
性文件以及《广汇能源股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则为公司章程的附件，公司召开股东大会除应遵守本议事规则的规定
外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第三条 若本议事规则与有关法律、法规、规范性文件相矛盾或抵触，以相应的法律、
法规、规范性文件为准并及时对本议事规则进行修改。
第四条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定
的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会的授权
第五条 董事会审议批准《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）
规定应披露的关联交易，但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会审议批准。《上市规则》规定不披露的
关联交易事项授权经理层行使。
第六条 根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会授权董事会审
议批准公司章程规定的须由股东大会审议以外的收购出售重大资产、对外担保事项。
上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包
括在内。
第七条 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，股东大会授权董事会行使公司交易
的成交金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下的对外投资事项的决策权。
第八条 对《上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与
开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露
的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项由经理层行使。
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第三章 股东大会的召开
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第十条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举
行。
第十一条 临时股东大会的召开应符合公司章程的有关规定。
第十二条 股东大会会议由董事会负责召集，全体董事、监事和董事会秘书应当出席股
东大会，公司总经理和其他高级管理人员应当列席股东大会。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通股和恢复表决权
的优先股股东可以自行召集和主持。
第十三条 在决定召开股东大会后，董事会秘书负责股东大会有关会务方面的事宜，包
括：
（一）起草（或由其他相关部门起草）、打印、制作并分发大会材料；
（二）验证出席大会人员的资格，会务登记、统计并做好选票统计工作；
（三）维持会场秩序；
（四）与会务有关的其他工作。
第十四条 股东大会会议通知以公司章程规定的方式送达，由董事会秘书负责办理股东
大会通知事宜。
股东大会会议通知的内容应符合公司章程的规定，并按公司章程规定的时间将会议通知送达至公司股
东。
第十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日说明原因。
第十六条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料充分通知股东：
（一）拟交由股东大会审议的议案；
（二）拟由股东大会审议的重大交易的合同和具体条件，以及董事会对上述事项起因、
后果所作的解释和说明；
（三）股东大会拟审议的事项与任何关联企业、董事、监事、总经理或其他高级管理人
员的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对股东的影响；
（四）董事会认为有助于股东对议案做出明智决定的其他资料或解释；
（五）公司章程规定的其他事项。
第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第十八条 股东委托代理人出席股东大会的，应当以书面形式委托代理人。代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
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授权委托书应载明以下内容：
（一）委托人姓名或名称；
（二）委托人持有的股份类别和数额；
（三）代理人姓名、身份证号码；
（四）授权范围，包括：
1、是否具有表决权；
2、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
3、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权
的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人认为必要的其他事项。
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理人授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第十九条 公司法人股东应由法定代表人或者法定代理人委托的代理人出席会议。
第二十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托关系等相关凭证不符合法律、
法规、规范性文件或公司章程规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，
由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第二十一条 股东大会会议实行签到制度，签名册由公司制作。签名册应载明参加会议
人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类、数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。出席会议的人员应在到会人员签名册上签到。会
议签名册和会议其他文字材料一起由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第四章 股东大会的提案
第二十二条 股东大会应当对具体的提案做出决议。列入“其他事项”但未明确具体内
容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十三条 董事会应按照公司章程和本议事规则的规定确定股东大会的提案，并在股
东大会会议通知中充分披露。
第二十四条 单独或合计持有公司百分之三以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股
东可以按照公司章程的相关规定提出临时提案。
第二十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规
定对提案进行审查。
董事会对股东大会临时提案进行审查时，可以采取灵活便捷的方式，无须正式召开定期
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董事会或临时董事会，在确保所有董事充分发表意见的情况下，按照少数服从多数的原则形
成最终结论。董事会也可以将上述审查工作授权董事长或董事会秘书完成。
第二十六条 董事会决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
第五章 股东大会的议事与表决
第一节 一般规定
第二十七条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
优先股股东就公司章程规定的事项及情形出席股东大会，并按照公司章程规定的方式、
比例行使表决权。对于优先股股东有权出席的股东大会，公司应通知优先股股东，并遵循《公
司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
第二十八条 参加者应自觉遵守会场纪律，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。对于
下列人员，大会主持人可以责令其退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会议秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带有危险物品者；
（五）其他必须退场的情况。
前款所述人员不服从退场命令时，大会主持人可以强制其退场。
第二十九条 股东大会由主持人宣布开会，并首先向大会宣布到会的股东或股东代理人
的情况及所代表的有表决权股份的情况。
第三十条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对
列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，
也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个
议题合理的讨论时间。
第三十一条 股东参加股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项权
利。
第三十二条 审议提案时，股东或其委托的代理人有提问权，其他与会人员经股东大会
主持人同意的也可以进行提问。
第三十三条 大会主持人应保障股东或其委托的代理人行使发言权。发言股东或其委托
的代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或其
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委托的代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要
求拟发言的股东或其委托的代理人到向董事会秘书处工作人员办理发言登记手续，按登记的
先后顺序发言。股东或其委托的代理人违反前述规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。
大会主持人可以合理确定每名股东或其委托的代理人发言的时间，以保证股东大会的正
常秩序。
第三十四条 对股东提出的问题，由董事长或其指定的其他董事、总经理及其他高级管
理人员以及监事会作出答复或说明，也可以指定其他与会人员作出回答。
第三十五条 股东在审议过程中对有关议案或决议的草案有重大异议等情形时，可以普
通决议的方式表决由董事会重新商议后提出修正案。
第三十六条 股东大会进行表决时，股东或其授权的代理人不再进行大会发言。
第三十七条 股东大会应对所有列入会议议程的提案按公司章程的规定进行表决。
第三十八条 普通股股东（包括股东代理人）出席股东大会，所持每一股份有一票表决
权。
优先股股东（包括股东代理人）就以下事项出席股东大会，其所持每一优先股有一表决
权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股
股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的
付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至
公司全额支付当期股息。
任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十九条 公司负责制作股东大会的表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）股东大会届次、召开时间；
（二）股东姓名或名称；
（三）股东所持有表决权的种类和股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
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（六）投票人签名；
（七）其他需要记载的事项。
第四十条 表决票应在股东签到时由董事会秘书负责分发给出席会议的股东，并在表决
计票完成后由董事会秘书负责收回。
第四十一条 股东或其授权的代理人填写的表决票应当由会议指定的两名股东代表和一
名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会采用网络投票系统时，现场投票的表决票数以及网络投票方式的表决票数一起，
计入股东大会的表决权总数。
第四十二条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十三条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发
表书面意见。
第四十四条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东或其授权的代理人可以参加
审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作
出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。
在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东或其授权的代理人不得
就该关联交易事项投票。大会主持人未予提醒的，关联股东或其授权的代理人应在表决前主
动向大会主持人申请回避，其他股东也有权根据公司章程的规定决议该股东回避，并由主持
人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提请大会主持人审查，经主
持人依据有关规定判断为关联股东的，应当众宣布，该股东或其授权的代理人应回避表决。
表决票清点人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东或其授权的代理人投票表决的，
不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作特别说明。
关联股东或其授权的代理人在股东大会就关联交易事项进行表决时，负责清点该事项之
表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
第四十五条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事应符合公司章程的有关规定。
第四十六条 公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会授权董事会按照股东大会审议通过的框架和原则，并依照发行文件宣派、
调整和支付优先股的股息；但在取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且
该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。
第四十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会
应在股东大会决议中做出说明。
第四十八条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，并履行其他程序后，主持人方
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可以宣布散会。
第四十九条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公
司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第二节 会议记录和决议
第五十条 股东大会应当按照公司章程的规定对所议事项制作会议记录，其中对于表决
结果应载明赞成、反对和弃权的票数，并说明表决方式。
第五十一条 会议记录应当作为公司档案与出席会议的股东的签名册、代理出席的委托
书、现场及网络方式股东大会的表决票等会议资料一并由公司董事会秘书保存，保管期限为
二十年。
第五十二条 出席会议的董事应当在股东大会决议上签字（即使该董事在本次股东大会
后不再担任董事职务，其仍然应在本次股东大会的决议上签名）。
第五十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。
股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依照法律、法规及公
司章程的规定向人民法院提起民事诉讼。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，有表决权的股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。优
先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会召集程序、表决方法违反法律、法规
或公司章程的情形请求人民法院撤销。
第六章 股东大会决议的实施
第五十四条 董事会负责执行股东大会的决议，并按决议的内容和权责分工要求总经理
组织实施承办。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施承办。
第五十五条 股东大会决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向股东
大会报告。涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可
先向董事会通报。
第五十六条 董事长对除监事会办理以外的股东大会决议事项的实施情况进行督促检查，
对违反股东大会决议的现象，应要求并督促总经理和有关责任人限时纠正，对拒不纠正的，
应召开临时董事会做出处理决议。
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第七章 本议事规则的修改
第五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件
后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第五十八条 本议事规则修改由董事会负责组织，修改后的议事规则经股东大会批准始
为生效。
第八章 附则
第五十九条 本议事规则所称 “以上”、“以下”都含本数；“低于”不含本数。
第六十条 本议事规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程
执行。
第六十一条 本议事规则自股东大会审议通过之日起执行。
第六十二条 本议事规则的解释权属于董事会。
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未来三年（2014-2016 年）股东回报规划
各位股东及授权代表：
为进一步健全和完善广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的利润
分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，公司董事会制定了《广汇能源股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股
东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模
式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建
立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾
投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
第二条 公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原
则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉
求，积极实施持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式进行利润分
配。
第三条 公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划具体事项
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，对优先股
股东的股息应当以现金形式支付，对普通股股东可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红为主的股利分配方式。
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2、公司现金分红的具体条件、比例、间隔
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥
补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金
分红，如果公司合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报
表的可供分配利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者差异。
公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供普通股股东分配利润的 30%。公司当年实施股票回购所支付的现金
视同现金红利。
公司向普通股股东以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期
现金分红。
公司按照公司章程及优先股发行文件约定的条件、方案向优先股股东支付
股息。
（二）公司利润分配政策的实施
1、普通股股东利润分配的实施
公司股东大会对普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。公司在做出现金利润分配决议时，
如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
2、优先股利润分配的实施
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照
发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；但在取消优先股股息支付
的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作
出。
（三）公司利润分配政策的调整
1、普通股利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考
虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案
中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发
表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股
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东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、优先股股息率的调整
公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承销
商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始
股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股
息率作为各次的基准股息率）。
在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息：
若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）
较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派
日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为
准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股息率不高于当期
付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；若公司年度亏损或
公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计
算的应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势
（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上
年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股息率50个基点。
发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股
息率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息
率将恢复为基准股息率。
股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先
股股东支付股息的有关事项。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计
息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：
（1）向普通股股东进行了分红；
（2）减少注册资本。
第四条 本规划的决策机制
1、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广
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大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中
介机构的专业引导作用。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
3、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与
独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
4、公司普通股股东当年利润分配方案应当经公司股东大会以普通决议通过。
公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征集
意见或召开论证会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机构投资者、
中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方案，但
涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
第五条 本规划的制定周期及调整的决策机制
（一）本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利
润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另
行制定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司
的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第
二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第
四条的规定履行相应的程序。
第六条 其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起实施，修订调整时亦同。
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二〇一四年六月九日
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2014 年第二次临时股东大会材料之十三
关于提请股东大会授权公司董事会
办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
为保证公司本次非公开发行优先股的顺利实施，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司于 2014 年 4 月 22 日召开第五届董事会第三十九次
会议，就公司拟非公开发行优先股事宜审议通过了《关于提请股东大会授权公
司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，对董事会办理本次非公
开发行相关事宜进行了授权；2014 年 5 月 22 日，公司就优先股发行方案的调整
召开第五届董事会第四十一次会议，并相应调整对董事会的授权，现将经公司
第五届董事会第四十一次会议审议通过的调整后的对董事会的授权提请股东大
会审议。提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有
关事宜，具体如下：
1、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括发行
时机、发行数量、发行起止日期、股息率、分次发行的相关安排、发行对象的
选择等具体事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构；
3、签署与本次非公开发行优先股相关的重大合同和文件；
4、授权办理本次非公开发行优先股申报事项；
5、如证券监管部门关于非公开发行优先股的政策发生变化，或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会表
决的事项外，授权董事会对本次具体发行方案及相关事宜进行相应调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、修改《公司
章程》相应条款、办理工商变更登记及优先股登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在上海证券交
易所转让事宜；
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行微
调；
9、在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原
则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；
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10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后 24 个月内有效。
上述议案，请予审议。
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二○一四年六月九日
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