北京国枫凯文律师事务所
关于广汇能源股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0182 号
致：广汇能源股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司
章程的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵
公司 2014 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意
见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性
陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
提供的本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
经查验，贵公司本次股东大会是由 2014 年 5 月 22 日召开的贵公司董事会第
1
五届第四十一次会议决定召开，贵公司董事会已于 2014 年 5 月 23 日在《上海证
券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《广汇能源股份有限公司董事会第五届
第四十一次会议决议公告》和《广汇能源股份有限公司关于召开 2014 年第二次
临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式
通知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地
点、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，
以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址
及联系人等事项。
经查验，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合现行有效的法律、行政法
规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股东大会的召开
贵公司本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公告
的会议地点召开。
贵公司本次股东大会现场会议于 2014 年 6 月 9 日下午 15：30 在乌鲁木齐市
新华北路 165 号中天广场 27 楼会议室召开。贵公司本次股东大会由公司董事长
尚继强主持。
贵公司通过上海证券交易所交易系统向贵公司社会公众股股东提供了网络
形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年
6 月 8 日下午 15:00 起至 2014 年 6 月 9 日下午 15:00。
经查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通
知全体股东，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与该等公告所载
明的相关内容一致。
2
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》等规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第四十一次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据出席会议股东签名册及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东委托代理人共 14 人，代表股份总数 2，699，614，714 股，占
贵公司股份总数的 51.7%，其中：出席现场会议的股东或股东代理人共计 13 人，
代表股份 2,699,446,437 股，占公司股份总数 5,221,424,684 股的 51.699%；根据
上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，贵公司参加网络投票的社会
公众股股东人数 1 人，代表股份 168,277 股，占公司总股本的 0.001%。鉴于参与
网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所系统进行认证，
因此本所律师无法参与对网络投票的股东资格进行确认。在参与网络投票的股东
资格符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股
东具有出席本次股东大会并进行表决权的合法资格。除贵公司股东及委托代理人
外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
经查验，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的十
三项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会经审议并
通过了如下议案：
1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
3
2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
3.《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
4.《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
5.《关于公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司共同投资建设煤炭分质转化
利用项目的议案》；
6.《关 于 公司在 2014 年度融 资计划内 申请发行 短期融资 券及中期 票
据的议案》；
7.《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；
8.《关于＜公司非公开发行优先股方案＞的议案》；
8.1 发行方式；
8.2 发行优先股的种类；
8.3 发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式；
8.4 发行数量及募集资金规模；
8.5 票面金额、发行价格或定价原则；
8.6 票面股息率或其确定原则；
8.7 募集资金用途；
8.8 优先股股东参与分配利润的方式；
8.9 回购条款；
8.10 表决权的限制；
8.11 表决权的恢复；
8.12 清算顺序及清算方法；
8.13 本次优先股发行后转让的安排；
8.14 本次发行优先股决议的有效期限。
9.《关于<公司非公开发行优先股预案>的议案》；
10. 《关于修改<公司章程>的议案》；
11. 《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》；
12. 《关于制定公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》；
13. 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事
宜的议案》。
4
经核查，贵公司本次股东大会的表决方式以现场记名投票方式及网络投票方
式进行，现场会议就表决情况清点并公布了表决结果，上证所信息网络有限公司
公布了网络投票统计结果。贵公司本次股东大会的表决结果如下：
1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
表决结果为：
是
弃权比
同意比例 反对股 反对比例 否
候选人 同意股数 弃权股数 例
（%） 数 （%） 通
（%）
过
宋东升 2,696,347,594 99.88% 0% 0 0 0% 是
向 东 2,696,347,594 99.88% 0% 0 0 0% 是
陆 伟 2,696,347,594 99.88% 0% 0 0 0% 是
王建军 2,696,347,594 99.88% 0% 0 0 0% 是
韩士发 2,696,347,594 99.88% 0% 0 0 0% 是
康敬成 2,696,347,594 99.88% 0% 0 0 0% 是
杜中国 0 0% 0% 0 0 0% 否
说明：本次股东大会有表决权票数共计 2,699,614,714 票。议案一有效表决票共计
2,696,347,594 票，占有表决权票数的 99.88%，无效表决票 3,581,642 票，占有表决权票数
的 0.12%。
2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
表决结果：
5
弃权比
同意比例 反对比例 是否
候选人 同意股数 反对股数 弃权股数 例
（%） （%） 通过
（%）
张文中 2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
吾满江艾力 2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
张伟民 2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
胡本源 2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
3.《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
表决结果：
弃权比
同意比例 反对比例 是否
候选人 同意股数 反对股数 弃权股数 例
（%） （%） 通过
（%）
任齐民 2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
王涛 2,697,656,094 99.93% 1,420,300 0.05% 538,320 0.02% 是
杨琳 2,697,656,094 99.93% 1,420,300 0.05% 538,320 0.02% 是
4.《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
表决结果为
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
6
5.《关于公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司共同投资建设煤炭分质转化
利用项目的议案》；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
6.《关于公司在 2014 年度融资计划内申请发行短期融资券及中期票
据的议案》；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
7.《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；
表决结果为
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
8.《关于＜公司非公开发行优先股方案＞的议案》;
8.1 发行方式；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
7
8.2 发行优先股的种类；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
8.3 发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
8.4 发行数量及募集资金规模；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
8.5 票面金额、发行价格或定价原则；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
8.6 票面股息率或其确定原则；
表决结果为：
8
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
8.7 募集资金用途；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
8.8 优先股股东参与分配利润的方式；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
8.9 回购条款；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
8.10 表决权的限制；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
9
8.11 表决权的恢复；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
8.12 清算顺序及清算方法；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
8.13 本次优先股发行后转让的安排；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
8.14 本次发行优先股决议的有效期限；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
9.《关于＜公司非公开发行优先股预案＞的议案》；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
10
10.《关于修改＜公司章程＞的议案》；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
11.《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,697,656,094 99.93% 0 0.00 1,958,620 0.07% 是
12.《关于制定公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》；
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
13.《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事
宜的议案》。
表决结果为：
同意比例 反对比例 弃权比例 是否
同意股数 反对股数 弃权股数
（%） （%） （%） 通过
2,699,076,394 99.98% 0 0.00 538,320 0.02% 是
11
经查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、
会议主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。
经查验，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《股东大
会规则》等规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，
合法、有效。
本法律意见书一式三份。
12
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于广汇能源股份有限公司 2014
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
张云栋
周 旦
2014 年 6 月 9 日
13