广汇能源：关于中国证监会对公司非公开发行优先股的反馈意见中补充披露内容的公告2014-08-23
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2014-061
广汇能源股份有限公司
关于中国证监会对公司非公开发行优先股的反馈意见中
补充披露内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014 年 8 月，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）收
到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书 140768 号》（以下简称“反馈意见”），针对公司非公开发行优先股申请文
件进行相关审查反馈，现根据反馈意见要求，对需要补充披露的内容公告如下：
1、重点问题第 2 项：
关于发行方案，请保荐机构核查：1）如发生“向普通股股东进行了分红”
或者“减少注册资本”的情况，优先股股息支付是否还需股东大会审议；2）
发行人正常宣派和支付股息是否需经股东大会审议，如不需，是否已经股东大
会授权。请发行人对此补充披露。
保荐机构核查意见：
根据发行方案的约定，如果计息当期发生“向普通股股东进行了分红”或
者“减少注册资本”的情形，公司须向优先股股东支付本期的优先股股息。发
生上述情形之一时，优先股的股息支付无需经股东大会审议，由董事会根据股
东大会的授权进行支付。
发行人正常宣派和支付股息无需经股东大会审议，根据发行人 2014 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公
开发行优先股相关事宜的议案》之第 9 项授权“在本次非公开发行完成后，授
权董事会在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，
宣派、调整和支付优先股的股息”，发行人股东大会已经授权董事会正常宣派
和支付优先股股息。
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2、重点问题第 3 项第（4）条：
请披露本次融资规模是否与公司业务范围、经营规模相匹配，是否符合《优
先股试点管理办法》第二十二条的规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。
保荐机构核查意见：
发行人本次非公开发行优先股募集资金总额不超过 50 亿元，其中，红淖铁
路项目投资 15 亿元，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。
发行人业务经营范围为：煤炭销售；液化天然气、石油、天然气、煤炭、
煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与
技术的进出口经营；国内商业购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。发行人控股子公司红淖三公司的业务经营范围为：（国
家律法、行政法规规定需专项审批的项目除外）；铁路项目投资建设；铁路设
施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租
赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓库装卸服务。
发行人从事的是全产业链综合能源业务，项目投资大、周期长，发展前景
较好，资金需求较大。截至 2014 年 6 月 30 日，发行人总资产 345.47 亿元，归
属于母公司所有者净资产 105.64 亿元；2013 年营业收入 48.05 亿元，归属于
母公司所有者的净利润 7.51 亿元，2014 年 1-6 月营业收入 30.67 亿元，归属
于母公司所有者的净利润 12.29 亿元。
发行人本次非公开发行优先股募集资金总额不超过 50 亿元，不超过发行人
净资产的 50%。
发行人本次融资规模与公司业务范围、经营规模相匹配，符合《优先股试
点管理办法》第二十二条相关规定。
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3、一般问题第 2 项：
请发行人补充披露最近三年内尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和本
次发行的关系。
（一）公司最近三年内尚未完工重大投资项目的资金来源及与本次发行的关系。
已投资情况 尚需投资情况
计划总 （截至 2014 年 6 月 30 日） （截至 2014 年 6 月 30 日） 与本次发行
重大投资项目
投资 尚需投资 的关系
投资金额 资金来源 计划资金来源
金额
本次非公开发行优先股募集资
自筹及金融 募集资金投
红淖铁路项目 108.68 41.22 67.46 金 15 亿元用于资本金投入；剩
机构贷款 资项目
余通过银团贷款解决。
哈萨克斯坦斋桑油 自筹及金融
84.37 27.33 57.04 自筹及金融机构贷款 无关系
气田项目 机构贷款
1,000万吨/年原煤伴
自筹及金融
生资源加工与综合 78.08 26.02 52.06 自筹、股权合作及金融机构贷款 无关系
机构贷款
利用项目
江苏南通港 LNG 转 自筹及金融
18.09 2.74 15.35 自筹、股权合作及金融机构贷款 无关系
运分销基地 机构贷款
富蕴煤炭综合开发 自筹及金融
11.87 7.38 4.49 自筹及金融机构贷款 无关系
前期工程供水项目 机构贷款
合计 301.09 105.10 195.99
注：除上表列示的项目外，新疆广汇准东喀木斯特 40 亿方/年煤制天然气项目计划总投资 248.48 亿元，
目前项目尚处于前期准备工作阶段，公司拟通过引进战略投资者、股份公司集中融资（包括项目大型融
资、银行贷款、资本市场融资）等方式予以筹措建设资金，公司对该项目的投资暂无具体预算，该项目
与本次发行无关系。
（二）公司最近三年内尚未完工重大投资项目的进度
未来公司将根据能源产业战略布局、项目轻重缓急的先后顺序、工程进展
难易程度等统筹安排项目的投资建设，同时根据项目需要，通过自身的利润滚
存、债权、股权等多种方式筹措资金，合理安排资金的投入。上述重大投资项
目的进度情况如下：
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1、红淖铁路项目
截至 2014 年 6 月 30 日，项目施工按计划顺利推进，431 公里路基工程除
淖毛湖农场 7 公里路基土石方、桥涵工程尚未进场施工外，其它路基、桥涵工
程已全部按计划完成；钢轨铺架累计完成 312.6 公里，红淖铁路红柳河至淖毛
湖段铺架施工已合拢连通；房建完成主体工程的 90%；通信、信号、电力及电
力牵引工程正在有序开展。
2、哈萨克斯坦斋桑油气田项目
斋桑 2014 年上半年共完成 3 井次试油测试（S-303，S-109、S-12R），其中
S-12R 井获得重要成果，该井的成功进一步表明斋桑主构造三叠系天然气储量
的存在，对下步天然气稳产和上产将发挥重要作用；2014 年上半年斋桑钻井 4
口，其中 3 口见油气显示，另一口目前即将进入主探目的层。
3、江苏南通港 LNG 转运分销基地
2014 年上半年已取得海域使用权证、岸线使用权证、土地使用权证、水域
初步设计的批复文件、项目核准文件；项目工可、初设所需的专项研究（环评、
安评、海域使用论证、潮流泥沙试验、节能评估、通航安全影响论证、地质灾
害评估、地震安全性评价）均已完成，并取得主管部门批复；已经完成综合办
公楼基础施工及储罐基础设计；引桥施工招标正在进行中。
4、1,000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目
该项目自 2013 年 3 月取得项目路条开工建设以来，项目手续按计划正在审
批办理之中，2014 年上半年已经取得《安全评价报告》、 地震安全性评价报告》、
《项目用地文物情况》、《军事设施情况》 等相关部门的评审与批复。
该项目备煤装置、筛焦装置、炭化装置、鼓冷装置、气柜装置、脱硫装置、
成品装车装置等工程施工基本完成。公司已于 2014 年 6 月 10 日 24 台炭化炉刮
焦、推焦、排焦系统一次联动试车成功，现将根据项目现场施工进度情况正在
分阶段、分批次组织装置的“三查四定”工作，已完成原水装置调试，厂区引
水管线、消防管线、生产管线冲洗均已投用。
5、富蕴煤炭综合开发前期工程供水项目
首部枢纽大坝已完成帷幕灌浆等各项施工任务，并已实现了蓄水；已完成
四级泵站负荷调试和全管线试通水工作，并实现了尾部蓄水池的部分蓄水。
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4、一般问题第 5 项：
控股股东持股比例超过 30%，请发行人披露采用累积投票制选举董事的实施
情况。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
（一）、累积投票制度的建立情况
发行人在《公司章程》中对累积投票制的实施细则作出了规定，并制定了
专门的《累积投票制实施细则》。根据发行人《累积投票实施细则》，发行人
股东大会在选举或更换两名以上的董事时采取累积投票制；普通董事和独立董
事的选举实行分开投票；选举普通董事/独立董事时，出席股东所拥有的投票权
数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选普通董事/独立董事人数之
积；股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给以为董事候选人，
也可以分散投给数位董事候选人。
（二）、累积投票选举董事的实施情况
1、2011 年 6 月 15 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，该次会
议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届
选举独立董事的议案》。鉴于发行人第四届董事会任期届满，发行人股东大会
分别在尚继强、向东等非独立董事候选人及赵成斌、宋小毛等独立董事候选人
中选举产生发行人第五届董事会非独立董事、独立董事。该次出席发行人 2011
年第二次临时股东大会的股东（包含股东代理人）共计 11 名，代表股份总数
957,473,124 股，选举普通董事/独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于
其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选普通董事/独立董事人数之积。
与该次董事会换届相关的股东大会议案表决情况详见公司于 2011 年 6 月 16
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》上刊登的《2011
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2011-025）。
2、2014 年 6 月 9 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，该次会
议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届
选举独立董事的议案》。鉴于发行人第五届董事会任期届满，发行人股东大会
分别在宋东升、向东等非独立董事候选人及张文中、张伟民等独立董事候选人
中选举产生发行人第六届董事会非独立董事、独立董事。该次出席发行人 2014
年第二次临时股东大会的股东（包含股东代理人）共计 14 名，代表股份总数
2,699,614,714 股，选举普通董事/独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等
于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选普通董事/独立董事人数之积。
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与该次董事会换届相关的股东大会议案表决情况详见公司于 2014 年 6 月
11 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《证券时报》
上刊登的《2014 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2014-046）。
除上述发行人换届选举非独立董事、独立董事的情形外，发行人还曾于 2013
年 2 月 27 日因部分董事、独立董事辞任，召开 2013 年第一次临时股东大会选
举韩士发先生为发行人第五届董事会董事、选举张伟民先生为发行人第五届董
事会独立董事，并于 2013 年 12 月 25 日因一名独立董事连续任职时间已满，召
开 2013 年第五次临时股东大会选举胡本源先生为发行人第五届董事会独立董
事。在上述选举非独立董事/独立董事的情形中，因拟选举的非独立董事/独立
董事未达到两人或两人以上，故发行人在上述选举非独立董事/独立董事过程中
未采用累积投票制。
5、一般问题第 6 项：
请发行人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整
改效果及对本次发行的影响发表意见。
一、公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的主要内容及整
改情况如下：
（一）、2009 年 3 月，新疆监管局下发《监管关注函》（新证监局函[2009]27
号）。
1、主要内容
公司因相关人员职务变动，证券事务代表职务空缺，不符合上市规则关于
“公司董事会应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责”的规定。
2、整改情况
公司董事会已确定合适人选、履行相应程序聘任证券事务代表，加强公司
证券事务工作人员力量，目前公司证券事务代表为杨雪清女士，任期至第六届
董事会届满。
（二）、2011 年 8 月，新疆监管局下发《关于广汇股份澄清媒体报道相关
事项的监管函》（新证监局函[2011]122 号）。
1、主要内容
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2011 年 8 月 19 日，有关媒体对广汇集团拟在宁夏中卫市投资建设能源及
深加工综合项目进行了报道，为避免股价波动，公司股票停牌一天。次日，公
司发布澄清公告称，广汇集团正在构建广汇能源物流体系远景规划，并于 8 月
16 日与宁夏中卫市人民政府签订了《投资合作协议》。鉴于该项目与公司主业
密切相关，本次广汇集团签署合作协议由媒体先行报道，公司被动发布澄清公
告确认报道的真实性，不符合上市公司信息披露的相关要求。
2、整改情况
公司已就该事项与广汇集团进行具体沟通，要求今后广汇集团如有与上市
公司相关业务事项发生，应于第一时间告知上市公司，公司将严格按照相关披
露规则及时履行信息披露义务，并做好相应的内幕信息知情人档案登记。
（三）、2012 年 4 月，新疆监管局下发《关于广汇股份募集资金使用存在
违规问题的监管警示函》（新证监局函[2012]62 号）。
1、主要内容
新疆监管局要求公司在募集资金的内部控制、使用、信息披露、独立性方
面进行整改，同时追究相关直接责任人员的责任事项，并要求公司董事、监事、
高级管理人员督促公司规范运用募集资金事项。
2、整改情况
公司于 2012 年 5 月向新疆监管局提交了《新疆广汇实业股份有限公司关于
募集资金使用违规问题的整改报告》，整体措施包括：
对《募集资金管理办法》进行了修订，要求新疆广汇新能源有限公司严格
按照《募集资金管理办法》的规定使用剩余募集资金，严禁出现违规行为；要
求信息披露工作人员加强培训和学习，认真对所披露的信息进行核实；要求披
露信息所涉及部门提供充分、详实的依据，并提高信息披露的准确性、严谨性。
同时，通过一系列金蝶 EAS 安全管理设置，确保公司的财务信息独立性可以得
到全面的保证。
针对《警示函》中要求追究相关直接责任人员的责任事项，公司于 2012
年 2 月 24 日在全公司范围内下发了专项文件，对募投项目相关责任人进行了通
报批评，并责成两名主要责任人以书面形式做出深刻检讨；针对《警示函》中
要求公司董事、监事、高级管理人员督促公司规范运用募集资金事项，公司将
《警示函》传达至每一位董事、监事、高级管理人员，提醒其应严格遵守《募
集资金管理办法》第二十九条的规定，并有权随时督促公司规范运用募集资金，
有权随时检查或聘请会计师事务所审计公司募集资金使用情况。
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详细内容参见：（1）公司于 2012 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及《上海证券报》上刊登的《广汇能源股份有限公司非公开发
行股票募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2012-062），在上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的大华会计师事务所《关于广汇能源股份有
限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2012】
478 号）。
（2）公司于 2013 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及
《上海证券报》上刊登的《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存
放与使用情况专项报告》（公告编号：2013-029），在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 刊登的大华会计师事务所关于《广汇能源股份有限公司非公开
发行股票募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2013】004557 号）。
（四）、 2012 年 6 月，新疆监管局对公司进行 2011 年年报现场检查，并
于 2012 年 7 月下发《责令改正决定书》（新证监局函[2012]118 号）。
1、主要内容
新疆监管局提出公司在日常经营管理过程中，在公司治理、规范运作、信
息披露方面，财务管理及核算方面存在部分问题，并针对以上两个方面提出具
体整改项目，要求公司逐项整改和落实。详细内容参见公司于 2012 年 7 月 21
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》上刊登的《广汇能
源股份有限公司关于收到中国证监会新疆监管局监管函件的公告》(公告编
号:2012-042）。
2、整改情况
接到《决定书》后，公司对本次检查中发现的问题和不足高度重视，立即
向控股股东及公司董事、监事、高级管理人员进行了通报，对《决定书》提出
的问题进行了认真的剖析和深刻反省。针对《决定书》要求整改的事项，公司
本着规范发展、严格自律和对投资者负责的态度，结合公司的实际情况逐项研
究，逐条制定了整改措施予以落实，并形成专项整改报告，详细内容参见公司
于 2012 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》
上刊登的《广汇能源股份有限公司关于中国证监会新疆监管局责令改正的整改
报告》(公告编号:2012-051）。
（五）、2012 年 12 月，上海证券交易所下发《关于对广汇能源股份有限公
司全体董事（除独立董事）、监事和高级管理人员予以监管关注的通知》（上证
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公函[2012]0667 号）。
1、主要内容
公司的全体董事（除独立董事）、监事和高级管理人员分别于 2012 年 10
月 12 日和 2012 年 10 月 17 日通过“宏广定向资产管理计划”增持公司股份，
而上述两次增持行为发生在公司 2012 年三季报披露日期（2012 年 10 月 30 日）
前 30 日之内。上述股份增持行为是否违反了《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》第 13 条以及《上海证券交易所股票上
市规则》第 1.4 条、第 3.1.6 条等规定。
2、整改情况
公司于 2012 年 12 月向上海证券交易所提交了《广汇能源股份有限公司关
于董事、监事、高级管理人员通过“宏广定向资产管理计划”持有公司股份的
情况说明》，对此事项进行专门解释：
公司的全体董事（除独立董事）、监事和高级管理人员分别于 2012 年 10
月 12 日和 2012 年 10 月 17 日通过“宏广定向资产管理计划”增持公司股份过
程中，“宏广定向资产管理计划”始终只有一个身份，即作为控股股东的一致行
动人，严格按照《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的规定执
行，增持期间不存在任何董监高人员通过个人帐户直接操作或发出指令进行买
入的交易行为，统一由宏源证券通过资产管理专户进行操作，所有交易记录均
显示为宏源证券监管下的资产管理专户，上市公司董监高人员在参与过程中仅
须依照管理办法规定履行向专户缴款手续，对于“宏广计划”何时买入、如何
操作均不具备主观上的直接控制能力；董监高人员合计参与人数仅为“宏广计
划”总人数的 0.67%，金额仅占本期资产管理计划资金总额的 2.34%，很难单独
区分实施独立买入操作，客观上不存在刻意规避规则的条件；因此在增持买入
期间确定不适用于上市公司董监高持股管理的相关规定与监管措施。
（六）、2013 年 6 月，上海证券交易所下发《关于对广汇能源股份有限公
司和董事长尚继强等有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函[2013]0430
号）。
1、主要内容
公司在 2012 年第三季度报告中披露 2012 年净利润预计比上年同期增长
100%—120%，但公司在 2013 年 4 月 2 日发布业绩预告更正公告，将 2012 年业
绩情况修正为归属于上市公司股东净利润与上年同期相比基本持平。上述行为
违反了《股票上市规则》第 2.1 条、11.3.3 条等有关规定，董事长、总经理、
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财务总监、审计委员会召集人、董事会秘书未勤勉尽责，其行为违反了《股票
上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定以及在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
2、整改情况
鉴于当时公司伊吾能源矿权有关事宜及相关手续正在办理中，公司与注册
会计师在审计过程中对伊吾能源股权转让收益的确认时间产生了差异，导致伊
吾能源转让 9%股权的损益，2012 年度暂不进行确认，全部实收款项计入预收帐
款，待矿权手续办理完毕后正式确认损益，体现矿权办理完毕的当期收益。
公司董事会在 2012 年三季度财务报告中对本年度业绩进行预计时，未能充
分预计到上述变动情况,导致业绩预告修正。今后，公司董事会及相关责任人在
针对政府待办事项时要充分预见，积极履行勤勉尽责的义务。
（七）、2013 年 8 月，新疆监管局对公司进行 2012 年年报现场检查，并于
2013 年 10 月下发《关于广汇能源股份有限公司 2012 年年报现场检查的监管关
注函》（新证监局函[2013]124 号，以下简称“《关注函》”），具体情况如下：
1、主要内容
新疆监管局提出公司需要在公司治理、规范运作、信息披露、财务管理等
方面加强管理，要求公司在以下几个方面进行整改和落实：
（1）针对公司治理及规范运作方面存在的问题，请你公司董监事及管理层
高度重视，切实提高规范意识，加强三会运作，强化公司治理，保证公司的独
立性。对公司目前的制度进行充分梳理，查找制度体系方面的薄弱环节，确保
上市公司利益不受损害。
（2）针对公司信息披露方面存在的问题，请你公司对照信息披露事务管理
相关制度进行梳理，查找问题根源，及时整改。同时强化公司与大股东、各职
能部门及母子公司之间的信息沟通协调和信息传递工作机制，优化内部工作程
序，切实提高信息披露工作质量和水平。对于前述披露存在的问题，落实内部
问责。
（3）针对财务管理及会计核算方面存在的问题，请你公司加强公司总部对
分子公司的业务培训和指导，严格按照相关准则和制度的规定进行会计处理，
提高财务管理能力，提升会计核算水平，确保母子公司会计核算的一致性及会
计信息的真实性、准确性。
2、整改情况：
公司于2013年10月向新疆监管局提交了《广汇能源股份有限公司关于中国
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证监会新疆监管局2012年报现场检查监管关注函件的整改报告》，根据实际情况
逐项研究，逐条制定了整改措施并予以落实，具体整改措施如下：
（1）公司治理及规范运作方面：
①公司已将《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联人回避表决的相
关规定告知控股股东，进一步督促控股股东加强上市公司规则学习与培训，强
化规范治理意识。
②公司监事会将加大委托理财和贷款、大额的对外投资和担保等事项的监
督力度、积极发挥监事会的监督职能，避免因监事会监督不全面、监督不到位
给公司带来的风险。
③公司严格按照《公司关联交易管理办法》执行，尽量避免或减少与关联
方之间的关联交易。公司将进一步强化内控体系中的相关章节，对风险控制点
与内控流程进行进一步梳理与规范。销售管理内容由下属公司内控手册补充入
公司总部内控手册中。由财务部和运营部共同制定理财风险防控制度，纳入内
控手册。进一步完善已有的对外投资流程的内控设计，防范投资风险。
（2）信息披露方面：
①在重大事项信息披露及定期报告披露方面，公司将严格按照《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》执行，确保信息披露完
整性、及时性，涉及披露预测性信息以及其他公司未来经营和财务状况等信息
时，坚持合理、谨慎、客观的原则，避免预测不准确的事项发生；对涉及公司
及子公司委托理财做出明确界定做到及时、准确、完整的披露。
②今后公司在重大项目公告中应及时披露各项目取得的最新进展及手续办
理状况，并增加相关风险提示内容。
（3）财务管理和会计核算方面
①针对新疆广汇液化天然气发展有限责任公司、新疆广汇石油有限公司、
广汇新能源公司、瓜州广汇能源物流有限公司、吉木乃液化天然气公司等单位
存在会计核算不规范、会计科目使用不当问题等问题，公司已对其相关财务负
责人进行了谈话提醒，对业务具体经办人员进行批评，责令加强会计凭证及档
案管理方面的基础工作，今后将加强财务基础工作管理，对子公司的财务核算
工作中加强监督，严格按财务制度要求进行账务处理核算。
②针对《关注函》中要求进行责任追究，公司召开了第五届董事会内部问
责委员会 2013 年度第二次会议，针对公司治理及规范运作、公司信息披露方面、
财务管理及会计核算方面存在的上述问题，逐条落实责任到人，并按照内部问
责制度进行公开问责，并扣除相应考核分数，与责任人及责任单位绩效考核挂
11
钩。
（八）2013 年 8 月至今，公司未受到证券监管部门和交易所采取的相关监
管措施。
6、一般问题第 7 项：
请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年
同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，
应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在募集说明书中就该情
况作重大事项提示。
请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内
容。
（一）、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
主要财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年
基本每股收益（元／股） 0.2353 0.1430
加权平均净资产收益率（%） 12.36 8.95
公司 2014 年上半年归属于上市公司普通股股东的净利润为 122,860.34 万
元，较上年同期上升了 120.2%，预计 2014 年全年净利润将呈现较快的增长态
势，2014 年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，均有较大幅
度提升，截至目前没有明显下降趋势。
但为谨慎起见，公司以 2013 年净利润为基础，假设发行当年净利润可能在
2013 年基础上波动为 -200% 至 +200%之间的不同情况，测算了本次优先股发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
（1）测算假设
①2014 年归属于母公司普通股股东的净利润在 2013 年基础上波动为-200%
至 200%之间。
②公司对 2014 年度归属于母公司普通股股东的净利润的假设分析并不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
③测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
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④本次非公开发行优先股数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
⑤在预测公司发行后加权平均净资产时，未考虑除募集资金、归属于母公
司普通股股东的净利润、优先股股息之外的其他因素对净资产的影响。
⑥本次优先股在 2014 年一次性发行完毕，发行规模为 50 亿元。
⑦优先股的股息率为 7%至 10%之间，公司发生亏损时继续支付优先股股息。
（2）测算过程
①发行当年加权平均净资产收益率
股息率
净利 净资产 7.00% 7.50% 8.00% 8.50% 9.00% 9.50% 10.00%
润增幅 收益率
-200.00% -12.56% -12.86% -13.17% -13.47% -13.78% -14.08% -14.39%
-150.00% -8.10% -8.39% -8.68% -8.98% -9.27% -9.56% -9.86%
-100.00% -3.83% -4.11% -4.39% -4.67% -4.95% -5.23% -5.51%
-50.00% 0.27% 0.01% -0.26% -0.53% -0.80% -1.07% -1.34%
0.00% 4.21% 3.96% 3.70% 3.44% 3.18% 2.92% 2.66%
50.00% 8.00% 7.75% 7.50% 7.26% 7.01% 6.76% 6.51%
100.00% 11.64% 11.41% 11.17% 10.93% 10.69% 10.45% 10.21%
150.00% 15.15% 14.92% 14.69% 14.46% 14.23% 14.00% 13.77%
200.00% 18.53% 18.31% 18.09% 17.87% 17.64% 17.42% 17.20%
注：加权平均净资产收益率=（归属于母公司普通股股东的净利润-优先股股息）/[2013 年年末归属
于普通股股东的净资产+（归属于母公司普通股股东的净利润-优先股股息）/2]
②发行当年加权平均净资产收益率与上年同期相比可能发生的变化
股息率
净
7.00% 7.50% 8.00% 8.50% 9.00% 9.50% 10.00%
利润增 变化
幅
-200.00% -21.51% -21.81% -22.12% -22.42% -22.73% -23.03% -23.34%
-150.00% -17.05% -17.34% -17.63% -17.93% -18.22% -18.51% -18.81%
-100.00% -12.78% -13.06% -13.34% -13.62% -13.90% -14.18% -14.46%
-50.00% -8.68% -8.94% -9.21% -9.48% -9.75% -10.02% -10.29%
0.00% -4.74% -4.99% -5.25% -5.51% -5.77% -6.03% -6.29%
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50.00% -0.95% -1.20% -1.45% -1.69% -1.94% -2.19% -2.44%
100.00% 2.69% 2.46% 2.22% 1.98% 1.74% 1.50% 1.26%
150.00% 6.20% 5.97% 5.74% 5.51% 5.28% 5.05% 4.82%
200.00% 9.58% 9.36% 9.14% 8.92% 8.69% 8.47% 8.25%
注：变化=发行当年加权平均净资产收益率-2013年加权平均净资产收益率（8.95%）
③归属于普通股股东的基本每股收益
单位：元/股
股息率
净利 每股 7.00% 7.50% 8.00% 8.50% 9.00% 9.50% 10.00%
润增幅 收益
-200.00% -0.2109 -0.2157 -0.2205 -0.2252 -0.2300 -0.2348 -0.2396
-150.00% -0.1390 -0.1437 -0.1485 -0.1533 -0.1581 -0.1629 -0.1677
-100.00% -0.0670 -0.0718 -0.0766 -0.0814 -0.0862 -0.0910 -0.0958
-50.00% 0.0049 0.0001 -0.0047 -0.0095 -0.0143 -0.0190 -0.0238
0.00% 0.0768 0.0720 0.0672 0.0625 0.0577 0.0529 0.0481
50.00% 0.1487 0.1439 0.1392 0.1344 0.1296 0.1248 0.1200
100.00% 0.2207 0.2159 0.2111 0.2063 0.2015 0.1967 0.1919
150.00% 0.2926 0.2878 0.2830 0.2782 0.2734 0.2686 0.2639
200.00% 0.3645 0.3597 0.3549 0.3501 0.3454 0.3406 0.3358
④发行当年基本每股收益与上年同期相比可能发生的变化
单位：元/股
股息率
净
7.00% 7.50% 8.00% 8.50% 9.00% 9.50% 10.00%
利润 变化
增幅
-200.00% -0.3539 -0.3587 -0.3635 -0.3682 -0.3730 -0.3778 -0.3826
-150.00% -0.2820 -0.2867 -0.2915 -0.2963 -0.3011 -0.3059 -0.3107
-100.00% -0.2100 -0.2148 -0.2196 -0.2244 -0.2292 -0.2340 -0.2388
-50.00% -0.1381 -0.1429 -0.1477 -0.1525 -0.1573 -0.1620 -0.1668
0.00% -0.0662 -0.0710 -0.0758 -0.0805 -0.0853 -0.0901 -0.0949
50.00% 0.0057 0.0009 -0.0038 -0.0086 -0.0134 -0.0182 -0.0230
100.00% 0.0777 0.0729 0.0681 0.0633 0.0585 0.0537 0.0489
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150.00% 0.1496 0.1448 0.1400 0.1352 0.1304 0.1256 0.1209
200.00% 0.2215 0.2167 0.2119 0.2071 0.2024 0.1976 0.1928
变化=发行当年基本每股收益-2013年基本每股收益（0.1430）
（二）、公司应对非公开发行优先股摊薄即期回报拟采取的措施
本次优先股发行完成、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负
债率将大幅下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。由于红淖
铁路项目建设、流动资金的补充和公司效益的释放都需要一定的时间，若短期
内公司的业务不能快速增长，则公司的利润增长幅度将可能小于净资产的增长
幅度，若公司净利润的增加额低于拟支付的优先股股息，那么公司归属于普通
股股东的收益将相应减少。因此，公司存在由此引致的净资产收益率和每股收
益下降的风险，为应对或防范可能导致的即期回报减少的风险、保证本次募集
资金的有效使用、提高未来的回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、充分发挥公司煤炭、石油、天然气三种基础能源资源数量充足、优质稀
缺、成本低廉的优势，将公司资源优势转化为经济优势。
① 在天然气业务方面，煤制天然气规模不断扩大，中哈萨拉布雷克-吉木
乃天然气管道于 2013 年 6 月 20 日正式通气，实现了民营企业从境外拿回油气
资源零的突破，公司将采取各项保障措施，确保吉木乃 LNG 生产工厂、鄯善 LNG
生产工厂、广汇新能源（煤化工项目）按计划持续供气，同时公司未来将逐步
扩大自有气源的销售比例，提高公司盈利规模和盈利水平；
② 在煤炭及煤化工方面，充分发挥公司煤炭优质资源优势，稳步提高 “年
产 120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚、5 亿方 LNG”、“1000 万吨/年原煤伴生资源加
工与综合利用”等项目的产量和负荷，避免单一煤炭销售的盈利不足和市场结
构性过剩的弊端，发掘新的盈利增长点；
③ 在石油资源的获取方面，在实现对哈萨克斯坦斋桑油气区权益控制的基
础上，公司未来将合理安排对原油业务领域的投资进度；随着国内油气体制改
革的推进，公司有望取得原油进口经营配额，取得配额后哈萨克斯坦的原油便
可输入国内，公司有望快速实现境外原油在国内的销售并贡献利润。
2、充分发挥公司完整、配套的能源全产业链供应优势。依托丰富、优质的
煤炭资源及油气资源，公司将继续完善公司中下游能源产业链布局，稳步推进
新疆红柳河至淖毛湖铁路、LNG 转运分销基地工程、LNG 加注站等项目建设，积
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极开辟中下游市场，充分发挥公司完整、配套的能源全产业链供应优势。
3、科学规划募投项目，加快募投项目的效益释放。本次发行优先股为红淖
铁路项目及流动资金的补充提供了有力的支持，目前公司在能源开发业务领域
已具备资源、市场、运营管理及产业链一体化等综合优势，通过本次募集资金
的投入，公司将加快推动优势产业项目的逐步投产和效益释放。同时，公司已
建立了完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、募投项目变更、
管理与监督等进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的有关规定，
科学规划募投项目，合理有效地使用募集资金，力求推动项目的快速达产见效
并实现公司整体效益的提升。
4、不断完善项目的风险管理。公司将加强对新建项目的事前科学、严谨的
分析论证，强调较高资质的专业技术人才和综合型管理人才的作用发挥，充分
研究和前瞻性地投入环保与安全防护措施，不断完善项目的风险管理，确保建
设期项目投入运营后顺利达产。
5、加强资金管理水平，提高资金使用效率。不断提高资金的管理水平，推
行全面预算管理，严格控制各项成本费用；充分利用优先股筹集的资金，加快
产品结构调整，提高公司整体盈利水平和抗风险能力；针对目前公司投产项目
多、金额大的情况，加强整体统筹，优化资源配置，提高资金的使用效率。
6、优化投资回报机制，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司已在公
司章程中进一步明确和完善了利润分配及现金分红政策，并制定了《未来三年
（2014-2016 年）股东回报规划》，对未来三年的利润分配进行了具体安排。同
时，公司将继续保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投
资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续
发展，积极通过分红尤其是现金分红的方式更好地回报全体股东。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一四年八月二十三日
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