广汇能源股份有限公司
                       总经理工作细则

                           第一章       总   则
    第一条     为了明确总经理的职责、权限，规范总经理的的行为，保
证总经理行使职权、履行职责、承担义务和责任，依据《中华人民共和
国公司法》、《广汇能源股份有限公司章程》（《公司章程》）及《广汇能
源股份有限公司董事会议事规则》制定本细则。
    第二条     公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事会秘书 1 名，
运营总监 1 名，财务总监 1 名，人力资源总监 1 名。
    第三条     有下列情形之一者，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定担任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
    第四条     总经理应当遵守法律、行政法规和本细则，对公司负有下
列勤勉义务：
    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
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者监事行使职权；
    （三）法律、行政法规、部门规章及本细则规定的其他勤勉义务。
    第五条   总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
    第六条   经理级的高级管理人员不应在除母公司或子公司以外的
其他公司担任除董事、监事以外的其他管理职务，更不应在与本公司存
在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向
董事会声明其兼职情况。


                     第二章   总经理的职责及义务
    第七条   总经理职责及义务：
    一、总经理职责：
    （一）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，并诚信和
勤勉地履行董事会决议；
    （二）组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理
工作，向董事会报告工作；
    （三）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并
报董事会批准；根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度
内的投资项目；
    （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
    （五）审批公司一般员工工资方案和奖惩方案；
    （六）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规
章制度，并监督执行；
    （七）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常
行政、业务等文件；
    （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
    （十）审批公司职工的工资、福利，决定除由董事会决定以外的公
司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
    （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
    （十二）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决
算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；
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    （十三）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资
产的购置；
    （十四）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事
会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
    （十五）除《公司章程》规定或者股东会同意外，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
    （十六）当董事会确定的交易和合同与经理存在利害关系时，总经
理应向董事会声明利害关系及其性质；
    （十七）提议召开董事会临时会议；
   （十八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
   二、总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。



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                   第三章   总经理办公会议的议事及决策程序
       第八条     总经理工作决策采取总经理办公会议和总经理决定指令
方式作出。
       第九条     总经理办公会议，根据工作需要，由总经理决定，可定期
或不定期召开。定期会议每月召开 1 次，于每月财务报表截止日结束后
的 10 日内召开。会议由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责
时，应指派 1 名副总经理召集和主持。有下列情形之一时，应当立即召
开总经理办公会议：
       （一）董事长提出时；
       （二）总经理认为必要时；
       （三）有重要经营事项必须立即决定时；
       （四）有突发性事件发生时。
       第十条     总经理办公会议的参加人员包括公司领导班子全体成员、
各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。
   董事及监事可以列席总经理办公会议。
   召开总经理办公会议，应当事先通知监事会，以便监事会有选择地
列席会议。
       第十一条     总经理办公会议应当由二分之一以上的经理层成员（或
经理代理人员）出席时方可举行。
       第十二条     总经理办公会议内容包括：
       （一） 检查部署董事会决议的执行情况；
       （二）研究公司拟进行的项目投资、资产处置、贷款及其他担保事
项；
       （三）检查部署公司投资计划的实施；
       （四）听取各部门负责人主管工作的汇报；
       （五）总结上月经营管理工作情况，检查经营管理计划的落实情况；
       （六）部署当月经营管理重点工作；
       （七）研究各部门提出需要解决的重要问题；
       （八）审批公司与关联法人新达成的关联交易事项，并按《公司关
联交易管理办法》规定的审批决策程序分别执行；
       （九）推荐、委派公司一级子公司董事会、监事会成员，提名、委
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派一级子公司的董事长或执行董事；
    （十）提出拟提交董事会审议或董事长审批的工作事项；
    （十一）其他应由总经理办公会议讨论决定的事项。
    第十三条   总经理办公会议对若干事项或专题事项进行讨论，广泛
听取意见，协调各方关系，最后作出决定。如遇意见不一致，总经理有
权作出最后裁决，同时将不同意见记录在案。
    第十四条   总经理办公会议审议内容外的其他事项的决策，由总经
理以指令方式作出。
    第十五条   有下列情况之一，总经理可以提议召开临时会议：
    （一）公司董事会、董事长及监事会要求时；
    （二）总经理认为有必要时；
    （三）聘任或解聘各部门负责人时；
    （四）在董事会授权范围内(详见广汇能源股份公司总经理工作细
则第四章)，运用公司资金、收购及出售公司资产、签订重大合同时。
    第十六条   会议议题由总经理决定，副总经理、运营总监、财务总
监、人力资源总监在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，但需由
总经理最终审定。
    第十七条   总经理办公会议设秘书 1 名，负责会议议题的收集及传
递、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等，出席
会议的经理和秘书应当在会议记录上签名。会议议题经充分讨论后形成
纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经
理签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公会议记录的保管期限为
15 年。
    第十八条   总经理办公会议所作出的决定，以会议纪要形式报总经
理审定并签署。需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。
总经理授权的副总经理主持召开总经理办公会议时，在总经理授权范围
内作出决定，以会议纪要形式报总经理审定并签署。
    会议纪要或决议由公司所属的运管部督促各部门及其他单位执行。


    第四章   总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
    第十九条   总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限：
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   （一）公司职能部室预算内日常费用；
    （二）总经理在资金、资产运用及签订重大合同等方面的权限依据
《公司章程》相关条款执行；
    （三）董事会和董事长认为必要的其它事项。


             第五章 副总经理及其他高管人员工作职责及分工
   第二十条     副总经理工作职责：
    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；受总经理委托主持相应
工作和召开相关会议；
    （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
    （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相
应的责任；
    （四）在主管工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等事
项有向总经理建议的权利；
    （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出
席人员，并将会议结果报总经理；
    （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务
开展，并承担相应的责任；
    （七）负责分析企业前景及技术发展趋势；
    （八）负责对公司发展方向进行研究；
    （九）负责修订公司发展战略；
    （十）负责制定所属公司经营战略；
    （十一）对股份公司的战略实施进行跟进，并向总经理提供建议；
    （十二）负责股份公司投资项目的监督服务工作；
    （十三）负责股份公司并购项目的可行性研究及立项申报工作；
    （十四）完成总经理临时交办的各项工作任务。
   第二十一条    董事会秘书工作职责：
   将根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市
公司董事会秘书管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定另行制定，并经董事会审议通过后执行。
   第二十二条    运营总监工作职责：
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    （一）对总经理负责，协助总经理抓好公司运营管理工作；
    （二）负责组织制定、修订股份公司年度经营计划；
    （三）领导并搞好公司生产、经营工作，协调处理好各企业之间的
业务关系，确保年度经营目标实现；
    （四）负责监控股份公司年度财务预算的执行；
    （五）负责股份公司综合设备管理及招投标管理工作；
    （六）负责股份公司合同执行管理工作；
    （七）实时监控股份公司经营状况，及时向总经理反映、提出建议
和意见；
    （八）负责股份公司并购项目的管理衔接工作；
    （九）完成总经理交办的其它任务。
    第二十三条     财务总监工作职责：
    （一）主管公司财务、会计工作，对董事会负责，在总经理领导下
开展日常工作；
    （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务
会计制度并报董事会批准；
    （三）拟订公司年度财务预算方案、 公司税后利润分配方案、 弥
补亏损方案、公司资产抵押融资方案，交总经理办公会讨论后，报董事
会审议批准；
    （四）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用方案，并报总
经理批准；
    （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，
并承担相应的责任；
    （六）对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更等事项
有向总经理建议的权利；
    （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，
并承担相应责任；
    （八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会）、
总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
    （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金
融支持；
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       （十）总经理交办的其它事项。
   第二十四条       人力资源总监工作职责：
       （一）参与股份公司战略规划的制定工作；
       （二）向公司高层决策者提供有关人力资源战略、组织建设等方面
的建议；
       （三）负责建立、完善股份公司人力资源管理制度，提高公司的人
力资源管理水平；
       （四）建立并完善人力资源管理体系，研究、设计人力资源管理模
式；
       （五）塑造、维护、发展和传播企业文化；
       （六）为公司主管以上的管理者进行职业生涯规划设计；
       （七）及时处理公司管理过程中的重大人力资源问题；
    （八）完成总经理临时交办的其他工作任务。


                               第六章   附则
    第二十五条      高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关上
述人员辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
    第二十六条      涉及重大事项的界定按照《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》、《公司董事会议事规则》及《公司信息披露事务管理制度》
等相关规定执行。
    第二十七条      涉及信息保密事项的按照《公司信息披露事务管理制
度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定执行。
    第二十八条      本细则自公司董事会审议通过之日起执行。
       第二十九条   本细则的解释权及修改权归属公司董事会。



                                         广汇能源股份有限公司董事会
                                               二○一四年十月二十日




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