（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议材料
二○一五年二月十七日
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目 录
1. 2015年第一次临时股东大会会议议程........................ 3
2. 2015年第一次临时股东大会会议须知 ....................... 4
3. 广汇能源股份有限公司2015年度投资框架与融资计划...........5
4. 广汇能源股份有限公司2015年度担保计划.............. ......8
5. 关于更换公司独立董事的议案.............................. 15
6. 关于修订《公司关联交易管理办法》的议案.................. 17
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2015 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2015 年 2 月 17 日（星期二）下午 16：00 时
网络投票时间：2015 年 2 月 16 日 15:00 时至 2015 年 2 月 17 日 15:00 时
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼会议室
现场会议主持人：董事长宋东升先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、董事长宋东升先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、 听取并审议《广汇能源股份有限公司 2015 年度投资框架与融资计划》；
2、 听取并审议《广汇能源股份有限公司 2015 年度担保计划》；
3、 听取并审议《关于更换公司独立董事的议案》；
4、 听取并审议《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。
监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一五年第一次临时股东大
会决议”上签字。
十、请北京国枫凯文律师事务所律师宣读法律意见书。
十一、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十二、主持人讲话并宣布会议结束。
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2015年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2015年第一次临时股
东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意
见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本
次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签
到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印
件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股
证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委
托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决
后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书
面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作
人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投
票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫凯文律师事务所执业律师出席本次会议，并
出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工
作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有
任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3759961，3762327。
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2015 年第一次临时股东大会材料之一
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2015 年度投资框架与融资计划
各位股东及授权代表：
经公司第五届董事会第三十六次会议和公司 2014 年第一次临时股东大会审
议通过的《公司 2014 年度投资框架与融资计划》，确定 2014 年度计划融资总额
最高不超过 100 亿元人民币。截止 2014 年末，公司通过银行借款、票据融资、
融资租赁、短期融资券等方式实际新增融资总额 79.72 亿元，占 2014 年初计划
融资总额的 79.72%。
一、2015 年投资框架计划
2015 年，面对能源供需格局新变化，结合国内、国际能源发展的新趋势，
公司充分应对市场形势，依托自身资源禀赋优势，因地制宜、抓住机遇，为确
保 2015 年重点投资项目顺利实施和生产经营正常开展，拟制定 2015 年度投资
框架计划与融资计划如下：
（一）总体原则：
1、保障公司 2015 年正常生产经营所需资金，重点确保 LNG、煤炭、甲醇和
油品等产品的生产、销售所需；
2、保障公司 2015 年项目建设所需资金，重点确保原煤伴生资源加工与综
合利用、红淖铁路、准东喀木斯特 40 亿方/年煤制气、江苏启东 LNG 物流中转
基地、LNG 加注站建设和哈密淖毛湖煤矿等项目建设所需。
（二）投资框架内容：
1、哈密 1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目：44 亿元人民币
用于哈密 1000 万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目 2015 年粉煤干馏
试验装置，以及污水处理、蒸汽管线、结转工程款、蒸发池及其他费用支出。
2、红淖铁路项目：25 亿元人民币
用于红淖铁路项目红柳河至淖毛湖矿区铁路工程、建设管理支出及其他费
用支出。
3、天然气板块整体投资项目：15 亿元人民币
用于 2015 年度天然气板块整体在天然气终端建设：包括收购及新建站点设
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计、城市管网建设及其它费用支出。
4、准东喀木斯特 40 亿方/年煤制气项目：12 亿元人民币
用于准东喀木斯特年产 40 亿方煤制天然气项目建设、1200 万吨/年阿拉安
道南矿井煤矿项目及其他费用支出。
5、煤炭板块整体投资项目： 6 亿元人民币
用于煤矿地面生产系统土建、设备及其他结转，环保投资、火车快装及输
煤系统、信息调度工程；哈密物流淖柳公路二期尾款、重卡维修站项目；瓜州
物流新扩建项目及其他费用支出。
6、江苏启东 LNG 物流中转基地：6 亿元人民币
用于江苏启东 LNG 物流中转基地储罐基础施工、储罐材料、储罐安装、引
桥施工、码头施工、码头、引桥工艺管线卸料臂等材料采购、陆域工艺设备采
购、安装、总图工程及其他费用支出。
7、广汇石油公司：3 亿元人民币
用于广汇石油公司在哈萨克斯坦油气项目投资及其他费用支出。
8、哈密新能源工厂：3 亿元人民币
用于哈密新能源工厂锅炉烟气脱硝技术改造、锅炉喷燃烧嘴改低氮燃烧技
术改造、防止地下水污染的地下连续墙技术改造及其他费用支出。
9、其它项目投资：4 亿元人民币
用于甘肃宏汇项目投资、公司整体信息化建设、宁夏中卫安装工程材料款
等支出。
以上项目 2015 年拟投资框架计划总额合计 118 亿元人民币，在投资总额计
划未突破的前提下，具体项目投资金额可进行内部调剂平衡使用。
二、2015 年度融资计划
参照公司 2014 年度融资情况，结合公司 2015 年度正常生产经营和项目建
设资金需求，拟定《公司 2015 年度融资计划》如下：
（一）资金需求：
除公司自筹外，在控制公司年末资产负债率不超过 62%的前提下，通过上
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述方式融资总额最高不超过 65 亿元人民币。其中：使用 2014 年节余融资额度
20.28 亿元，2015 年新增额度 44.72 亿元。
（二）融资计划
1、在融资额度不变的情况下，可适度调整 2015 年授信额度内的金融产品。
2、通过银行借款、票据融资、融资租赁、信托或其他债务融资等方式新
增融资 35 亿元；
3、通过银行间债券市场或交易所债券市场新增融资不超过 30 亿元；
4、2015 年公司不排除以股权融资方式进行融资，具体方式及数额以实施
核准生效为准。
上述融资计划为 2015 年度预计总额，董事会拟提请股东大会授权公司管理
层具体办理上述融资事宜，在预计总额未突破的前提下，可适度调整 2015 年度
各项目的实际融资额度，公司年末融资余额不超过融资计划总额度。
（三）担保方式
1、用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；
2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
3、由公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供信用担保
或资产抵押、质押担保。
上述议案，请予审议。
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2015 年第一次临时股东大会材料之二
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2015 年度对外担保公告
各位股东及授权代表：
根据公司正常生产经营和新建项目资金需求情况，在确保运作规范和风险
可控的前提下，制订公司 2015 年度担保计划如下：
一、 担保情况概述
根据公司 2015 年度融资计划，公司或控股子公司拟通过银行借款、票据融
资、融资租赁、信托等方式新增融资 65 亿元，即公司 2015 年度预计新增担保
额度不超过 103 亿元,公司实际发生担保余额根据实际贷款金额确定。具体如下：
序号 公司名称 担保额度（单位：亿元）
1 新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司 45.00
2 广汇能源综合物流发展有限责任公司及其子公司 20.00
3 新疆广汇新能源有限公司及其子公司 10.00
4 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司及其子公司 10.00
5 新疆富蕴广汇新能源有限公司及其子公司 5.50
6 甘肃宏汇能源化工有限公司 5.00
7 新疆广汇石油有限公司 3.50
8 新疆红淖三铁路有限公司 3.00
9 瓜州广汇能源物流有限公司及其子公司 0.50
10 新疆哈密广汇物流有限公司及其子公司 0.50
合计 103.00
上述对外担保预计为 2015 年度预计总额，在预计总额未突破的前提下，各
公司担保金额可内部调剂使用。
二、被担保人基本情况
1、新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
注册资本：60,000 万元
注册地址：伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号
法定代表人：陆伟
经营范围：许可经营项目，无。一般经营项目。（国家法律、行政法规规定
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需专项审批的项目除外）煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的
研究开发、煤炭生产应用技术的咨询、褐煤热解生产应用技术的咨询，兰炭生
产与销售。
主要财务指标：
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 146,139.84 万元，负债总额
114,721.26 万元，贷款总额 0.00 万元，流动负债总额 114,721.26 万元，净资
产 31,418.58 万元，营业收入为 105.70 万元，净利润-581.42 万元（经审计）。
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司总资产 309,589.04 万元，负债总额
278,545.26 万元，贷款总额 0.00 万元，流动负债总额 253,371.36 万元，净资
产 31,043.78 万元，营业收入为 20.31 万元，净利润-374.80 万元（未经审计）。
本公司持有其 75%的股权，是本公司的控股子公司。
2、广汇能源综合物流发展有限责任公司
注册资本：20,000 万元
注册地址： 启东市吕四港经济开发区化工新材料工业园
法定代表人：陆伟
经营范围：危险品 2 类 1 项道路运输（限取得《道路运输经营许可证》的
汽车运输分公司经营），货运代理服务，仓储服务，第三类易燃液体第 1 项低闪
点液体、第二类第 1 项、第二类第 2 项、第二类第 3 项、第三类易燃液体第 2
项中闪点液体、第三类易燃液体第 3 项高闪点液体批发，煤炭批发，液体天然
气、燃气设备销售、租赁，房屋租赁代理服务，城市能源项目投资，自营和代
理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 37,094.52 万元，负债总额 16,816.00
万元，贷款总额 4,800.00 万元，流动负债总额 16,780.37 万元，净资产 20,278.53
万元，营业收入为 27,360.87 万元，净利润 9.43 万元（经审计）。
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司总资产 44,003.56 万元，负债总额 23,685.52
万元，贷款总额 5,680.00 万元，流动负债总额 23,266.14 万元，净资产 20,318.04
万元，营业收入为 22,602.52 万元，净利润 39.51 万元（未经审计）。
本公司持有其 99%的股权，是本公司的控股子公司。
3、新疆广汇新能源有限公司
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注册资本：303,400 万元
注册地址：伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号
法定代表人：向东
经营范围：许可经营项目：（具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的
许可证、资质证为准）原煤开采、销售（仅限分支机构）。一般经营项目：（国
家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）煤化工项目工程的投资；设备
租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；煤化工产品生产。
主要财务指标：
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,215,818.01 万元，负债总额
894,254.34 万元，贷款总额 372,310.00 万元，流动负债总额 650,082.41 万元，
净资产 321,563.67 万元，营业收入为 151,504.64 万元，净利润-26,668.14 万
元（经审计）。
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司总资产 1,202,925.41 万元，负债总额
834,224.55 万元，贷款总额 262,600.00 万元，流动负债总额 699,896.63 万元，
净资产 368,700.87 万元，营业收入为 224,229.74 万元，净利润 49,885.40 万
元（未经审计）。
本公司持有其 94%的股权，是本公司的控股子公司。
4、新疆广汇液化天然气发展有限责任公司
注册资本：106,652.44 万元
注册地址：鄯善县火车站镇铁路北侧石化工业园区
法定代表人：王建军
经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的
许可证、资质证书为准）危险化学品生产（具体经营范围有效期以自治区安监
局核发的安全生产许可证为准）；危险货物运输及道路普通货物运输（具体经营
范围及有效期限以道路运输许可证为准）；液化天然气的生产、销售（具体经营
范围及有效期限以自治区安监局核发的安全生产许可证为准，只限其分公司经
营）。一般经营项目：（国家法律法规有专项审批项目除外）：燃气管网工程建设
（以资质证书为准）。燃气应用技术的研究开发；设备租赁；液化天然气生产运
输应用技术的咨询；液化天然气专用储运设备及配套备件的销售及相关技术咨
询；汽车配件、燃气设备的销售；房屋场地租赁。货物与技术的进出口业务。
主要财务指标：
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 425,321.37 万元，负债总额
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182,068.86 万元，贷款总额 87,386.68 万元，流动负债总额 145,454.89 万元，
净资产 243,252.51 万元，营业收入为 219,193.17 万元，净利润 42,421.89 万
元（经审计）。
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司总资产 444,162.21 万元，负债总额
167,913.10 万元，贷款总额 78,485.61 万元，流动负债总额 142,060.31 万元，
净资产 276,249.11 万元，营业收入为 238,816.50 万元，净利润 32,432.83 万
元（未经审计）。
本公司持有其 98.12%的股权，是本公司的控股子公司。
5、新疆富蕴广汇新能源有限公司
注册资本：40,000 万元
注册地址：新疆富蕴县一区赛尔江路 33-1-102 室
法定代表人：林发现
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭和煤炭综合开发利用
项目工程的投资；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；设备
租赁，天然气的开发和应用。
主要财务指标：
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 151,723.12 万元，负债总额
110,793.75 万元，贷款总额 0.00 万元，流动负债总额 88,045.03 万元，净资产
40,929.37 万元，营业收入为 0.78 万元，净利润-313.50 万元（经审计）。
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司总资产 177,910.25 万元，负债总额
137,249.18 万元，贷款总额 0.00 万元，流动负债总额 122,208.25 万元，净资
产 40,661.08 万元，营业收入为 4.08 万元，净利润-268.30 万元（未经审计）。
本公司持有其 51%的股权，是本公司的控股子公司。
6、甘肃宏汇能源化工有限公司
注册资本：300,000 万元
注册地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路 10 号
法定代表人：蒋志翔
经营范围：化工产品综合利用及技术开发；煤制品技术咨询。
主要财务指标：
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司总资产 20,310.42 万元，负债总额 321.27
万元，贷款总额 0.00 万元，流动负债总额 321.27 万元，净资产 19,989.15 万
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元，营业收入为 0.00 万元，净利润-10.85 万元（未经审计）。
本公司持有其 50%的股权，是本公司的子公司。
7、新疆广汇石油有限公司
注册资本：60,000 万元
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号
法定代表人：况军
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专
项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政
许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政
许可证书为准）：石油产业的投资；石油化工产品的研究开发；石油工程技术服
务；货物与技术的进出口业务；货物运输代理服务；石油化工产品（不含危险
化学品）的销售。
主要财务指标：
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 279,439.78 万元，负债总额
226,565.96 万元，贷款总额 190,630.67 万元，流动负债总额 88,349.24 万元，
净资产 52,873.82 万元，营业收入为 736.74 万元，净利润-738.90 万元（经审
计）。
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司总资产 540,029.35 万元，负债总额
364,840.44 万元，贷款总额 225,796.75 万元，流动负债总额 91,000.35 万元，
净资产 175,188.91 万元，营业收入为 15,877.86 万元，净利润 62,201.17 万元
（未经审计）。
本公司持有其 99%的股权，是本公司的控股子公司。
8、新疆红淖三铁路有限公司
注册资本：300,000 万元
注册地址：伊吾县淖毛湖兴业路 1 号
法定代表人：宋东升
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专
项审批的项目除外）：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；
铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理
服务；仓储装卸服务。
主要财务指标：
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截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 380,751.03 万元，负债总额
270,475.86 万元，贷款总额 100,000.00 万元，流动负债总额 270,344.59 万元，
净资产 110,275.17 万元，营业收入为 94.40 万元，净利润-506.94 万元（经审
计）。
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司总资产 494,021.82 万元，负债总额
384,017.93 万元，贷款总额 220,000.00 万元，流动负债总额 283,908.17 万元，
净资产 110,003.90 万元，营业收入为 0.5 万元，净利润-271.27 万元（未经审
计）。
本公司持有其 82.30%的股权，是本公司的控股子公司。
9、瓜州广汇能源物流有限公司
注册资本：10,000 万元
注册地址：酒泉市瓜州县柳沟火车站北侧
法定代表人：陈辉
经营范围：公路、铁路运输及综合服务（仓储、装卸、计量、加工等）；煤
炭、煤制品、煤化工产品；矿产品、水泥、钢材、建材销售（所有前置凭许可
证有效期经营）
主要财务指标：
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 188,504.19 万元，负债总额
71,076.03 万元，贷款总额 7,000.00 万元，流动负债总额 67,076.03 万元，净
资产 117,428.15 万元，营业收入为 62,519.05 万元，净利润 4,907.38 万元（经
审计）。
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司总资产 166,069.80 万元，负债总额 48,804.87
万元，贷款总额 1,500.00 万元，流动负债总额 48,804.87 万元，净资产
117,264.93 万元，营业收入为 24,269.43 万元，净利润-163.22 万元（未经审
计）。
本公司持有其 100%的股权，是本公司的全资子公司。
10、新疆哈密广汇物流有限公司
注册资本：8,000 万元
注册地址：哈密市建国北路 216 号哈密地区运管总站综合办公楼北侧第五
层
法定代表人：韩士发
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广汇能源股份有限公司（600256）
经营范围：许可经营项目：（具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的
许可证、资质证为准）：道路货物运输。一般经营项目：（国家法律、行政法规
规定需专项审批的项目除外）：向煤炭、煤化工企业投资；公路收费养护；矿产
品购销；运输代理服务；房屋、站点租赁。
主要财务指标：
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 102,590.84 万元，负债总额
77,721.24 万元，贷款总额 4,000.00 万元，流动负债总额 77,721.24 万元，净
资产 24,869.61 万元，营业收入为 58,844.35 万元，净利润 13,349.95 万元（经
审计）。
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司总资产 108,728.51 万元，负债总额 76,444.07
万元，贷款总额 3,000.00 万元，流动负债总额 76,444.07 万元，净资产 32,284.44
万元，营业收入为 48,958.76 万元，净利润 7,414.83 万元。（未经审计）
本公司持有其 100%的股权，是本公司的全资子公司。
三、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截止 2014 年 12 月 31 日，公司对外提供担保总额为 921,016.62 万元人民
币，其中：
1、为本公司控股子公司提供担保余额为 920,275.54 万元人民币，占上市
公司最近一期经审计（2013 年）所有者权益的比例为 90.51%，不存在逾期担保
现象；
2、对购买液化天然气（LNG）汽车的用户提供担保余额为 741.08 万元人民
币，占上市公司最近一期经审计（2013 年）所有者权益的比例为 0.07%。因该
笔担保金额涉及公司全资子公司新疆广汇清洁能源科技有限责任公司与乌鲁木
齐市商业银行诉讼案件，目前该诉讼案件二审已审理完毕，双方就案件已经基
本达成和解意向。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○一五年二月十七日
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广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会材料之三
关于更换公司独立董事的议案
各位股东及授权代表：
广汇能源股份有限公司第六届董事会独立董事张文中先生由于工作原因辞
去独立董事职务，张文中先生辞职后将会导致独立董事人数不足董事会所有董
事人数的三分之一。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》中关于公司董事会成员中独立董事所占的比例不得低于
董事会成员三分之一的相关规定，经公司监事会书面提名推荐，并经公司董事
会第六届第六次会议审议通过，同意提名吴晓蕾女士为公司董事会独立董事候
选人，任期至第六届董事会期满。
独立董事张文中先生在任职期间，积极为公司长远发展出谋划策，在公司
进行重大项目投资、生产经营决策时，能够充分发挥其专业知识，提出具有专
业水准的意见。在此，我代表公司董事会向即将离任的独立董事张文中先生为
公司所做的贡献表示衷心感谢！
上述议案，请予审议。
附件：《广汇能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人推荐函》
广汇能源股份有限公司
二○一五年二月十七日
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广汇能源股份有限公司（600256）
附件：
广汇能源股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人推荐函
广汇能源股份有限公司第六届董事会独立董事张文中先生由于工作原因辞
去独立董事职务，张文中先生辞职后将会导致独立董事人数不足董事会所有董
事人数的三分之一。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》中关于公司董事会成员中独立董事所占的比例不得低于
董事会成员三分之一的相关规定，经公司监事会提名推荐吴晓蕾女士为公司董
事会独立董事候选人，任期至第六届董事会期满。
附：独立董事候选人吴晓蕾女士简历
吴晓蕾，女，汉族， 1964年出生，经济学博士，国际注册管理咨询师。拥
有文学学士、工商管理硕士和经济学博士学位。具有二十五年的大型企业、上
市公司高层管理经验和丰富的资本市场、金融市场投行运作实践经验；拥有中
国第一批香港联交所和深圳证券交易所颁发的董秘资质和中国第一期独立董事
资质。兼任过多家公司的独立董事和管理咨询顾问。曾受招商银行委派出任招
银国际金融有限公司董事、执行副总裁。历任招商银行总行投资银行部副总经
理，现任机构客户部副总经理。深圳市管理咨询行业协会副会长、深圳市女企
业家协会副会长、《中国改革》理事会理事。
广汇能源股份有限公司监事会
二○一五年一月九日
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广汇能源股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会材料之四
关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，为保证广汇能源股份有限公司与关联方之间发生的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和
全体股东的合法权益，结合公司实际情况，对《公司关联交易管理办法》进行
了全面修订。现提交给你们，请予审议。
上述议案，请予审议。
附件：《广汇能源股份有限公司关联交易管理办法》
广汇能源股份有限公司
二○一五年二月十七日
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广汇能源股份有限公司（600256）
附件：
广汇能源股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《企业
会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为保证广
汇能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与关联方之间发生的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体
股东的合法权益，特制定本办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵
循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，应当及时、如实的履行披露程序；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”
的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于
难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利
润的标准。
（五）公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东
应当回避表决，也不得代理其他董事、股东行使表决权。
第三条 本公司及控股子公司、分公司的关联交易均应遵循本办法。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联
人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号--关联方披露》的规定。
第五条 公司审计委员会负责对公司的关联交易进行监督管理。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除本公司及本公司的控股
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广汇能源股份有限公司（600256）
子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导
致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的
关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条 关联关系，是指公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司财务部负责定期编制及更新公司关联方名单，经财务总监审核确认后
报审计委员会确认，并及时向董事会和监事会报告，公司证券部对关联方名单
进行备案。
公司证券部应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
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（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易及定价
第十四条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
可能导致转移资源或义务的事项。包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股
权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权等。
第十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
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应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评
估各方交易结果的情况。
第十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易披露及决策程序
第十九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
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最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应
当及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，公司与其关
联法人新达成的关联交易总额在 300 万元以下（不含 300 万元）的且低于公司
最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(不含 0.5%)时（公司提供担保除外）,由
公司总经理办公会议做出决议后实施。
第二十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应
当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章
所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）上市公司为关联人提供担保。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额
作为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条第（一）项的规定。
第二十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用
第十九条、第二十条、和第二十一条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用第十九条、第二十条、和第二十一条第（一）项的规定。
第二十四条 公司进行"提供财务资助"、"委托理财"等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第十九条、第二十条、和第二十一条第（一）项
的规定。
第二十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十九条、第二十条、和第二十一条
第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
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广汇能源股份有限公司（600256）
第二十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十条 公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少
有一名会计专业人士；
（二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；
（三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在
控股股东单位任职的人员担任；
（四）上海证券交易所要求的其他条件。
第三十一条 公司（含纳入公司合并报表范围的子公司）与控股股东及其
他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制关联方占用
公司资金。公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得
互相代为承担成本和其他支出。
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用:
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托关联方进行投资活动；
4、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
(三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上
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广汇能源股份有限公司（600256）
述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本办法第五章所述的关联交易，应当以临
时报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披
露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
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广汇能源股份有限公司（600256）
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，
以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十条 公司与关联人进行本办法第十四条第（十一）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议
没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度
报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按
照第三十六条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据
超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及
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的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十四条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第四十六条 关联交易的管理职责：
（一）公司财务部职责：
1、编制及更新关联方名单；
2、负责记录和报告关联方交易信息；
3、对关联交易的过程进行监督；
4、根据内部批准文件及法律文件等进行付款；
5、根据规定进行账务处理等。
（二）公司证券部职责：
1、对交易对象的背景进行调查核实；
2、关联方交易的对外披露。
第四十七条 公司（包括本公司及控股子公司、分公司等）应当于年初对
当年度将要发生的日常关联交易金额进行合理预计，各子公司、分公司于规定
时间将经财务总监及总经理审核通过且签字盖章的《年度关联交易预计表》报
送至公司财务部；公司证券部、财务部及运营部对各子公司、分公司报送的《年
度关联交易预计表》进行初审；公司证券部根据初审结果汇总公司年度拟发生
的关联交易情况，履行公司内部审批后提交董事会和股东大会审议。
第四十八条 公司财务部按照月度关联交易判断，是否是年度拟发生关联
交易额度之外的，并判断该交易是否为重大交易事项，财务部进行审核，审核
通过则报送证券部，证劵部对财务部报送的年度拟发生关联交易额度之外的依
据公司治理要求报送董事会、股东大会进行审议。
第四十九条 公司（包括本公司及控股子公司、分公司等）与关联人之间
发生关联交易的，应按照《广汇能源股份有限公司重大信息内部报告制度》之
规定，由内部重大信息收集人及时、准确、全面、完整地收集填写《内部重大
信息报告表》，并报信息报告责任人签章后按月报送至证券部备案，证券部汇总
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广汇能源股份有限公司（600256）
整理收回的重大信息报告表，证券事务代表、董事会秘书、监事会、董事会、
股东大会依次根据所需披露信息的性质做相应审议并履行信息披露义务。
第五十条 公司（包括本公司及控股子公司、分公司等）与关联人之间发
生关联交易的，无论交易金额大小，均由各子、分公司财务部专人负责按季度
填报《关联交易统计季报表》，由公司财务部汇总后报证券部备案。
第五十一条 公司（包括本公司及控股子公司、分公司等）与关联人之间
发生关联方资金占用的，无论交易金额大小，均由各子、分公司财务部专人负
责按月填报《关联方资金占用情况月报表》，由公司财务部汇总后报证券部备案。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第五十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他
投票的便利方式，并应当遵守第五十三条至第五十六条的规定。
第五十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈
利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析
本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第五十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕
后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并
由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评
估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
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进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导
致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第六十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第六十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上
海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第六十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国
家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申
请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
第十章 附 则
第六十三条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
第六十四条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
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他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突
可能影响其独立商业判断的董事。
第六十五条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第六十六条 本办法自股东大会审议通过后即生效；本办法未尽事宜，按
照国家相关法律、法规及《公司章程》执行。本办法如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
本办法对本公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理
人员具有约束力。
第六十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责
保管。
第六十八条 本办法的修订、补充与解释权属公司董事会。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一五年二月十七日
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