证券代码：600256      证券简称：广汇能源       公告编号：2015-015


                      广汇能源股份有限公司
                董事会第六届第七次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。
    重要内容提示：
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。

    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定。
    （二）本次会议通知和议案于 2015 年 4 月 3 日以电子邮件和传真方式向各
位董事发出。
    （三）本次董事会于 2015 年 4 月 13 日在乌鲁木齐市新华北路 165 号中天
广场 27 楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
    （四）本次会议应到会董事 11 人（其中独立董事 4 人），实际到会董事 8
人（其中独立董事 3 人）。董事韩士发通过视频方式出席会议。独立董事吴晓蕾
通过电话会议方式出席会议。董事侯伟因工作原因未能亲自出席会议委托董事
陆伟代为出席会议；董事王建军因出差未能亲自出席会议委托副董事长向东代
为出席会议；独立董事吾满江艾力因出差未能亲自出席会议委托独立董事张伟
民代为出席会议。
    （五）本次会议由公司董事长宋东升先生主持，公司部分监事、高级管理
人员列席了会议。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意提交公司 2014 年度股东大会审议。

    （二）审议通过了《公司 2014 年度独立董事述职报告》。（内容详见上海证
                                   1
券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意提交公司 2014 年度股东大会审议。

    （三）审议通过了《公司 2014 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （四）审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意提交公司 2014 年度股东大会审议。

    （五）审议通过了《公司 2014 年度报告及 2014 年度报告摘要》。（内容详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意提交公司 2014 年度股东大会审议。

    （六）审议通过了《公司 2014 年度内部控制评价报告》。（内容详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （七）审议通过了《公司 2014 年度内部控制审计报告》。（内容详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （八）审议通过了《公司 2014 年度社会责任报告》。（内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （九）审议通过了《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》。（内
容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十）审议通过了《公司关于暂缓 2014 年度利润分配的预案》。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司实现净利润
                                    2
1,638,038,642.00 元，减提取盈余公积 7,327,362.27 元，加年初未分配利润
2,482,709,909.69 元后，2014 年可供分配利润 4，113,421,189.42 元。按 2014
年末总股本 5,221,424,684 股计算，每股可分配利润 0.7892 元。
    根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》中规定：“上市公司发行证
券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经
股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”
    公司一向重视对投资者的回报，致力于平衡投资者短期利益和长期收益，
并兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，在已满足近三年累计现金分红的
基础上，拟继续实施利润分配。
    因考虑到公司优先股正在发行进程中，为确保本次优先股发行顺利推进，
在本次优先股发行工作未实施完成前，公司暂缓进行 2014 年度利润分配；待本
次优先股发行工作完成后，再根据投资者回报规划以及公司生产经营与未来发
展的资金需求，依照相关法律法规及公司章程的规定，统筹考虑并安排 2014
年度利润分配事宜。
    公司独立董事认为：公司董事会关于暂缓 2014 年度利润分配的预案是从
公司的实际情况出发提出的，合理有效。
    同意提交公司 2014 年度股东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于申请注册 20 亿元短期融资券的议案》。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司在 2012 年 12 月 18 日收到中国银行间市场交易商协会关于 20 亿短期
融资券《接受注册通知书》中市协注[2012]CP417 号，有效期 2 年，该注册现
已到期。为了有效降低融资成本，满足公司生产经营所需流动资金，公司向中
国银行间市场交易商协会申请再次注册 20 亿元人民币的短期融资券，并在注册
额度内发行。
    同意提交公司 2014 年度股东大会审议。

    （十二）审议通过了《关于更换董事会战略委员会成员的议案》。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意吴晓蕾女士为第六届董事会战略委员会成员。
    变更后的董事会战略委员会委员为：宋东升、吾满江艾力、吴晓蕾、向
东、侯伟，宋东升为主任委员，任期与第六届董事会任期一致。

    （十三）审议通过了《关于更换董事会提名委员会成员的议案》。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
                                   3
    同意张伟民先生为第六届董事会提名委员会委员。
    变更后的董事会提名委员会委员为：吾满江艾力、胡本源、张伟民、宋
东升、王建军，吾满江艾力为主任委员，任期与第六届董事会任期一致。

    （十四）审议通过了《关于更换董事会审计委员会成员的议案》。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意吾满江艾力先生为第六届董事会审计委员会成员。
    变更后的董事会审计委员会委员为：胡本源、吾满江艾力、张伟民、陆
伟、康敬成，胡本源为主任委员，任期与第六届董事会任期一致。

    （十五）审议通过了《关于更换董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意张伟民先生为第六届董事会薪酬与考核委员会成员。
    变更后的董事会薪酬与考核委员会成员为：吾满江艾力、胡本源、张伟
民、陆伟、韩士发，张伟民为主任委员，任期与第六届董事会任期一致。

    （十六）审议通过了《公司 2014 年度会计师事务所审计费用标准的议案》。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意公司 2014 年度会计师事务所审计费用标准为人民币 380 万元（不含
税、不包括差旅费），其中：2014 年度公司财务报告审计费用为 260 万元人民
币、内部控制审计费用为 120 万元人民币；同时提请股东大会授权公司董事会
根据审计范围变更情况对审计费用进行调整。
    同意提交公司 2014 年度股东大会审议。

    特此公告。



                                            广汇能源股份有限公司董事会
                                                  二○一五年四月十五日




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