国信证券股份有限公司
关于广汇能源股份有限公司 2011 年度非公开发行
限售股份上市流通的核查意见
上海证券交易所：
国信证券股份有限公司（下称“国信证券”）作为广汇能源股份有限公司（下称“广
汇能源”或“公司”）2011年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对广汇能源本次发行限
售股份上市流通出具以下核查意见：
一、广汇能源2011年非公开发行股票相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]641号文《关于核准新疆广汇实业股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年5月17日以非公开发行股票的方
式向9名特定投资者发行了89,166,666股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总
额2,139,999,984元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,102,778,379.77元。2011年5
月23日，立信大华会计师事务所对上述事项验证确认并出具了《验资报告》（立信大
华验字[2011]151号）。
2011年5月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次发行新增股份
办理了登记托管手续。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司控
股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）承诺认购的
本次发行股份36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市流通时间为2014年5月25
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；其余8名特定投资者
承诺认购的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份已于2012
年5月25日上市流通。
二、非公开发行股票完成后至今广汇能源股本变化情况
本次发发行完成后，广汇集团持股数量及其所认购的2011年度非公开发行股票，
2011年以来的变化情况如下表所示：
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2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31
广汇集团持股数量 805,693,264 1,450,247,875 2,290,576,997 2,357,469,218
其中：广汇集团限售股数量 805,693,264 1,450,247,875 2,175,371,812 2,175,371,812
其中：广汇集团限售股中认购
26,750,000 48,150,000 72,225,000 72,225,000
的非公开发行股票数量
总股本 1,946,868,038 3,504,362,468 5,221,424,684 5,221,424,684
1、本次发行于2011年5月结束，广汇集团认购股份数量为26,750,000股，2011年
末公司总股本为1,946,868,038股。
2、2012年5月10日，经公司2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末总股本
1,946,868,038 股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 8 股 ， 共 计 转 增
1,557,494,430股，转增后，公司总股本变更为3,504,362,468股。
3、2013年5月15日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司以2012年末总股本
3,504,362,468股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增2股，以未分配利润每10
股送红股3股，派送后本公司股本变更为5,256,543,702股。
4、2013年8月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《广汇能源股
份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司以集中竞价交易方式回购
股份。截至2013年11月11日回购期满，共回购股份数量为35,119,018股。股份回购完
成后，公司股本变更为5,221,424,684股。
5、2014年5月12日，经公司2013年度股东大会审议通过，鉴于2013年11月公司股
份回购计划实施完毕，当年未分配利润不再进行分配。
6、2015年5月13日，经公司2014年度股东大会审议通过，因拟实施的优先股发行
工作尚未完成，在实施完毕前暂缓实施2014年度利润分配计划。
7、截至目前，公司总股本为5,221,424,684股。
2
三、本次限售股份可上市流通情况说明
1、本次有限售条件的流通股上市数量为2,175,371,812股，占公司总股本的比例为
41.66%；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2015年6月3日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细表：
本次上市流通股份 剩余限售股份数
序号 公司名称
数量（股） 量（股）
1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 2,031,186,121 0
2 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 71,960,691 0
3 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 72,225,000 0
合计 2,175,371,812 0
其中，广汇集团认购的公司2011年度非公开发行股票可流通数量为72,225,000股，
其余部分为股权分置改革限售股承诺延长锁定期满后申请可上市流通。
三、结论意见
保荐机构国信证券经核查后认为：
1、截至本核查意见出具日，持有本次非公开发行股份的股东均履行了相应的股份
锁定承诺。
2、广汇集团2012年4月12日做出的“基于对公司未来持续高速发展的信心，控股
股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司承诺自愿将所持广汇能源股份限售期满后
可上市交易时间全部延长至2015年5月25日，若在承诺锁定期内因广汇能源实施送股、
转增、配股等事项其持股数量发生变动的，上述锁定股份数量也作相应调整”承诺已履
行完毕。
3、广汇能源本次有限售条件的流通股上市申请符合《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的要求，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、根据广汇集团已公告的相关承诺及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
广汇能源本次有限售条件的流通股上市数量为2,175,371,812股，上市流通日为2015年
6月2日；
5、广汇能源对上述内容的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构同意本次有限
售条件流通股上市流通。
特此报告。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司 2011 年度
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
王宏岩 金 蕾
国信证券股份有限公司
2015 年 5 月 27 日
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