广汇能源股份有限公司独立董事
       关于本次非公开发行A股股票的独立意见

    广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股
股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，作为公司的独立董事，经审慎分析《关于公司符合非公开
发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案
的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》等本
次非公开发行涉及的相关议案及文件，我们就公司本次非公开发行发
表如下独立意见：
    1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
    2、本次非公开发行的发行方案、《广汇能源股份有限公司2015
年度非公开发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
    3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事
会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格为不低于定价基准日
前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）的90%，即不低于9.52元/股，符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    4、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力
和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
    5、与本次非公开发行有关的审批事项已在预案中详细披露，并
对本事项实施的风险作出说明。
    综上，公司本次非公开发行符合公司及全体股东的利益最大化，
交易决策程序合法有效。因此，我们同意本次非公开发行，并同意将
本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议。
    本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经
中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

                                  独立董事：
                                        吾满江艾力    张伟民
                                          胡本源      吴晓蕾

                                          二○一五年六月八日