（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议材料
二○一五年六月二十五日
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目 录
一、2015年第二次临时股东大会会议议程.............................3
二、2015年第二次临时股东大会会议须知 ........................... 5
三、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案......................6
四、关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案......................8
五、关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案....................11
六、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案................................................... ...........12
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...................... 24
八、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案.............25
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的
议案..............................................................28
十、公司2014年度利润分配预案......................................29
十一、关于公司符合发行公司债券条件的议案..........................30
十二、关于发行公司债券的议案.............................. .......32
十三、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司债券发行相关事项的议
案................................................................34
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2015 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2015 年 6 月 25 日（星期四）下午 16：00 时
网络投票时间：2015 年 6 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼会议室
现场会议主持人：董事长宋东升先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、董事长宋东升先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、 听取并审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、 听取并审议《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》；
3、 听取并审议《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、 听取并审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
5、 听取并审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、 听取并审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
7、 听取并审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年非公开发行
股票相关事宜的议案》；
8、 听取并审议《公司 2014 年度利润分配预案》；
9、 听取并审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
10、 听取并审议《关于发行公司债券的议案》；
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11、 听取并审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司债券发行相
关事项的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。
监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一五年第二次临时股东大
会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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2015年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2015年第二次临时股
东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意
见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本
次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签
到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印
件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股
证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委
托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决
后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书
面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作
人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投
票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具
法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工
作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有
任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3759961，3762327。
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2015 年第二次临时股东大会材料之一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件
进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同
意公司申请非公开发行股票。具体自查情况如下：
一、公司本次发行的实质条件
1、本次发行对象不超过十名，特定对象符合股东大会规定的条件，符合《管
理办法》、《实施细则》的相关规定；
2、本次发行底价不低于公司第六届董事会第十次会议决议公告日前二十个
交易日公司股票交易均价的 90%，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定；
3、特定投资者认购本次发行股份的限售期限符合《管理办法》、《实施细则》
的相关规定；
4、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定；
5、本次非公开发行股票前，公司的控股股东为新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司(以下简称“广汇集团”)，实际控制人为孙广信；广汇集团及其
一致行动人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广定向资产管理计划）
合计持有公司 240,616.97 万股股份，占公司总股本的 46.08%。根据本次非公开
发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，广汇集团及
其一致行动人持有公司的股份比例将降低至 40.39%，广汇集团仍为公司控股股
东，孙广信仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制
权发生变化。
经自查，公司申请本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的实质条件。
二、关于是否存在不得非公开发行股票情形的自查
公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，
即：
1、本次发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述议案，请予审议。
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2015 年第二次临时股东大会材料之二
关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案
各位股东及授权代表：
公司自上市以来，取得了良好的经营业绩，业务规模不断发展壮大，投资
优质项目的资金需求也不断增加。鉴于近期市场利率下行趋势，考虑发行优先
股相对其他融资工具成本偏高，公司经审慎研究后决定终止实施发行优先股事
项，根据公司 2015 年度投资框架与融资计划适时启动股权融资方式，采取非公
开发行股票的方式募集资金。公司本次非公开发行 A 股股票发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6 个
月内择机发行。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者
等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核
准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理
公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金
方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，
即 2015 年 6 月 9 日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
即不低于 9.52 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
公司第六届董事会第十次会议审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》：
以 2014 年 12 月 31 日总股本 5,221,424,684 股为基数，向全体股东每 10 股派
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发现金股利 0.50 元（税前），共分配现金红利 261,071,234.20 元。该分红方
案尚需公司股东大会审议后方可实施。分红方案实施后，本次非公开发行的股
票发行底价将相应调整。
最终发行价格将在发行底价的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于
发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
（5）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 73,529.4118 万股。具体发行数量届时将根据
相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司
董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（6）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得上市交易或转让。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70 亿元，在扣除发行费用后将分
别用于投资建设哈萨克斯坦 LNG 清洁能源一体化项目、南通港吕四港区 LNG 分
销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目及偿还上市公司有息负债。各项
目具体拟投入募集资金情况如下：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 哈萨克斯坦 LNG 清洁能源一体化项目 10.62 10
2 南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目 24.97 20
3 新疆红柳河至淖毛湖铁路项目 108.68 25
4 偿还上市公司有息负债 - 15
合计 - 70
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将
由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，
超过部分将用于偿还银行贷款和补充流动资金。在不改变本次募投项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
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额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施
进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新
老股东共享。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述议案，请予审议。
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2015 年第二次临时股东大会材料之三
关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，
为了更好实施本次非公开发行工作，充分做好各项准备工作，特制定《广汇能
源股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》，现提交给你们，请予审议。
上述议案，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》(详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn)
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2015 年第二次临时股东大会材料之四
关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及授权代表：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70.00 亿元，在扣除发行费用后
将分别用于投资哈萨克斯坦 LNG 清洁能源一体化项目、南通港吕四港区 LNG 分
销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目及偿还上市公司有息负债。各项
目具体拟投入募集资金情况如下：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（亿元） 金（亿元）
1 哈萨克斯坦 LNG 清洁能源一体化项目 10.62 10.00
2 南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目 24.97 20.00
3 新疆红柳河至淖毛湖铁路项目 108.68 25.00
4 偿还上市公司有息负债 - 15.00
合计 - 70.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由
公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，
超过部分将用于偿还有息负债和补充流动资金。在不改变本次募投项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施
进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、哈萨克斯坦 LNG 清洁能源一体化项目
（一）项目介绍
项目名称：哈萨克斯坦 LNG 清洁能源一体化项目
总投资额：10.62 亿元
建设周期： 3 年建设期
实施主体：本募投项目的实施主体为上市公司拟在哈萨克斯坦设立的子公司。
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（二）项目基本情况
哈萨克斯坦地处中亚腹地，是国家“一带一路”战略中“丝绸之路经济带”
的重点发展区域。哈萨克斯坦以“未来能源的发展新能源”的主题赢得了
2017 年世博会承办资格。哈萨克斯坦也借此机会陆续推出《哈萨克斯坦共和国
气化方案》、《哈萨克斯坦共和国向“绿色经济”过渡计划》等一系列鼓励新能
源的政策，旨在优化资源利用，提高自然保护效果，建立“绿色”基础设施。
本项目的实施与我国“一带一路”战略和哈萨克斯坦“绿色经济”战略契合度
较高。为实现阿斯塔纳“气化世博”目标，公司承担了在世博举办城市阿斯塔
纳周边推广应用城市公交、出租等公共交通工具实现清洁能源气化、居民用气
改为天然气供应的具体实施战略，并将在此基础上实现填补哈萨克斯坦国内天
然气资源丰富，但天然气应用领域空白的战略布局。
2012 年 12 月 8 日，中哈两国在哈萨克斯坦签署了《中华人民共和国政府和
哈萨克斯坦共和国政府关于建设和运营萨拉布雷克—吉木乃天然气管道的合作
协议》，约定双方合作勘探、开发斋桑区块的油气资源。同时，协议中约定中方
指定广汇能源所属子公司在哈萨克斯坦境内的其他气源附近使用自有资金设计
并建设一座现代化的 LNG 工厂，哈方将在工厂运营阶段为天然气供应提供协助。
哈萨克斯坦 LNG 清洁能源一体化项目属于天然气加工和 LNG 推广应用的清洁
能源综合项目，目的是满足广汇能源在哈萨克斯坦的天然气业务覆盖区域对 LNG
等清洁能源的需求。本项目拟在哈萨克斯坦投资建设一座原料天然气处理规模
为 1 亿立方米/年、占地面积约 7 万平方米的天然气液化厂，并建设配套工程和
辅助生产、以及 40 辆 LNG 配套的运输车辆等运输设施。作为广汇能源在哈萨克
斯坦的天然气业务的延伸，公司拟在哈萨克斯坦境内建设 20 个左右 LNG 加气站，
同时在城镇中推广实施民用气化工程。
（三）项目建设的必要性和发展前景
1、项目建设的必要性
为了改善哈萨克斯坦的能源结构、降低排放水平、加速哈萨克斯坦可再生能
源发展步伐、实现 2017 年气化世博的目标，有必要在哈萨克斯坦建立液化天然
气工厂，并对 LNG 能源进行推广，实现天然气的快速普及应用，打造 LNG 相关
上下游产业。
哈萨克斯坦 LNG 清洁能源一体化项目的关键工艺和关键设备均采用中国技
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术，其中的液化装置采用中国持有技术专利的单循环混合制冷工艺。公司将利
用自身优势领域的成熟技术，在国际市场打造新能源领域的中国标准，带动和
提升公司产品的海外市场需求，不断提高公司的软实力，对公司长远发展具有
战略性意义。
2、项目的发展前景
哈萨克斯坦共和国拥有巨大的天然气储量潜力，其天然气开采领域在独联体
国家之中占据领先地位。但哈萨克斯坦国内天然气液化加工等技术相对落后，
限制了其在经济领域中对天然气的综合利用。本项目属于天然气利用及推广项
目，目的是满足广汇能源在哈萨克斯坦的天然气业务覆盖区域内，对 LNG 等清
洁能源的需求。
清洁能源汽车应用方面：哈萨克斯坦已经将新能源汽车生产纳入该国“绿色
经济计划”中。发展新能源汽车，不仅是哈萨克斯坦为主办 2017 年世界博览会
所做的诸多准备工作之一，同时对于优化城市交通长期能源结构起到积极的作
用，作为城市能源升级的战略性措施，完全符合哈萨克斯坦为成功举办 2017 年
专业性世界博览会所提出的“未来能源”的主题。目前，由于受限于 LNG 资源
加工能力，哈萨克斯坦国内车用 LNG 市场的开发处于空白，未来市场空间巨大。
居民消费应用方面：由于哈萨克斯坦国内居民分散，通过修建天然气管网运
输天然气的经济性较差，所以天然气的普及程度较低。LNG 应用于居民消费，将
省去管网建设的巨额投资，更适用于分散型居民的供应，基于其环保、廉价的
优势，公司运用自身成熟的 LNG 气化、存储和运输技术，对 LNG 居民消费应用
进行推广，存在较大的市场空间。
（四）项目涉及报批的事项
截至本预案签署日，哈萨克斯坦 LNG 清洁能源一体化项目涉及相关主管部门
批准的文件尚未办理完成。
（五）项目总投资额估算
结合本项目技术方案、地理条件、项目工程量，预计本项目工程总投资额为
10.62 亿元，计划使用募集资金 10 亿元，其余建设资金缺口将由公司自筹解决。
（六）项目经济效益评价
本项目建成后，预计平均税后财务内部收益率 9.97%，具有良好的经济效益。
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（七）项目建设进展情况
本项目目前尚未开始工程建设。
二、南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目
（一）项目介绍
项目名称：南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目
总投资额：24.97 亿元
建设周期：32 个月
实施主体：本募投项目的实施主体为上市公司之控股子公司广汇能源综合物
流发展有限责任公司。
（二）项目基本情况
本项目地处江苏省南通港吕四港沿海开发区，依托南通港区得天独厚的地理
位置优势，是以液化天然气能源产品营销为主，具备仓储、分销等功能的综合
能源物流基地。项目的功能定位是“城市燃气季节调峰，LNG 应急调峰站或接收
站的补充气源，燃气汽车、工业、船泊、化工等用户的供气，以及输气管道铺
设未覆盖城市的 LNG 消费”。项目大部分 LNG 产品将采用装车臂方式灌装后通过
低温转运车外运，小部分 LNG 产品经汽化后通过管道直供周边企业使用。
本项目一期工程计划在水域建设 1 个 LNG 卸船泊位及引桥，泊位码头结构按
照可停靠 15.09 万立方米的 LNG 船预留；同时，在陆域建设 2 座装填容积为 5
万立方米的双金属单包容 LNG 储罐，以及 LNG 装车区和配套设施。一期工程建
成后，本项目 LNG 年周转能力为 60 万吨/年。本项目二期工程计划建设 1 座 16
万立方米全包容 LNG 储罐。二期工程建成后，本项目整体 LNG 年周转能力将增
加至 115 万吨/年。
（三）项目建设的必要性和发展前景
1、项目建设的必要性
近年来，我国能源消费结构不断升级，天然气逐渐成为市场上重要的替代性
清洁能源。由于我国天然气资源主要来自中西部地区，而天然气消费主要集中
在东南沿海经济发达地区，所以我国天然气能源供需区域一直存在不平衡的情
况。目前，国内天然气资源以管输气网络为主要供应渠道，将我国中西部地区、
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中亚地区提供的气源调至东南沿海地区能源消费市场。随着国内天然气能源需
求的不断增加，管输气供应方式灵活性较差、缺乏应急调峰保障的不足逐渐显
现。一方面，管输气供应易受自然条件及政治环境等多重因素的影响，造成供
应量的不稳定；另一方面，由于天然气需求市场的季节性波动，造成在夏季、
冬季用气高峰时，经常出现管输气供应紧张的局面。天然气终端用户一般没有
足够的储存能力，如果供气来源结构单一，一旦供应链中某个环节出现问题导
致供气不足，将影响用户的正常生产和生活，甚至造成停产、停工等损失。
江苏地区经济发达，经济总量大，单位面积利用能源强度大，能源供应不足
的局面长期存在。面对一个高速增长的天然气市场，有必要在天然气消费量较
大的区域、或天然气管道铺设尚未覆盖的区域，规划建设具备储气调峰功能的
LNG 转运站项目，以满足天然气应急供应的需求。本项目的建设可直接服务于以
江苏为中心的华东地区对能源的巨大需求，项目设计的 LNG 储存能力为 26 万立
方米、年周转能力 115 万吨/年，能够实现一定规模的 LNG 分销和转运；同时，
由于本项目计划配套建设 LNG 二级分销转运站，未来通过转运车对外运输 LNG，
可以为转运车运输辐射范围内的天然气用户直接供气，体现了转运站灵活供气
优势。
本项目地处江苏省南通港区，作为长三角区域综合交通运输体系的重要枢纽，
南通港的目标定位是我国沿海主要港口，也是长江中上游地区能源、原材料中
转运输和外贸运输的重要中转港。本项目规划中包含建设 1 个 15 万平方米的 LNG
卸船泊位及其配套设置，使 LNG 分销转运站同时具备港口功能，从而能够从海
运途径获取性价比较高的 LNG 资源，拓宽了项目供气的采购渠道，进一步优化
了当地天然气市场的供应链，增强了该区域的能源安全性。
此外，天然气价格的季节性波动较大，冬季价格平均高于夏季价格，且供应
峰谷间也存在价格差异。因此 LNG 转运站不仅能够实现保证资源供应的社会效
益，投资企业也能够利用天然气价格的季节性和峰谷间的价格差异实现良好的
经济效益。
综上，从满足区域性用气需求、优化气源供应途径以及实现经济效益等角度
分析，本项目的建设具有必要性。
2、项目的发展前景
天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的重
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要能源类型。作为对管道天然气的有益补充，液化天然气产业的发展，不仅在
优化国家能源结构、促进经济持续健康发展、实现节能减排和保护环境方面发
挥着重要作用，而且在改善居民生活燃料结构，提高居民生活质量、降低车辆
燃料成本，缓解城市空气污染、保障城市能源安全稳定供应方面取得了立竿见
影的效果。鉴于 LNG 具有良好的适用性、可靠性和安全环保性，及社会效益和
经济效益，LNG 的广泛应用符合我国国情，有着广阔的发展空间和市场需求。
根据国家统计局数据，2004 至 2013 年期间我国天然气消费总量占一次能源
消费比重从 2.50%上升至 5.80%（详见下图），但与世界平均水平相比，我国天
然气消费量比重仍有较大差距。根据 BP 能源统计，在 2013 年世界能源消费结
构中，天然气占比为 23.70%，远高于我国能源消费结构中天然气所占比重。未
来随着我国经济的持续发展和对环保的日益重视，我国天然气消费市场需求将
持续增长。
2004-2013 年期间我国天然气消费总量占一次能源消费比重
25,000 7.00%
5.80%
5.20% 6.00%
20,000 5.00%
4.40% 5.00%
15,000 3.70% 3.90% 4.00%
2.60% 2.90% 3.30%
2.50% 3.00%
10,000
2.00%
5,000
1.00%
0 0.00%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
天然气消费总量(万吨标准煤) 占一次能源消费比重
数据来源：国家统计局
近年来，为保障国家能源安全及国民经济的可持续发展，我国不断改善能源
消费结构，大力培育天然气市场。国务院办公厅在《能源发展战略行动计划
（2014-2020）》中指出，要大力发展天然气、提高天然气储备能力、完善能源
应急体系并提高天然气消费比重，到 2020 年天然气在一次能源消费中的比重提
高到 10%以上。另外，根据国务院发展研究中心在 2014 年中国气体清洁能源发
展与能源大转型高层论坛上提出的测算分析结论，预计至 2020 年我国天然气消
费量将比 2015 年增长一倍，达到 4,100 亿立方米，占一次能源消费比重达到 12%
17
广汇能源股份有限公司（600256）
左右，成为未来我国能源革命的重要引擎。因此，基于天然气能源的清洁性和
便利性，未来天然气市场规模将不断扩大。
本项目定位为 LNG 一级分销转运站。公司将在未来利用大力发展清洁能源的
战略机遇期，继续在长三角各主要城市扩建二级分销储备库，并以每个二级分
销库为基础，布点建设 LNG 加气站，通过加气站完成终端销售。此外，由于广
汇集团自身发展 LNG 汽车产业，拥有成熟的汽车分销渠道和 LNG 加气站建设与
经营经验，可就近依托分销站建设新的 LNG 加气站，开拓新的 LNG 汽车产业。
随着集储存、转运、终端市场供应的一体化运营体系的建设和完善，本项目将
更好地实现稳定江苏区域终端市场供应、地方城市应急调峰等功能，具有良好
的长期发展前景。
（四）项目涉及报批的事项
截至本预案签署日，南通港吕四港区 LNG 分销转运站一期项目已经取得的相
关主管部门批准文件如下：
序号 事项 批准文件文号 批准文件内容
江苏省海洋与渔业局《关于南通港吕四港区广
苏海环函【2013】109
1 环评批复 汇能源 LNG 分销转运站工程环境影响报告书
号
的核准意见》
江苏省发改委《关于广汇能源综合物流发展有
苏发改能源发【2014】
2 项目立项 限责任公司南通港吕四港区广汇能源 LNG 分
277 号
销转运站项目核准的批复》
南通港吕四港区 LNG 分销转运站二期项目已取得启东市发改委《投资项目登
记备案通知书》（启东市备【2014】295 号），其他涉及相关主管部门的批准文件
尚在办理当中。
广汇能源综合物流发展有限责任公司已就上述项目用地办理完成启国用
【2014】第 0101 号《国有土地使用权证》、已就上述项目所用海域办理完成国
海证 2014B32068103579 号、2014B32068103565 号《海域使用权证》。
（五）项目总投资额估算
结合本项目技术方案、地理条件、项目工程量，预计本项目工程总投资额为
24.97 亿元，计划使用募集资金 20 亿元，其余建设资金缺口将由公司自筹解决。
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广汇能源股份有限公司（600256）
（六）项目经济效益评价
本项目建成后，将 LNG 清洁能源分销、转运至经济发达的江苏地区，满足当
地能源消费市场的需求，项目设计 LNG 年周转规模为 115 万吨，预计税后平均
财务内部收益率 17.87%，具有良好的经济效益。
（七）项目建设进展情况
本项目目前处于建设阶段。截至 2015 年一季度末，已完成码头、引桥的施
工临设、临时码头、储罐基础等项目的施工，正在进行储罐外罐底板铺设工作。
三、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目
（一）项目介绍
项目名称：新疆红柳河至淖毛湖铁路项目
项目总投资：108.68 亿元
项目建设时间：3 年
项目实施主体：本募投项目的实施主体为广汇能源的控股子公司新疆红淖三
铁路有限公司。
（二）项目基本情况
新疆红柳河至淖毛湖铁路项目是国家发改委、铁道部列为落实《国务院新
36 条》的民营项目示范工程和国家“十二五”重点铁路建设项目，也是纳入国
家中长期铁路网规划的新疆首条民营控股铁路运输线。
新疆红柳河至淖毛湖铁路项目位于新疆维吾尔自治区哈密地区境内，自甘
肃和新疆交界处的兰新铁路红柳河车站引出，经哈密市星星峡镇、双井子乡、
伊吾县下马崖乡、淖毛湖镇，至淖毛湖矿区分别向东、西延伸至东四矿和白石
湖矿，正线全长 438 公里（含煤化工专用线 10 公里）。该项目是以煤运为主，
其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，是疆煤外运通道的重要集运线
路。
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广汇能源股份有限公司（600256）
（三）项目建设的必要性和发展前景
1、项目建设的必要性
（1）有利于促进哈密能源基地建设和疆煤外运
新疆煤炭资源丰富，已规划建成四大煤炭基地，其中哈密煤炭基地确定为
能源开发的重点和新疆“西煤东运”的战略能源基地。新疆红柳河至淖毛湖铁
路项目作为一项重大的基础设施建设，设计为国家 I 级单线（预留复线）重轨
电气化铁路，是实施“西煤东运”战略的重要运输通道，提升了新疆煤炭的战
略地位。
（2）加强国土资源开发、促进沿线经济发展
红柳河至淖毛湖铁路主要经哈密市北部伊吾县及哈密市东部地区，铁路沿
线地区矿产资源丰富，但由于交通基础设施受限，无法满足矿区综合开发对运
力的要求，所以当地目前仍以农牧业为主，经济发展相对落后。红柳河至淖毛
湖铁路的建设将降低当地综合运输成本，促进工矿业的跨越式发展，使铁路沿
线地区的资源优势转化为经济优势和社会效益，对推动少数民族地区经济社会
发展，促进当地经济、社会全面发展，逐步缩小与经济发达地区的经济差距等
方面具有重要意义。
20
广汇能源股份有限公司（600256）
2、项目的发展前景
新疆红淖铁路项目位于我国西部地区，所在区域地域辽阔、资源性产业特
征突出。根据国土资源部发布的《2013 年中国矿产资源报告》、《新疆统计年鉴
2013》，截至 2012 年末，新疆已探明煤炭储量占全国煤炭储量的 22%；根据国家
统计局以及新疆煤矿安全监察局数据，2014 年新疆原煤产量只占当年全国煤炭
产量的 3.43%，开发利用程度较低。为促进新疆煤炭资源的高效、有序开发，目
前新疆已形成以哈密煤炭基地为开发重点的准东、吐哈、伊犁、库拜四大煤炭
基地，其中淖毛湖所在的吐哈煤炭基地资源赋存量大、煤质优良、赋存条件好，
具有较好的市场竞争力。作为资源开发性项目的红淖铁路建成后，将配合疆煤
东运发展战略的实施，具有良好的发展前景。
为满足新疆煤炭运输的增长势头，新疆提出“一主两翼”的“疆煤东运”
配套铁路系统工程规划。“一主”指的是投资 1,200 亿元新建兰新铁路客运线，
将原有的客运线改为货运线，主要用于煤炭运输；“两翼”分为北翼和南翼，其
中北翼是指新疆将军庙-巴里坤-伊吾-策克（位于内蒙古）铁路，南翼指哈密-
敦煌-西宁-成都铁路。红淖铁路南起兰新线的红柳河，北至淖毛湖、白石湖、
三塘湖，是连接南北翼运输通道的重要纽带，具有广阔的发展空间。
（四）项目涉及报批的事项
截至本预案签署日，新疆红淖铁路项目已经取得的相关主管部门批准文件如
下：
序
事项 批准文件文号 批准文件内容
号
国土资源部《关于新疆红柳河至淖毛湖铁
1 用地预审 国土资预审字【2013】278 号
路建设用地预审意见的复函》
环境保护部《关于新建铁路新疆红柳河至
2 环评批复 环审【2013】230 号
淖毛湖铁路环境影响报告书的批复》
国家发展改革委《关于新建新疆红柳河至
3 项目立项 发改基础【2014】304 号
淖毛湖铁路项目核准的批复》
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（五）项目总投资额估算
新疆红柳河至淖毛湖铁路项目估算总投资 108.68 亿元，其中工程投资 96.57
亿元，机车车辆购置费 12.11 亿元。本项目计划使用募集资金 25 亿元，其余建
设资金缺口将由公司自筹解决。截止本预案签署日，广汇能源在新疆红淖三铁
路有限公司已认缴资本 30.63 亿，已实缴资本 15.96 亿，认缴资本与实缴资本
差额 14.67 亿由本次募集资金投入。
（六）项目经济效益评价
本项目建成后，将依托新疆丰富的资源展开运营。预计税后平均财务内部收
益率 8.39%，经济效益良好。
（七）项目建设进展情况
本项目目前处于建设阶段。截至 2015 年一季度末，红柳河至淖毛湖段铺轨
合拢；除淖毛湖农场 7 公里路段尚未进场施工外，路基、桥涵工程全部完工；
红淖铁路、矿区西支线、淖毛湖至煤化工站正线全部完成铺架施工；通信工程、
信号工程、房屋工程及外电源工程正在施工。
四、偿还上市公司有息负债
（一）项目概况
公司拟将本次募集资金 15.00 亿元用于偿还上市公司有息负债，包括即将
于 2015 年 8 月、 月到期的上市公司非公开定向债务融资工具合计 10.00 亿元、
以及其他有息负债 5.00 亿元。公司将综合考虑有息负债的到期顺序、利率高低
情况，以最有利于上市公司利益的方式统筹安排、偿还有息负债。
（二）偿还有息负债的必要性
1、公司资产负债率相对偏高，不利于公司长远发展
随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。截至
2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 66.37%，高于同行业（同行业公司选自
申万 III 级、剔除 ST 公司）46.89%的平均水平；公司短期借款及一年以内到期
的长期借款金额合计达 47.84 亿元，处于相对较高水平。
报告期内，公司主要的有息负债情况如下：
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单位：万元
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
短期借款 310,128.76 288,574.57 321,215.47 232,178.50
一年内到期的非
168,291.06 214,682.85 140,860.43 121,130.65
流动负债
长期借款 713,613.98 727,582.19 432,101.18 424,746.88
应付债券 397,536.17 397,274.37 298,086.89 297,577.54
合计 1,589,569.97 1,628,113.98 1,192,263.97 1,075,633.57
利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司有息债务有利于控制总体负债
规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财
务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
在不考虑其他项目的情况下，以 2015 年 3 月 31 日公司财务数据为基础，按
照本次募集资金中 15.00 亿元用于偿还有息负债进行测算，广汇能源的资产负
债率将相应下降至 62.43%，财务风险将有所下降。
2、公司财务费用较高，影响公司盈利水平
虽然债务融资方式对公司快速扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时
也为公司带来了高额的利息支出。公司报告期内财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
财务费用 14,260.02 40,928.50 44,885.84 13,075.97
公司近年来年均需支付大额利息费用支出，给公司造成了较为沉重的负担，
直接影响了公司的经营业绩。因此，降低有息负债规模有利于减少公司的利息
费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。
本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司有息债务符合公
司的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○一五年六月二十五日
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广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会材料之五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）“上市申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。公司
对前次募集资金使用情况进行核实并编制了截止 2014 年 12 月 31 日的《前次募
集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字【2015】002830 号）。现提交给你们，
请予审议。
上述议案，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《广汇能
源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)
广汇能源股份有限公司
二○一五年六月二十五日
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广汇能源股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会材料之六
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期
回报措施的议案
各位股东及授权代表：
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简
称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资
或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司
就本次非公开发行股票事项（以下简称 “本次发行”）对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
最近三年（2012-2014 年度），公司基本每股收益分别为 0.18 元/股、0.14
元/股及 0.31 元/股，加权平均净资产收益率分别为 12.96%、8.95%及 16.38%。
扣除非经常性损益后：基本每股收益分别为 0.09 元/股、0.12 元/股及 0.16 元/
股，加权平均净资产收益率分别为 6.70%、7.55%及 8.24%。本次发行完成后，
股本和净资产规模将有所增加，公司总股本由 522,142.47 万股增至 595,671.88
万股，增加 73,529.41 万股。
在不考虑募集资金财务回报的情况下，2015 年公司整体收益情况目前较难
进行直接预测，主要原因为经营业绩可能受宏观经济、行业周期以及业务发展
状况等多重复杂因素影响，目前暂以 2015 年扣除非经常性损益后的净利润与
2014 年持平作为基础进行静态模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益
下降至 0.27 元/股，加权平均净资产收益率将下降至 8.80%。扣除非经常性损益
后：基本每股收益下降至 0.14 元/股，加权平均净资产收益率将下降至 4.53%。
关于上述测算的假设说明如下：
1、假设 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润与 2014 年持平，即 2015
年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润仍为 824,188,736.07 元，
不考虑非经常性损益。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、在计算 2015 年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设
在 2015 年期初已完成发行，以计算本次发行对摊薄的全面影响，暂不考虑 2014
年度分红；
3、本次发行募集资金总额为 700,000.00 万元，未考虑发行费用；
4、本次发行数量为 73,529.41 万股，最终发行数量以经中国证监会核准发
25
广汇能源股份有限公司（600256）
行的股份数量为准；
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资建设哈萨克斯坦 LNG 清洁能源
一体化项目、南通港吕四港区 LNG 分销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路
项目及偿还上市公司有息负债。本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、
净资产收益率等即期回报有所下降。募集资金投资项目实施并产生效益后，公
司未来盈利能力和偿债能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的
建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务及募投项目完成后新
增收益逐步实现，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，2015 年公司摊薄
后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实
施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行募集资金将用于“哈萨克斯坦 LNG 清洁能源一体化项目”、“南
通港吕四港区 LNG 分销转运站项目”、“新疆红柳河至淖毛湖铁路项目”以及
“偿还上市公司有息负债”。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公
司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公
司将丰富和完善煤炭能源产业链建设，提高公司在能源领域的综合实力，增强
公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资
项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公
司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日
达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募
集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，公司将及时与保
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荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制
度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申
请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。此外，公司制定了《未
来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未
来三年（2014-2016 年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○一五年六月二十五日
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广汇能源股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会材料之七
关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限
于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使
用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行
调整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行
相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，对本次具体发行方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○一五年六月二十五日
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广汇能源股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会材料之八
公司 2014 年度利润分配预案
各位股东及授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司实现净利润
1,638,038,642.00 元，减提取盈余公积 7,327,362.27 元，加年初未分配利润
2,482,709,909.69 元后，2014 年可供分配利润 4,113,421,189.42 元。按 2014
年末总股本 5,221,424,684 股计算，每股可分配利润 0.7878 元。
根据公司实际情况，对公司2014年度利润分配提出以下建议：
2014年度可供股东分配的利润4,113,421,189.42元，以 2014年12月31日总
股本 5,221,424,684股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.5元（税前），
共分配现金红利 261,071,234.2 元。
本次分配共计分配利润 261,071,234.2 元，未分配利润3,852,349,955.22
元，结转以后年度分配。
上述预案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○一五年六月二十五日
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广汇能源股份有限公司（600256）
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2015 年第二次临时股东大会材料之九
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及授权代表：
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，在保持公司年初确定的
2015 年度投资框架与融资计划总额不突破的情况下，结合目前证券市场发行公
司债券审批效率提高、流动性加强的优势，将原计划中其它融资方式转为证券
市场发行方式。本次发行的公司债券规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
相关法规对发行公司债券的规定和要求如下：
1、《中华人民共和国证券法》第十六条规定：
“公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。”
2、《公司债券发行试点办法》第七条规定：
“发行公司债券，应当符合下列规定：
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策；
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷；
（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证
监会的有关规定；
（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息；
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（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之
四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。”
3、《公司债券发行试点办法》第八条规定：
“存在下列情形之一的，不得发行公司债券：
（一） 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他
重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
4、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定：
“存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其
他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经逐条对照，公司符合现行有效法律、法规、规范性文件中规定的公开及
非公开发行公司债券的条件。
上述议案，请予审议。
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二○一五年六月二十五日
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2015 年第二次临时股东大会材料之十
关于发行公司债券的议案
各位股东及授权代表：
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等
有关法律法规的规定，在保持公司年初确定的 2015 年度投资框架与融资计划总
额不突破的情况下，结合目前证券市场发行公司债券审批效率提高、流动性加
强的优势，将原计划中其它融资方式转为证券市场发行方式。本次发行的公司
债券规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。具体方案如下：
一、发行规模
本次发行的规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
二、发行方式
公司拟申请以公开发行或非公开发行方式发行不超过人民币 20 亿元（含 20
亿元）公司债券，发行对象均为法律、法规规定的合格投资者。本次发行的具
体方式、分期安排等具体情形提请股东大会授权董事会根据公司具体情况、法
律法规及规范性文件的规定及市场状况确定。
三、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不向原有股东优先配售。
四、债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 6 年（含 6 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限
品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确
定。
五、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发
行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超
过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
六、募集资金用途
本次公司债券募集资金拟用于偿还银行借款（包括公司控股子公司借款）、
补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募
集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额、比例。
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七、上市场所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所
提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可
在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
八、担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
九、决议的有效期
公司关于本议案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○一五年六月二十五日
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2015 年第二次临时股东大会材料之十一
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
公司债券发行相关事项的议案
各位股东及授权代表：
公司拟以公开发行方式或非公开发行方式发行公司债券不超过人民币20亿
元（含20亿元），现提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公
司债券发行试点办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及《公
司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则
出发，全权办理上述发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定本次公开或非公开发行公司债券（以下统称
“本次公司债券发行”或“本次发行”）的具体方案，以及修订、调整本次公司
债券发行的条款，包括但不限于公开或非公开的发行方式、具体发行规模、债
券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、
发行期数及每期规模等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、
评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的安排、债券上市等与发
行条款有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包
括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的
所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、
承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根
据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监
管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次发行工作；
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
8、债券偿还的保证措施
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在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，授权董事会采取如下措施：
（1）暂缓董事会决策权限内重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的
实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案，请予审议。
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