北京国枫律师事务所
关于广汇能源股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0260 号
致：广汇能源股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及《广汇
能源股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫律师事
务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司 2015 年第二次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性
陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条等规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1
经核查，本次股东大会是由贵公司董事会根据 2015 年 6 月 8 日召开的董事
会第六届第十次会议决定召开，贵公司董事会已于 2015 年 6 月 9 日在《上海证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了
《广汇能源股份有限公司董事会第六届第十次会议决议公告》和《广汇能源股份
有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股
东大会召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点、审议事项等，说明了股
东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的
股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会现场会议于 2015 年 6 月 25 日下午 16:00 在乌鲁木齐市新华
北路 165 号中天广场 27 楼会议室召开，由贵公司董事长主持。
3.贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向贵公司全体股东提
供了网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 6 月 25
日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2015 年 6 月 25 日的 9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由贵公司董事会根据第六届第十次董事会会议决定召
集，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
2
根据股东签名册及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人共 11 人，代表股份总数 2,243,173,554 股，占贵公司股份总数
的 42.96%；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席本次股东大会现场会议的
人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本
次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有
效。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络
投票方式参加本次股东大会的股东共 135 人，持有贵公司股份 191,823,664 股，
占贵公司股份总数的 3.67%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易
所网络投票系统进行认证。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会审议的 1-8 项提案为 2015 年 6 月 9 日本次股东大会
会议通知中所列明原事项，本次股东大会审议的 9-11 项提案为单独或合计持有
贵公司 3%以上股份的股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司在本次股东
大会召开 10 日前提出的临时提案，并已书面提交本次股东大会召集人，贵公司
已对前述临时提案予以公告，前述补充公告发出后至本次股东大会对提案审议过
程中未出现对提案内容进行变更的情况。
本次股东大会经审议并通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》；
3
2.01 发行股票的种类和面值；
2.02 发行方式和发行时间；
2.03 发行对象；
2.04 发行价格及定价原则；
2.05 发行数量及认购方式；
2.06 发行股票的限售期；
2.07 上市地点；
2.08 募集资金用途；
2.09 滚存利润分配安排；
2.10 本次非公开发行决议的有效期；
3、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年非公开发行股票相关事
宜的议案》；
8、《公司 2014 年度利润分配预案》；
9、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
10、《关于发行公司债券的议案》；
10.01 发行规模；
10.02 发行方式；
10.03 向公司股东配售的安排；
10.04 债券期限；
10.05 债券利率；
10.06 募集资金用途；
10.07 上市场所；
10.08 担保条款；
4
10.09 决议的有效期；
11、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司债券发行相关事项的
议案》。
（二）本次股东大会的表决结果
经核查，本次会议的表决方式包括现场记名方式及网络投票方式。现场会议
以现场记名方式进行表决，并推举了股东代表、监事代表与本所律师共同进行监
票和计票并公布了上述议案的现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络
有限公司向贵公司提供了本次会议网络投票统计结果；在合计统计每项议案的现
场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案表决的最终结果后予以公
布，其中，贵公司对相关议案的持股 5%以下的中小股东表决情况均已单独计票
并披露表决结果。
本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 671,350 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 951,260 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 671,350 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 951,260 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
5
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 671,350 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 951,260 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.03 发行对象
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.04 发行价格及定价原则
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.05 发行数量及认购方式
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.06 发行股票的限售期
6
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.07 上市地点
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.08 募集资金用途
表决结果为：同意 2,347,185,872 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 96.39%；反对 86,788,486 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
3.56%；弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.09 滚存利润分配安排
表决结果为：同意 2,347,185,872 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 96.39%；反对 86,788,486 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
3.56%；弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.10 本次非公开发行决议的有效期
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
7
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3、审议《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 671,350 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 951,260 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果为：同意 2,347,185,872 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 96.39%；反对 86,788,486 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
3.56%；弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
6、审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
8
弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年非公开发行股票
相关事宜的议案》；
表决结果为：同意 2,433,374,608 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.93%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
8、审议《公司 2014 年度利润分配预案》；
表决结果为：同意 2,347,084,972 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 96.39%；反对 86,889,386 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
3.56%；弃权 1,022,860 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
9、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
表决结果为：同意 2,432,327,545 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.89%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 2,069,923 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
10、审议《关于发行公司债券的议案》；
9
10.01 发行规模
表决结果为：同意 2,432,327,545 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.89%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 2,069,923 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
10.02 发行方式
表决结果为：同意 2,432,327,545 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.89%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 2,069,923 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
10.03 向公司股东配售的安排
表决结果为：同意 2,432,327,545 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.89%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 2,069,923 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
10.04 债券期限
表决结果为：同意 2,432,327,545 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.89%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 2,069,923 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
10.05 债券利率
表决结果为：同意 2,432,327,545 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.89%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
10
弃权 2,069,923 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
10.06 募集资金用途
表决结果为：同意 2,432,327,545 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.89%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 2,069,923 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
10.07 上市场所
表决结果为：同意 2,432,327,545 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.89%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 2,069,923 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
10.08 担保条款
表决结果为：同意 2,432,327,545 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.89%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 2,069,923 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
10.09 决议的有效期
表决结果为：同意 2,432,327,545 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.89%；反对 599,750 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 2,069,923 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
11
11、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司债券发行相关事
项的议案》；
表决结果为：同意 2,432,363,745 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.89%；反对 563,550 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%；
弃权 2,069,923 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.09%。
持股 5%以下的中小股东均已单独计票。
本议案获得通过。
经查验，本次会议的会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董
事、董事会秘书、监事签署，会议决议由出席本次股东大会的董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
12
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司 2015 年第
二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
薛玉婷
2015 年 6 月 25 日
13
