广汇能源股份有限公司
                     对外担保管理制度
                                 第一章       总 则
    第一条     为规范广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，
促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件及 《公司章程》等规定，制定本制度。
    第二条     本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司、参股子公司。
公司及所属各级子公司不得为任何自然人提供担保。
    第三条     本制度所称对外担保是指公司（含公司所属各级子公司，下同）以
第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为所属子公司提供的担保。
    本制度所称对外担保总额是指包括公司对所属子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司所属子公司对外担保总额之和。
    第四条     公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不
得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第五条     公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严
格控制担保风险。
    第六条     公司及所属各级子公司对外担保额度不得超出其出资额度，超出部
分必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具
有可执行性。
    以下情形除外：公司对参股50%比例实现共同控制的公司进行担保，应按照
出资比例各自承担，担保额度原则上以出资额度为限，超出限额部分须经公司董
事会或股东大会批准。
    第七条     公司证券部为公司担保行为的职能管理部门，公司财务部、审计部
分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。
                        第二章    担保对象的基本条件

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       第八条   公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保：
       （一） 因公司业务需要的互保单位；
       （二） 与公司具有重要业务关系的单位；
       （三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
       （四） 公司所属子公司；
       （五） 公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请
担保人。
       第九条   除公司所属子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可
为其提供担保：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当
终止的情形；
    （二）具有相应的偿债能力；
    （三）具有较好的盈利能力和发展前景；
    （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反
担保具有可执行性；
    （七）没有其他较大风险；
    （八）董事会认可的其他条件。
       第十条   对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担
保：
       （一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
       （二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
       （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
       （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
       （六）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
                         第三章   对外担保的审批权限


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       第十一条   应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提
交股东大会审批。
    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）证券监管部门、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
    公司股东大会在审议本条第（二）项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所
持股份的半数以上通过。
    公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时,该
股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。
       第十二条   除前条规定的需经股东大会审批的对外担保外，公司发生的其他
对外担保事项必须经公司董事会审议。
    董事会授权范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，关联董事应当回避表
决。
                           第四章   对外担保的内部控制
       第十三条   公司提供对外担保，必须严格按照《公司内部控制手册》的要求，
履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合同签
定，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等
流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保
对外担保的风险控制符合公司整体利益。
       第十四条    公司总部职能部门职责：
       （一） 公司财务部


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    1、负责担保申请的受理，并对担保申请人提交的相关资料进行初审，重点
关注担保对象的财务文件是否存在虚假记载等；
    2、负责牵头组织对担保对象进行评估调查，重点审查担保对象的财务状况
和偿债能力，担保对象的经营状况及银行信用记录，担保对象提供的反担保资产
产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷、权属受限的情形等。在评估调查的基
础上，对担保事项进行风险评估，形成担保业务审批报告书；
    3、负责建立担保业务台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和
质押的物品或权利及其他有关事项，妥善保管反担保权利凭证，并定期对担保业
务进行分类整理归档和统计分析；
    4、关注担保对象日常生产经营、对外担保及法定代表人变化等情况，定期
或不定期对担保对象企业进行考察，及时检查担保项目资金使用、财务状况及债
务主合同执行情况；
    5、负责定期核实反担保财产的存续状况和价值；
    6、担保对象出现财务恶化等情形时，负责进行分析评估，提交担保预计损
失报告书，进行账务处理，确认预计负债及损失；
    7、负责担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保关系。
    （二） 公司证券部
    1、参与对外担保对象的评估调查；
    2、负责担保业务审批报告书、担保预计损失报告书、担保损失报告书的内
部审批；
    3、负责分别将担保事项提交董事会或股东大会决策；
    4、负责牵头拟定（或审定）担保合同、反担保合同；
    5、负责担保合同、反担保合同、债务主合同的备案；
    6、负责担保事项的信息披露。
    （三）公司运营管理部
    1、参与对担保对象的评估调查；
    2、负责担保合同、反担保合同、债务主合同的法律审核；
    3、组织总经理办公会对担保事项涉及的审批事项（包括相关报告书、损失
或预计损失报告书、相关合同等）进行初审；


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    4、如果担保对象债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司代为清偿后，
负责执行反担保措施并进行追索；
    5、在担保期间，如果发生担保对象机构变更、被撤销、破产、清算等情况
时，负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权。
    （四）公司审计部
    1、参与对担保对象的评估调查；
    2、负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督；
    3、实际发生担保损失时，负责全面调查，编制担保损失报告书，并提出责
任追究的建议。
    第十五条     对外担保事项内部控制基本流程：
    （一） 担保对象向公司及所属子公司提出担保申请；
    （二） 担保申请受理；
    （三） 对外担保对象调查评估，反担保资产调查评估，形成担保业务审批
报告书；
    （四） 担保业务审批报告书的会签、审批；
    （五） 担保事项提交公司董事会或股东大会审议通过；
    （六） 拟定（或审定）、审议担保合同、反担保合同；
    （七） 董事长或授权代表签署担保合同，反担保合同；
    （八）担保期间对担保对象、反担保资产的跟踪评估，重点关注可能发生的
担保风险及损失；
    （九）担保合同的终止或解除，当发生债务代偿、担保损失时，进行追偿、
损失确认、责任追究。
    第十六条     公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合
同。担保合同至少应当包括以下内容：
    （一） 被担保的主债权种类、数额；
    （二） 债务人履行债务的期限；
    （三） 担保的方式；
    （四） 担保的范围；
    （五） 担保的期限；


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       （六） 当事人认为需要约定的其他事项。
       担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公
司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责
任。
                          第五章   对外担保信息披露
       第十七条   公司发生对外担保，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司及所属子公
司财务部门应按规定向注册会计师提供公司全部对外担保事项。
       第十八条   公司董事会或股东大会审议批准对外担保后，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
       第十九条   公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
       第二十条   公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。
       第二十一条   对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及
时披露相关信息：
    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情形的。
       第二十二条   公司证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信
息的披露工作按照《公司信息披露事务管理制度》及中国证监会、上海证券交易
所发布的有关规定执行。
                              第六章   违规责任
       第二十三条   公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人
给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并
责令赔偿。
       第二十四条   公司为他人提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》


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等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司
及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
    第二十五条   对担保事项调查评估有引导性或判断性错误，导致决策失误
的，相关责任人应承担连带责任。
    第二十六条   相关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失
的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人以相应的
行政处分及经济处罚，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。
                             第七章       附 则
    第二十七条   本办法未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》及公司
其他制度的规定。如本办法与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的
法律法规执行，并适时修订本办法。
    第二十八条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
    第二十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。




                                                    广汇能源股份有限公司
                                                    二〇一五年八月十七日




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